证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2021-055
汉王科技股份有限公司关于控股子公司汉王友基对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
因业务发展、税收管理等经营需要，汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳汉王友基科技有限公司（以下简称“汉王友基”）拟以262.15万元的自有资金受让北京汉王清风科技有限公司所持北京清风智媒文化传播有限公司（以下简称“清风智媒”）的100%股权。交易对价的依据为清风智媒2021年6月30日的净资产。
因公司董事刘秋童先生系清风智媒的实际控制人，根据《深交所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重大关联交易，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。
2021年7月14日，公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于控股子公司汉王友基对外投资暨关联交易的议案》，该议案表决时，关联董事刘秋童先生、刘迎建先生（与刘秋童先生系父子关系）已回避表决。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
二、交易标的及各方的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为清风智媒100%的股权，该等股权由北京汉王清风科技有限公司（以下简称“汉王清风”）持有。标的资产不涉及不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2、清风智媒的基本情况
住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层330室
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110108MA017FTK56
注册资本：1108.624365万元
成立日期：2017年09月11日
法定代表人：刘秋童
经营范围：工程勘察；工程设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；技术推广、技术服务；企业策划；电脑动画设计；摄影扩印服务；销售工艺品、电子产品、计算机、软件及辅助设备。
股东情况;汉王清风持有清风智媒100%的股权。
与公司关系：公司董事刘秋童系清风智媒的实际控制人，清风智媒为公司的关联法人。
经查询，清风智媒非失信被执行人。
经核查，清风智媒不存在被刘秋童先生或其关联人占用资金的情况，亦不存在为刘秋童先生或其关联人提供担保的情形。
清风智媒的财务数据：
| 财务指标（单位，万元） | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 1282.52 | 262.15 |
| 负债总额 | 516.75 | 0 |
| 净资产 | 765.77 | 262.15 |
| 未分配利润 | -1700.99 | -2771.47 |
| 财务指标（单位，万元） | 2020年1-12月 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 81.59 | 106.19 |
| 净利润 | -151.50 | -1044.44 |
3、汉王清风的基本情况
住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层350室企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91110108MA00CCJ57Y注册资本：1000万元成立日期：2017年03月07日法定代表人：刘迎建股东情况：
| 序号 | 股东 | 注册资本 （万元） | 比例 |
| 1 | 北京汉王启创投资管理合伙企业 (有限合伙) | 500 | 50% |
| 2 | 北京汉王智联科技有限公司 | 100 | 10% |
| 3 | 杨晶涛 | 100 | 10% |
| 4 | 张开春 | 100 | 10% |
| 5 | 刘迎建 | 10 | 1% |
| 6 | 汉王科技股份有限公司 | 190 | 19% |
| 合计 | 1000 | 100% | |
与公司关系：汉王清风系公司的参股公司，公司持有其19%的股权；公司董事刘秋童先生系其实际控制人，汉王清风为公司的关联法
人。
经查询，汉王清风非失信被执行人。经核查，汉王清风不存在被刘秋童先生或其关联人占用资金的情况，亦不存在为刘秋童先生或其关联人提供担保的情形。
4、汉王友基的基本情况
住所：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华兴路富隆特工业园4栋2层3层西面4层
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5ETW6373
成立日期：2017年11月06日
法定代表人：张学军
注册资本：2129.84万元
与公司关系：公司控股子公司北京汉王鹏泰科技股份有限公司持有其51%的股权。
三、交易的定价
结合深圳汉王友基未来经营规划与实际经营需要，经交易各方友好协商，转让对价以清风智媒2021年6月30日的净资产262.15万元作为交易对价。
四、拟签署协议的基本内容
1、汉王清风将其所持清风智媒的100%股权（对应出资额1108.624365万元）以清风智媒2021年6月30日的股东权益262.15万元转让给汉王友基。
交易前后清风智媒的股东情况如下：
| 股东 | 本次转让前 | 股权转让/受让注册资本（万元） | 本次转让后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | ||
| 汉王清风 | 1108.624365 | 100% | -1108.624365 | 0 | 0 |
| 汉王友基 | 0 | 0 | +1108.624365 | 1108.624365 | 100% |
| 合计 | 1108.624365 | 100% | - | 1108.624365 | 100% |
2、各方同意，自本协议生效之日10个工作日内，清风智媒应负责办理完成相应的工商变更登记、备案手续。各方确认，自协议生效之日起，汉王友基即享有标的股权及该等股权之上全部的股东权利。
3、自工商变更完成之日3个工作日内，汉王友基应将相关款项缴付至汉王清风指定账户。
4、如汉王友基因本协议生效日之前清风智媒的未决诉讼、未结诉讼、未结清的税务(包括国税、地税)处罚或税务欠款、以前员工的劳动纠纷、报酬纠纷和社保处罚等事项遭受损失,则由汉王清风承担赔偿责任。
5、股权转让日之前清风智媒实际存在或潜在的债权债务由汉王清风承担。因本协议生效日前的任何既存的事实或状态导致清风智媒出现纠纷、诉讼、仲裁、行政处罚、生产经营资质被吊销、业务暂停或终止、违约责任、侵权责任等情形并由此给清风智媒或汉王友基造成损失的，汉王清风应对清风智媒或汉王友基遭受的损失承担补偿责任。
6、协议经各方签署盖章之日起成立，自汉王科技董事会审议通过之日起生效。
五、交易的目的、对公司的影响
本次控股子公司受让股权系经营及税收管理需要，交易完成后，清风智媒将纳入公司的合并报表范围，其将采用与上市公司一致的会计政策和财务制度。本次交易以净资产作为交易对价，定价合理公允，不影响上市公司损益。本次交易使用子公司自有闲置资金，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，年初至本公告披露日公司与汉王清风、清风智媒发生的交易额分别为1.43万元、5.94万元，均日常经营性交易。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
公司三名独立董事对《关于控股子公司汉王友基对外投资暨关联交易的议案》进行了认真审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该项议案提交公司第六届董事会第四次（临时）会议进行审议，并发表独立意见如下：
经认真审阅《关于控股子公司汉王友基对外投资暨关联交易的议案》后，我们一致认为，本次关联交易事项发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规；关联董事在审议该议案时已回避表决；本次关联交易的对价以北京清风智媒文化传播有限公司2021年6月30日的净资产为依据，资产情况清晰，定价合理公允，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形；因此，我们一致同意汉王友基受让北京清风智媒文化传播有限公司100%股权的事项。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
汉王科技控股子公司汉王友基本次对外投资暨关联交易事项已经汉王科技第六届董事会第四次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见与一致同意的独立意见，履行了必要的审批程序。汉王科技控股子公司汉王友基本次对外投资暨关联交易相关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次对外投资暨关联交易定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本保荐机构对汉王科技控股子公司汉王友基本次对外投资暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1.公司第六届董事会第四次（临时）会议决议；
2.公司独立董事关于第六届董事会第四次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
3.公司独立董事关于第六届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见；
4.股权转让协议；
5.关联交易情况概述表；
6、中国银河证券关于本次事项的核查意见。
特此公告。汉王科技股份有限公司
董事会2021年7月16日