证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2021-033
江西三鑫医疗科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售
期解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计19人，可解除限售的限制性股票数量1,020,750股，占公司总股本比例为0.2591%。
2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，公司将在本次拟解除限售的股票上市流通前发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2021年7月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划实施情况
1、2018年10月7日，公司召开了第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关相关事宜的议案》等相关议案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2018年限制性股票激励对象名单出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具了《江西华邦律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。具体内容详见公司于2018年10月8日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2、2018年10月9日至2018年10月18日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司的OA办公系统和公司公告栏张贴公示相结合的途径进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议，并于2018年10月19日在巨潮资讯网刊登了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2018-065）。
3、2018年10月24日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关相关事宜的议案》，并于2018年10月24日在巨潮资讯网刊登了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-068）。
4、2018年10月30日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年10月30日作为本激励计划的首次授予日。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，具体如下：公司首次授予激励对象人数由56名变更为55名，调整后的激励对象均属于公司2018年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的人员,首次授予的限制性股票数量由487万股调整为
471.50万股。预留限制性股票数量由100万股调整为115.50万股，预留限制性股票数量占本激励计划拟授予总数的19.68%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总数的20%。
5、公司于2018年12月12日在巨潮资讯网披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成暨更正预留限制性股票数量的公告》（公告编号：
2018-083），公司在确定首次授予日后的资金缴纳和股份登记过程中，由于3名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，放弃认购的数量合计为12万股。实际授予的限制性股票总数由471.5万股变更为459.5万股，同时，将预留限制性股票的数量由115.50万股更正为100万股，预留限制性股票的数量占本激
励计划拟授予总数的17.8731%。本激励计划首次授予的55名激励对象均为公司2018年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的人员，本次更正后的预留限制性股票数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的情况一致，首次授予的限制性股票上市日为2018年12月14日。
6、2019年6月10日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量及首次授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的议案》，由于公司实施了2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案，同意公司对本激励计划授予数量及首次授予价格进行相应调整。经调整，本激励计划首次授予数量由459.5万股调整为735.2万股，预留限制性股票数量由100万股调整为160万股；首次授予价格由4.85元人民币/股调整为2.96875元人民币/股。同时，根据本激励计划有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以2019年6月11日为授予日，向21名激励对象授予本激励计划预留部分160万股限制性股票，占授予预留限制性股票前公司总股本的0.6123%，授予价格为4.04元人民币/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2019年6月11日在巨潮资讯网披露的相关公告。
7、公司于2019年7月25日披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2019-062），在资金缴纳和股份登记过程中，由于4名激励对象因个人原因自愿放弃或部分放弃限制性股票，实际授予的预留限制性股票总数由160万股变更为140.10万股,激励对象人数由21人变更为20人。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
8、2019年12月4日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，首次授予部分第一个限售期符合解除限售条件的激励对象共计55人，可解除限售的限制性股票数量2,205,600股。公司董事会薪酬与考核委员会的发表了同意的核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，江西华邦律师事务所出具了法律意见书。具体内容
详见公司于2019年12月5日在巨潮资讯网披露的相关公告。
9、公司于2019年12月11日披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
2019-092），首次授予部分第一个限售期符合解除限售条件的激励对象共计55人，可解除限售的限制性股票数量2,205,600股，占公司总股本比例为0.8396%。解除限售股份上市流通日期为2019年12月16日。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
10、2020年7月20日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次监事会会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，预留授予部分第一个限售期符合解除限售条件的激励对象共计20人，可解除限售的限制性股票数量700,500股。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。
11、2020年7月24日，公司披露《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-067），预留授予部分第一个限售期符合解除限售条件的激励对象共计20人，可解除限售的限制性股票数量700,500股，占公司总股本比例为0.2666%，解除限售股份上市流通日期为2020年7月29日。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
12、2020年8月20日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予部分股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司实施了2019年权益分派方案，公司董事会同意对2018年限制性股票激励计划预留授予部分股票的回购价格予以相应调整。调整后，公司2018年限制性股票激励计划预留部分回购价格由4.04元/股调整为3.94元/股。同时公司2018年限制性股票激励计划预留授予的激励对象刘振坤先生因个人原因向控股子公司黑龙江鑫品晰医疗科技有限公司提出辞职，因其职务变更不再符合激励对象条件。董事会同意公司将其所持已获授但尚未解锁的2万股限制性股票进行回
购注销。监事会、独立董事就此议案发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司2020年8月22日在巨潮资讯网披露的相关公告。
13、公司于2020年11月5日在巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-095），公司回购注销的限制性股票数量为20,000股，涉及人数为1人，回购注销的尚未解除限售的限制性股票数量占回购前公司总股本的0.0076%，回购价格为3.94元/股。回购注销完成后，公司注册资本由人民币26,270.50万元变更为人民币26,268.50万元，公司股份总数262,705,000股变更为262,685,000股。
14、2020年12月7日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，首次授予部分第二个限售期符合解除限售条件的激励对象共计55人，可解除限售的限制性股票数量2,205,600股。公司董事会薪酬与考核委员会的发表了同意的核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，江西华邦律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2020年12月7日在巨潮资讯网披露的相关公告。
15、2020年12月10日，公司披露《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-106），首次授予部分第二个限售期符合解除限售条件的激励对象共计55人，可解除限售的限制性股票数量2,205,600股，占公司总股本比例为0.8396%，解除限售股份上市流通日期为2020年12月14日。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
二、2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就情况
1、预留授予部分第二个限售期届满的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月。预留授予的限制性股票第二个
解除限售期为预留授予完成后24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予限制性股票总数的50%。本次解除限售后，2018年限制性股票激励计划预留授予股票全部解除限售。
本激励计划预留授予限制性股票的授予日为2019年6月11日，预留授予的限制性股票上市日为2019年7月29日，本次激励计划预留授予部分限制性股票的第二个限售期将于2021年7月28日届满。
2、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2017年业绩为基数，2020年营业收入增长率不低于100%；（2）2020年净利润增长率不低于50%； 净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年度审计报告》（大信审字[2021]第6-00012号），公司2020年实现营业收入940,385,589.06元；相比2017年营业收入403,871,872.86元的增长率为132.84%，公司层面业绩满足解除限售条件。 |
| 4、个人层面绩效考核要求： 根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核结果为良好、优秀。 | 预留授予的19名激励对象均参加了公司2020年度绩效考核，根据个人绩效考核结果，19名激励对象的考核结果均为良好或优秀，绩效考核结果满足解除限售条件。 |
综上所述，公司董事会认为本激励计划预留授予部分第二个限售期即将届满，且公司业绩考核、激励对象个人绩效考核等相关解除限售条件已经成就。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的规定，在第二个解除限售期内为符合条件的19名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期可解除限售情况
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予的限制性股票解除限售比例为预留授予限制性股票总数的50%。本次符合解除限售条件的激励对象共计19人，可解除限售的限制性股票数量为1,020,750股，占公司当前总股本394,027,500股的0.2591%，具体如下：
| 激励对象 | 职务 | 获授限制性股票数量(股) | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 邹蓓廷 | 财务总监 | 230,000 | 172,500 | 0 |
| 公司及子公司核心管理/技术人员（共18人） | 1,171,000 | 848,,250 | 0 |
| 合 计 | 1,401,000 | 1,020,750 | 0 |
注：（1）激励对象刘振坤先生于2020年8月因个人原因辞职，已不符合激励条件，公司已将其所持已获授但尚未解锁的2万股予以回购并注销；
（2）公司于2021年4月29日实施完成了2020年年度权益分派，以未分配利润向全体股东每10股送红股1.5股，以资本公积金向全体股东每10股转增
3.5股，本次可解除限售的限制性股票数量已按同比例进行调整；
（3）邹蓓廷先生为公司现任高级管理人员，其所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定进行管理。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：公司2020年完成的经营业绩、预留授予的19名激励对象及其个人绩效考核结果均符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解除限售相关手续。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对预留授予的19名激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计1,020,750股进行解除限售。
六、独立董事意见
经核查，我们认为激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件已经成
就，公司层面2020年度业绩已达到考核目标，预留授予的19名激励对象个人绩效考核结果均为良好或优秀，且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激励计划中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对预留授予的19名激励对象的第二个解除限售期限制性股票共计1,020,750股进行解除限售。
七、法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司本次解除限售事宜尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。
八、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、《江西华邦律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
2021年7月15日