关于对苏州科德教育科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 299 号
苏州科德教育科技股份有限公司董事会：
2021年7月14日，你公司披露《关于豁免陕西龙门教育科技有限公司利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务的公告》，考虑到新冠疫情的不可抗力影响，且陕西龙门教育科技有限公司（以下简称“龙门教育”）2020年度业绩承诺完成比例为90.58%，同时根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，你公司董事会和监事会审议通过同意豁免龙门教育利润补偿责任人马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭2020年度未实现业绩承诺的补偿义务。同日，你公司披露《关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》称，根据《苏州科德教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟对陕西龙门教育科技有限公司股东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6190号，以下简称“6190号评估报告”），本次交易标的资产未发生减值，业绩补偿责任人无需另行向公司进行减值补偿。
我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
1．公告显示，根据龙门教育聘请的第三方机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于陕西龙门教育科技有限公司2020
年度新冠疫情影响的专项审计报告》（大信专审字[2021]第28—00007号），2020年度新冠疫情对龙门教育归属于所有者的净利润的影响金额为4,357.30万元，其中因疫情退费2,634.52万元，因疫情收入减少7,865.47万元。请你公司结合龙门教育近三年同期收入、退费率、行业政策变动对龙门教育业绩影响情况、同行业可比公司情况等说明上述新冠疫情对龙门教育业绩影响金额的确定依据及合理性。
2．2017年，你公司收购龙门教育49.22%股权，并由此形成商誉
5.96亿元。2020年，你公司完成对龙门教育50.17%股权的收购。根据北京中企华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为评估基准日出具的中企华评报字(2019)第3702号《资产评估报告》（以下简称“3702号评估报告”），龙门教育100%股权的评估价值为176,250万元，扣除龙门教育2018年度利润分配13,872.98万元后为162,377.02万元，对应50.17%股权价值约为81,464.50万元，你公司与交易对方在此基础上协商确定龙门教育50.17%的股份交易价格为81,289.93万元。马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭作为利润补偿责任人，承诺龙门教育在2019年、2020年分别实现净利润不低于16,000万元、18,000万元。如标的资产期末减值额大于承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分进行补偿。根据6190号评估报告，截至评估基准日2020年12月31日，龙门教育采用收益法评估后股东全部权益价值176,862万元，对应50.17%的股权价值为88,731.67万元，高于其交易价格81,289.93万元，无需
另行向公司进行减值补偿。而你公司《2020年年度报告》显示，根据《苏州科德教育科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的陕西龙门教育科技有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6147号，以下简称“6147号评估报告”），截至2020年12月31日龙门教育与商誉相关的资产组采用收益法评估的可回收金额为119,491万元，你公司据此对收购龙门教育形成的商誉计提减值准备3,615.15万元。
（1）请你公司补充披露6147及6190号评估报告，并请说明你公司收购龙门教育时、商誉减值测算时及本次资产减值测试时涉及的资产评估范围具体差异内容、相关差异产生的具体原因及合理性，你公司商誉减值计提是否合理、准确，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对商誉资产组的一致性要求，是否存在变更商誉所在资产组或资产组合的情况。
（2）请你公司补充列示6147及6190号评估报告计算龙门教育全部股权价值或资产组可回收金额时所采用的关键参数，包括预计未来现金流明细、预计增长率、预计毛利率及折现率等，说明是否存在差异，并详细列示评估结论的计算过程。请评估师说明评估结论的合理性，并向我部报备相关工作底稿。
（3）请补充说明你公司以6147号评估报告为依据对龙门教育商誉相关资产组计提减值准备，而以6190号评估报告为依据认定其全部股权价值无需进行减值补偿的原因及合理性，两份评估报告均使用收益法评估但结论存在较大差异的原因及合理性，是否存在做高龙门
教育全部股权价值估值以规避补偿义务的情形。请评估师发表专业意见。
请会计师对前述问题进行核查并发表专业意见。3．请结合前述事项回复，核实说明你公司豁免龙门教育利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务是否存在利益输送情形，公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与利润补偿责任人是否存在未披露的协议、安排或者其他利益关系。4．你公司认为需要说明的其他事项。请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年7月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。特此函告。
创业板公司管理部2021年7月15日