万和证券股份有限公司
关于珠海市博元投资股份有限公司
重大资产重组
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年七月
声明与承诺万和证券股份有限公司受珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“博元公司”）委托，担任博元公司本次重大资产重组的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供全国中小企业股份转让系统、博元公司全体股东等有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，万和证券就博元公司本次重组事宜进行了审慎核查。万和证券仅对已核实的事项出具核查意见。
4、万和证券同意将本独立财务顾问报告作为博元公司本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对博元公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《珠海市博元投资股份有限公司重大资产重组报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对博元公司本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与博元公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对博元公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信博元公司委托本独立财务顾问出具意见的《珠海市博元投资股份有限公司重大资产重组报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在与博元公司接触后至担任独立财务顾问期间，万和证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 本次交易概述 ...... 7
一、本次交易方案 ...... 7
（一）交易对方和交易标的 ...... 7
（二）本次交易价格 ...... 8
（三）本次交易构成重大资产重组 ...... 10
（四）本次交易构成关联交易 ...... 10
二、本次交易的背景和目的 ...... 12
（一）本次交易背景 ...... 12
（二）本次交易的目的 ...... 15
三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ...... 15
（一）公众公司的决策过程 ...... 15
（二）交易对方及重整投资人联合体的决策过程 ...... 16
（三）尚需取得的授权和批准 ...... 17
四、表决情况 ...... 17
（一）管理人决议 ...... 17
（二）债权人组会议表决情况 ...... 17
（三）出资人组会议表决情况 ...... 17
五、本次交易导致公众公司控制权及主营业务发生变化 ...... 18
第二节 独立财务顾问核查意见 ...... 19
一、主要假设 ...... 19
二、本次交易的合规性分析 ...... 19
（一）本次交易符合《重组办法》第三条所述各项规定 ...... 19
（二）本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第六条规定 ...... 21
（三）本次交易符合《重组办法》第十三条、第十八条的规定 ...... 22
（四）本次交易符合豁免申请核准的情形 ...... 24
三、本次交易涉及的资产定价及支付手段定价合理 ...... 25
（一）公众公司交易价格和资本公积转增股份价格 ...... 25
（二）标的资产计入资本公积的定价情况、定价原则及其合理性 ...... 25
四、公众公司资本公积转增股份前后主要财务数据和其他重要财务指标 26五、本次交易合同的主要内容 ...... 26
（一）合同主体、签订时间 ...... 26
（二）交易价格、定价依据以及支付方式 ...... 27
（三）股份转增 ...... 28
六、本次交易的实施与完成 ...... 28
（一）执行期限 ...... 28
（二）执行期限的延长 ...... 29
（三）执行完毕的标准 ...... 29
（四）协助执行事项 ...... 29
七、合同的生效条件和生效时间和其他重大条款 ...... 29
（一）合同生效条件和时间 ...... 29
（二）重整不能及责任 ...... 30
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ...... 30
九、与资产相关的人员安排 ...... 30
十、私募股权基金备案情况 ...... 30
十一、本次交易各方是否存在被列为失信联合惩戒对象的情形 ...... 31
第三节 独立财务顾问结论性意见 ...... 33
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 博元公司/公众公司/公司 | 指 | 珠海市博元投资股份有限公司 |
| 亚美科技/标的公司 | 指 | 广州亚美信息科技有限公司 |
| 重整投资人联合体/重组方 | 指 | 安信文化产业有限公司、广州亚美投资管理有限公司、西藏海华胜股权投资有限公司、深圳市正恒达实业投资有限公司、深圳市讯一代电子有限公司、广西睿海投资有限公司、深圳前海彼岸资产管理有限公司、广州博亚科技合伙企业（有限合伙）、广州博智科技合伙企业（有限合伙）、广州美博科技合伙企业（有限合伙）、黄少森。 |
| 交易对方 | 指 | 广州博亚科技合伙企业（有限合伙）、广州博智科技合伙企业（有限合伙）、广州美博科技合伙企业（有限合伙）、广州亚美投资管理有限公司 |
| 安信文化 | 指 | 安信文化产业有限公司 |
| 广州博亚 | 指 | 广州博亚科技合伙企业（有限合伙） |
| 广州博智 | 指 | 广州博智科技合伙企业（有限合伙） |
| 广州美博 | 指 | 广州美博科技合伙企业（有限合伙） |
| 亚美投资 | 指 | 广州亚美投资管理有限公司 |
| 珠海中院 | 指 | 珠海市中级人民法院 |
| 西藏海华胜 | 指 | 西藏海华胜股权投资有限公司 |
| 深圳正恒达 | 指 | 深圳市正恒达实业投资有限公司 |
| 深圳讯一代 | 指 | 深圳市讯一代电子有限公司 |
| 广西睿海 | 指 | 广西睿海投资有限公司 |
| 前海彼岸 | 指 | 深圳前海彼岸资产管理有限公司 |
| 《重整计划》 | 指 | 《珠海市博元投资股份有限公司重整计划》 |
| 《重整计划（草案）》 | 指 | 《珠海市博元投资股份有限公司重整计划（草案）》和珠海市博元投资股份有限公司重整计划草案（补充）》 |
| 本次重组 | 指 | 珠海市博元投资股份有限公司重大资产重组 |
| 报告书、本报告书、重组报告书 | 指 | 《珠海市博元投资股份有限公司重大资产重组报告书》 |
| 审计报告 | 指 | 深圳旭泰出具的编号为深旭泰财审字【2021】266号《广州亚美信息科技有限公司2020年度、2019年度财务报表审计报告》 |
| 评估报告 | 指 | 上海众华出具的编号为“沪众评报字〔2021〕第0371号”《珠海市博元投资股份有限公司拟以财务报告为目的涉及的受赠资产广州亚美信息科技有限公司净资产价值资产评估报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 中登北分 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 万和证券、独立财务顾问 | 指 | 万和证券股份有限公司 |
| 德恒珠海所 | 指 | 北京德恒（珠海）律师事务所 |
| 大成律所、法律顾问 | 指 | 北京大成（广州）律师事务所 |
| 深圳旭泰 | 指 | 深圳旭泰会计师事务所（普通合伙） |
| 堂堂会所 | 指 | 深圳堂堂会计师事务所 |
| 上海众华 | 指 | 上海众华资产评估有限公司 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 本次重组的审计/评估的基准日2020年12月31日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《信息披露暂行办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易对方是亚美科技全体股东，具体包括广州博亚、广州博智、广州美博、亚美投资。本次交易标的为亚美科技100%股权。本次交易对方及交易标的具体明细如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 |
| 1 | 广州博亚 | 亚美科技52.89%股权 |
| 2 | 广州博智 | 亚美科技29.01%股权 |
| 3 | 广州美博 | 亚美科技10.00%股权 |
| 4 | 亚美投资 | 亚美科技8.10%股权 |
| 公司全称 | 广州博亚科技合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5AX9RE6Y |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 井冈山博创咨询服务中心（有限合伙）（委派代表：江勇） |
| 成立日期 | 2018年06月08日 |
| 注册资本 | 1057.86万元 |
| 主要经营场所 | 广州市天河区翰景路1号金星大厦5楼A7房 |
| 经营范围 | 软件和信息技术服务业。 |
| 公司名称 | 井冈山博创咨询服务中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360881MA399RCY87 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 江勇 |
| 成立日期 | 2020年08月05日 |
| 注册资本 | 267.06万元人民币 |
| 主要经营场所 | 江西省井冈山市新经济产业园三楼8329-7号 |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，社会经济咨询服务，咨询策划服务，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），票据信息咨询服务，融资咨询服务，安全咨询服务，资源循环利用服务技术咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 |
| 公司全称 | 广州博智科技合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5AX9QW7T |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 井冈山智远商贸中心（有限合伙）（委派代表：喻剑） |
| 成立日期 | 2018年06月08日 |
| 注册资本 | 580.14万元人民币 |
| 主要经营场所 | 广州市天河区翰景路1号金星大厦5楼B9房 |
| 经营范围 | 信息技术咨询服务;软件开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术服务。 |
| 公司名称 | 井冈山智远商贸中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360881MA39ABFHXE |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 喻剑 |
| 成立日期 | 2020年09月01日 |
| 注册资本 | 289.44万元人民币 |
| 主要经营场所 | 江西省吉安市井冈山市新经济产业园三楼8327-14号 |
| 经营范围 | 一般项目：国内贸易代理，贸易经纪，销售代理，企业管理，咨询策划服务，会议及展览服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 |
| 公司全称 | 广州美博科技合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5AX9T040 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 江勇 |
| 成立日期 | 2018年06月08日 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 主要经营场所 | 广州市天河区翰景路1号金星大厦5楼A20房 |
| 经营范围 | 信息技术咨询服务;软件开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术服务。 |
| 公司全称 | 广州亚美投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440106353538527U |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 江勇 |
| 成立日期 | 2015年08月10日 |
| 主要经营场所 | 广州市天河区翰景路1号201房自编H（仅限办公） |
| 经营范围 | 投资管理服务;投资咨询服务;企业管理咨询服务;资产管理（不含许可审批项目）;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）。 |
亚美科技穿透后的最终股东及持股份额如下：
| 亚美科技 | 第一层股东名称 | 持股份额 | 第二层股东名称 | 持股份额 | 第三层股东名称 | 持股份额 |
| 广州博亚 | 52.89% | 井冈山博行咨询服务中心（有限合伙） | 28.25% | 江勇 | 59.84% | |
| 于洪涛 | 33.47% | |||||
| 林显提 | 6.69% | |||||
| 井冈山博创咨询服务中心（有限合伙） | 25.25% | 江勇 | 59.91% | |||
| 万金泉 | 31.85% | |||||
| 林显提 | 5.99% | |||||
| 冯达 | 2.25% | |||||
| 井冈山博知商业运营管理中心（有限合伙） | 25.15% | 江勇 | 60.15% | |||
| 于洪涛 | 37.59% | |||||
| 冯达 | 2.26% | |||||
| 井冈山博联商业运营管理中心（有限合伙） | 21.36% | 江勇 | 61.95% | |||
| 万金泉 | 35.40% | |||||
| 冯达 | 2.65% | |||||
| 广州博智 | 29.01% | 井冈山智远商贸中心（有限合伙） | 49.89% | 喻剑 | 68.91% | |
| 谢爱云 | 31.09% | |||||
| 深圳市前海三一股权投资管理有限公司 | 25.13% | 王美宜 | 80% | |||
| 梅林峰 | 20% | |||||
| 白建源 | 12.57% | - | ||||
| 冯蔚 | 6.21% | - | ||||
| 刘建新 | 6.21% | - | ||||
| 广州美博 | 10% | 井冈山博远商贸中心（有限合伙） | 98% | 江勇 | 75% | |
| 冯达 | 25% | |||||
| 江勇 | 1.50% | - | ||||
| 冯达 | 0.50% | - | ||||
| 亚美投资 | 8.10% | 江勇 | 99% | - | ||
| 杨厥猷 | 1% | - | ||||
| 序号 | 股东姓名 | 持股份额 |
| 1 | 江勇 | 47.4592% |
| 2 | 于洪涛 | 9.9999% |
| 3 | 喻剑 | 9.9720% |
| 4 | 万金泉 | 8.2531% |
| 5 | 王美宜 | 5.8320% |
| 6 | 谢爱云 | 4.5000% |
| 7 | 白建源 | 3.6450% |
| 8 | 冯达 | 3.4005% |
| 9 | 冯蔚 | 1.8000% |
| 10 | 刘建新 | 1.8000% |
| 11 | 林显提 | 1.7993% |
| 12 | 梅林峰 | 1.4580% |
| 13 | 杨厥猷 | 0.0810% |
| 合计 | 100.00% | |
本次交易标的按经深圳旭泰审计的净资产计入博元公司的资本公积。根据上海众华2021年7月7日出具的《评估报告》，经采用资产基础法评估，亚美科技在评估基准日2020年12月31日的资产总额账面价值537,987,194.61元，评估值584,613,247.42元，评估增值46,626,052.81元，增值率8.67%；负债总额账面价值276,447,230.67元，评估值276,447,230.67元，评估增值0.00元，无增减值；净资产账面价值261,539,963.94元，评估值308,166,016.75元，评估增值46,626,052.81元，增值率17.83%。
本次评估的净资产值高于交易标的的账面净资产，按交易标的的账面净资产入账不存在损害博元公司其他股东利益的情况。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据深圳堂堂会计师事务所有限公司出具的堂堂审字【2021】006号《珠海市博元投资股份有限公司2018-2020年度财务报表之审计报告》，截至2020年12月31日，博元公司资产总额为2,495,440.15元。根据深圳旭泰出具的“深旭泰财审字[2021]266号”《审计报告》，标的公司亚美科技截至2020年12月31日资产总额为552,144,262.26元。超过博元公司资产总额的50%。根据《重组办法》第二条规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易前，11名重整投资人联合体未持有博元公司的股份。重整投资人联合体按重整计划取得博元公司转增的股份后，各重整投资人将持有博元公司如下比例的股份：
| 序号 | 交易对手方 | 转增股份（股） | 占转增后博元公司总股本比例 |
| 1 | 广西睿海 | 215,094,950.00 | 15.00% |
| 2 | 深圳正恒达 | 200,000,000.00 | 13.95% |
| 3 | 深圳讯一代 | 198,400,000.00 | 13.84% |
| 4 | 西藏海华胜 | 144,000,000.00 | 10.04% |
| 5 | 安信文化 | 142,900,000.00 | 9.97% |
| 6 | 广州博亚 | 128,522,700.00 | 8.96% |
| 7 | 广州博智 | 70,494,300.00 | 4.92% |
| 8 | 前海彼岸 | 70,000,000.00 | 4.88% |
| 9 | 黄少森 | 30,000,000.00 | 2.09% |
| 10 | 广州美博 | 24,300,000.00 | 1.69% |
| 11 | 亚美投资 | 19,683,000.00 | 1.37% |
| 合计 | 1,243,394,950.00 | 86.72% | |
注：2021年1月21日，广西睿海、深圳正恒达、西藏海华胜分别向博元公司管理人发函，分别指定井冈山睿海商务咨询中心（有限合伙）、安庆正恒达企业管理中心（有限合伙）、井冈山华胜商务咨询中心（有限合伙）持有应由其持有的博元公司股份；2021年1月26日，深圳讯一代、前海彼岸分别向博元公司管理人发函，指定井冈山讯一代商务咨询中心（有限合伙）、井冈山新彼岸信息咨询中心（有限合伙）分别持有应由其持有的博元公司股份；2021年5月27日，安信文化向珠海中院发函，指定广西中粤电子产品有限公司持有应由其持有的博元公司股份。珠海中院按指定后的主体出具《协助执行通知书》，中国登记结算中心据此办理股份登记。即按如下信息登记股份信息：
| 序号 | 交易对手方 | 转增股份（股） | 占转增后博元公司总股本比例 |
| 1 | 井冈山睿海商务咨询中心（有限合伙） | 215,094,950.00 | 15.00% |
| 2 | 安庆正恒达企业管理中心（有限合伙） | 200,000,000.00 | 13.95% |
| 3 | 井冈山讯一代商务咨询中心（有限合伙） | 198,400,000.00 | 13.84% |
| 4 | 井冈山华胜商务咨询中心（有限合伙） | 144,000,000.00 | 10.04% |
| 5 | 广西中粤电子产品有限公司 | 142,900,000.00 | 9.97% |
| 6 | 广州博亚 | 128,522,700.00 | 8.96% |
| 7 | 广州博智 | 70,494,300.00 | 4.92% |
| 8 | 井冈山新彼岸信息咨询中心（有限合伙） | 70,000,000.00 | 4.88% |
| 9 | 黄少森 | 30,000,000.00 | 2.09% |
| 10 | 广州美博 | 24,300,000.00 | 1.69% |
| 11 | 亚美投资 | 19,683,000.00 | 1.37% |
| 合计 | 1,243,394,950.00 | 86.72% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 广州博亚 | 1,057.86 | 52.89% | 货币出资 |
| 2 | 广州博智 | 580.14 | 29.01% | 货币出资 |
| 3 | 广州美博 | 200.00 | 10.00% | 货币出资 |
| 4 | 亚美投资 | 162.00 | 8.10% | 货币出资 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | - | |
组前，江勇通过广州博亚、广州美博和亚美投资合计控制亚美科技70.99%的股权，为亚美科技的实际控制人。根据《信息披露暂行办法》第五十三条规定，“公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产……（七）赠与或者受赠资产”。第五十六条规定，“具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五十三条或者第五十四条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第五十四条或者第五十五条规定的情形之一”。因此，在本次重组中，将江勇控制的亚美科技的股权捐赠给珠海博元的行为构成关联交易。2020年6月5日，博元公司债权人会议审议通过了《重整计划（草案）》。同日，出资人组会议暨2020年第一次临时股东大会召开，审议通过了《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。经核查，江勇在前述会议召开时并不是博元公司的股东，因此，未作为股东参与表决，符合关联交易回避的相关规定。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
2015年5月25日，公司接到上海证券交易所自律监管决定书《关于对珠海市博元投资股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（[2015]216号）。公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪，被中国证监会依法移送公安机关。根据上海证券交易所《股票上市规则》第14.1.1条、14.1.6条和第14.1.7条的规定，上海证券交易所决定自2015年5月28日起暂停公司股票上市。2016年3月21日，公司收到上海证券交易所自律监管决定书[2016]77号《关于珠海市博元投资股份有限公司股票终止上市的决定》,上海证券交易所决定终止公司股票上市。公司于2016年5月13日从上海证券交易所摘牌，并转入股转系统挂牌。2018年4月2日在股转公司挂牌，证券简称：博元3，证券代码：400065。2015年7月22日，公司第八届董事会召开第八次会议审议并通过了《关于向
人民法院申请重整的议案》，公司第八届监事会召开第四次会议审议并通过了《关于向人民法院申请重整的议案》。公司独立董事对《关于向人民法院申请重整的议案》发表独立意见，同意公司自行向人民法院提出重整申请，并将上述议案提交公司股东大会审议。2015年8月10日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议并经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权的2/3以上通过《关于向人民法院申请重整的议案》。2015年8月18日，博元公司向珠海中院提交了重整申请。同年11月27日，珠海中院发布（2015）珠中法破（预）字第3-1号《公告》。为挽救公司，2015年12月5日，经公司股东大会决议，决定公开招募投资人。博元公司在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上交所网站披露了《关于重整进展及公开征集投资人的公告》。此后，安信文化等11家投资人向公司提交了相关资料。2017年3月20日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于签订<公司接受财务资助及拟定重整投资人协议>的议案》，同意公司与安信文化、西藏海华胜、深圳正恒达、深圳讯一代、广西睿海、前海彼岸、广州博亚、广州美博、广州博智、亚美投资、黄少森等11家意向投资人签订《公司接受财务资助及拟定重整投资人协议》；同年4月5日，公司召开2017年第一次临时股东大会，股东大会会议表决通过该议案。此后，公司先后与安信文化等11家投资人分别签署了《珠海市博元投资股份有限公司接受财务资助及确定重整投资人协议》。上述11家投资人组成重整投资人联合体。2018年2月2日，珠海中院作出（2015）珠中法民二破字第3号《决定书》，指定德恒珠海所为临时管理人，参照管理规定开展工作，并向珠海中院提出是否受理博元公司破产申请的意见，自此，博元公司进入预重整阶段。2018年6月11日，博元公司与重整投资人联合体签订了《珠海博元投资股份有限公司重整投资协议》，因博元公司于2019年1月23日召开的预重整出资人会议未能审议通过《重整计划（预案）之出资人权益调整方案》，博元公司与重整投资人联合体一致同意《珠海博元投资股份有限公司重整投资协议》终止履行。2019年4月18日，博元公司与重整投资人联合体签订《珠海博元投资股份有限公司重整投资协议之补充协议》。协议主要内容为：
1、重整投资人联合体在珠海中院批准重整计划后3个月内，向博元公司管
理人账户支付3.84亿元重整投资款，按照《企业破产法》的规定支付博元公司破产费用、清偿债务，其中按照依法确认的债务总额10%的比例向普通债权人清偿债务，如有剩余资金则投入博元公司经营活动。同时，对博元公司现存资产全部拍卖，拍卖所得用于增加对债权人的清偿。
2、重整投资人联合体投入3.84亿元款项后，博元公司依照相关会计准则相应调增公司资本公积金。博元公司经股东大会（出资人组会议）表决同意，以博元公司总股本190,343,678股为基数，按照10转65.32股的比例实施资本公积转增股本，共计转增1,243,394,950股（最终实际转增数量以中国登记结算公司登记确认为准）。上述股份均为普通股，每股面值1元。公司新增注册资本1,243,394,950元，总股本1,433,738,628股。
3、博元公司转增的1,243,394,950股新股全部由重整投资人联合体成员取得，公司全体原股东不认购本次新发行股份。重整投资人联合体成员之间的股票分配份额由该联合体成员确定后，博元公司负责办理股票转增至重整投资人联合体成员名下的法律手续。
4、重整投资人联合体成员在获得博元公司转增股票后一周内将所持有的亚美科技100%的股权全部捐赠给博元公司，并变更登记至博元公司名下，同时向博元公司移交亚美科技的资产、印章、资料等。捐赠股权计入公司资本公积。
5、博元公司重整完成后，亚美科技成为博元公司的全资子司，亚美科技的现有业务、资产、主要经营管理人员及核心技术人员全部划转入博元公司，使得博元公司获得持续经营能力和盈利能力，实现拯救、盘活公司的重整目标。
临时管理人工作期间，提议召开了两次债权人会议，先后对债权进行核查、对博元公司制作的《重整计划（预案）》进行预表决并通过。提议召开出资人组会议对出资人权益调整事项进行预表决，但未能表决通过。此后，重整投资人安信文化向博元公司提供了浦发银行深圳分行出具的最高额6000万元的不可撤销的独立《履约保函》（编号为BH7919719000155）。临时管理人提请珠海中院裁定受理博元公司重整申请。2019年12月26日，珠海中院作出（2015）珠中法民二破（预）字第3号《民事裁定书》，裁定受理博元公司重整申请。
2020年4月29日，博元公司向珠海中院提交《珠海市博元投资股份有限公司
重整计划（草案）》，2020年5月15日，博元公司向珠海中院提交《珠海市博元投资股份有限公司重整计划草案（补充）》。2020年6月5日，《重整计划（草案）》获得表决通过。2020年6月9日，博元公司及其管理人向珠海中院提交《关于提请人民法院裁定重整计划的报告》，2020年7月21日，珠海中院出具《民事裁定书》（2020）粤04破9号之一，批准公司重整计划并裁定终止重整程序。
（二）本次交易的目的
本次交易前博元公司已经多年无主营业务，本次交易将为公司注入新的资产及业务，恢复持续经营能力和盈利能力，实现良性发展。
三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）公众公司的决策过程
2015年7月22日，公司第八届董事会第八次会议审议并通过了《关于向人民法院申请重整的议案》，第八届监事会第四次会议审议并通过了《关于向人民法院申请重整的议案》。同年8月10日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议并经出席股东大会的股东所持有表决权的2/3以上通过《关于向人民法院申请重整的议案》。
2015年8月18日，公司向珠海中院提交了重整申请。同年11月27日，珠海中院发布（2015）珠中法破（预）字第3-1号《公告》，要求博元公司债权人自公告发布之日（2015年11月28日）起30日内向博元公司清算组德恒珠海所申报债权。清算组即开展了债权申报、登记工作，并协助公司开展招募投资人工作。
2016年3月21日，上海证券交易所上市委员会召开审核会议，作出了同意终止公司股票上市的审核意见，并出具《关于珠海市博元投资股份有限公司股票终止上市的决定》（上海证券交易所自律监管决定书[2016]77 号）。2016年5月13日被上交所摘牌退市，2018年4月2日公司股票转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
2018年2月2日，珠海中院作出（2015）珠中法民二破（预）字第3号《决定书》，指定德恒珠海所为临时管理人，参照管理人管理规定开展工作，并向珠海中院提出是否受理博元公司破产申请的意见。自此公司进入预重整阶段。
2019年12月26日，珠海中院作出（2015）珠中法民二破（预）字第3号《民事裁定书》，裁定受理公司重整申请，同年12月30日，珠海中院指定德恒珠海所担任公司管理人。
2020年4月29日，博元公司向珠海中院提交《珠海市博元投资股份有限公司重整计划（草案）》，并提请珠海中院召开债权人会议对草案进行表决。2020年5月15日，博元公司向珠海中院提交《珠海市博元投资股份有限公司重整计划草案（补充）》。
2020年6月5日上午，珠海中院组织召开博元公司债券人会议对《重整计划草案》进行表决，该次债权人会议仅设普通债权人组。2020年6月5日下午，珠海中院组织博元公司出资人对《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》进行表决。2020年6月9日，博元公司及其管理人向珠海中院提交《关于提请人民法院裁定批准重整计划的报告》，称博元公司债权人组及出资人组对《重整计划草案》进行表决，均获通过；故根据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条之规定，请求珠海中院批准《重整计划（草案）》。
2020年7月21日，珠海中院出具《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划并终止重整程序。
（二）交易对方及重整投资人联合体的决策过程
2018年6月11日，重整投资人联合体与博元公司签订《珠海博元投资股份有限公司重整投资协议》（甲方为博元公司，乙方为重整投资人联合体），约定重整投资人联合体参与博元公司破产重整具体事宜。
因甲方于2019年1月23日召开的预重整出资人会议未能审议通过《重整计划（预案）之出资人权益调整方案》，甲乙双方一致同意《重整投资协议》终止履行。
基于对长期资本市场看好，乙方对甲方相关事实充分调查和了解，乙方投资联合体愿意继续参与甲方重整投资事宜，本着平等自愿、协商一致的原则，2019年4月18日，博元公司与重整投资人联合体签订《珠海博元投资股份有限公司重整投资协议之补充协议》。
2020年8月，重整投资人联合体向博元公司出具《重整投资人投资份额暨转
增股份占比确认函》，就转增股份份额进行分配。2021年1月13日，亚美科技召开股东会，会议决议同意按照珠海中院裁定通过的博元公司重整计划执行，将所持有的亚美科技100%股权全部捐赠给博元公司。
（三）尚需取得的授权和批准
本次重组的信息披露文件的完备性尚需通过股转公司审查。
四、表决情况
（一）管理人决议
2019年12月26日，珠海中院裁定受理博元公司重整申请，同年12月30日，指定德恒珠海所担任博元公司管理人。经博元公司申请，珠海中院于2020年3月11日作出《决定书》，批准博元公司在管理人监督下自行管理财产和营业事务。2020年4月29日，博元公司向珠海中院提交《珠海市博元投资股份有限公司重整计划（草案）》，并提请珠海中院召开债权人会议对草案进行表决。2020年5月15日，博元公司向珠海中院提交《珠海市博元投资股份有限公司重整计划草案（补充）》。
（二）债权人组会议表决情况
2020年6月5日上午，珠海中院组织召开博元公司债权人会议对《重整计划（草案）》进行表决，本次债权人会议仅设普通债权人组。博元公司的债权人中具有表决权的共有30人，债权合计1,247,085,156.91元。实际参会28人，其中同意《重整计划（草案）》的债权人为24人，债权合计1,086,617,917.45元；同意《重整计划（草案）》的债权人人数占出席会议的债权人人数的比例为85.71%；同意《重整计划（草案）》的24名债权人所代表的债权额占全部债权额的比例为87.13%。
（三）出资人组会议表决情况
2020年6月5日下午，珠海中院组织博元公司出资人对《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》进行表决。经统计，出席现场会议或通过网络投票的出资人代表股份数85,770,658股，其中同意该方案的出资人所代表的股份数为
64,093,206股，占出席会议的出资人所代表的股份总数的74.73%。
五、本次交易导致公众公司控制权及主营业务发生变化
本次交易导致博元公司实际控制权发生变化。本次交易前，博元公司股权结构高度分散，第一大股东为孙小虎，仅持有博元公司2.38%股权，前十大股东合计持有博元公司12.22%股权，因此博元公司无实际控制人。本次交易完成后，各重整投资人或其指定的持有人持有公众公司的股权比例如下：
| 序号 | 交易对手方 | 转增股份（股） | 占转增后博元公司总股本比例 |
| 1 | 井冈山睿海商务咨询中心（有限合伙） | 215,094,950.00 | 15.00% |
| 2 | 安庆正恒达企业管理中心（有限合伙） | 200,000,000.00 | 13.95% |
| 3 | 井冈山讯一代商务咨询中心（有限合伙） | 198,400,000.00 | 13.84% |
| 4 | 井冈山华胜商务咨询中心（有限合伙） | 144,000,000.00 | 10.04% |
| 5 | 广西中粤电子产品有限公司 | 142,900,000.00 | 9.97% |
| 6 | 广州博亚 | 128,522,700.00 | 8.96% |
| 7 | 广州博智 | 70,494,300.00 | 4.92% |
| 8 | 井冈山新彼岸信息咨询中心（有限合伙） | 70,000,000.00 | 4.88% |
| 9 | 黄少森 | 30,000,000.00 | 2.09% |
| 10 | 广州美博 | 24,300,000.00 | 1.69% |
| 11 | 亚美投资 | 19,683,000.00 | 1.37% |
| 合计 | 1,243,394,950.00 | 86.72% | |
第二节 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《重组报告书》《法律意见书》《审计报告》《评估报告》和相关协议等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、交易双方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、律师事务所、审计机构、评估机构等有关中介机构对本次交易出具的法律意见、财务审计和评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易双方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易双方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第三条所述各项规定
1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。
本次交易标的系在博元公司的重整计划框架下，由重整投资人联合体捐赠给予博元公司，不需要博元公司支付交易对价，本次交易价格为0元。
本次交易标的按经深圳旭泰审计的净资产计入博元公司的资本公积。
根据上海众华2021年7月7日出具的《评估报告》，经采用资产基础法评估，亚美科技在评估基准日2020年12月31日的资产总额账面价值537,987,194.61元，评估值584,613,247.42元，评估增值46,626,052.81元，增值率8.67%；负债总额账面价值276,447,230.67元，评估值276,447,230.67元，评估增值0.00元，无增减值；净资产账面价值261,539,963.94元，评估值308,166,016.75元，评估增值46,626,052.81元，增值率17.83%。
本次评估的净资产值高于交易标的的账面净资产，按交易标的的账面净资产入账不存在损害博元公司其他股东利益的情况。
本次交易已聘请深圳旭泰对标的资产进行审计，上海众华对标的资产进行评估。深圳旭泰、上海众华及其经办人员与公众公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的审计报告和评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产经审计的净资产不高于上海众华经评估的净资产，因此，不存在虚增资产损害其他股东利益的情况。
2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，所捐赠的资产为权属清晰的经营性资产。
公众公司本次接受捐赠标的资产是广州博亚、广州美博、广州博智、亚美投资等4名股东持有的亚美科技100%股权，该等资产均为交易对方所合法占有并拥有完全处分权的资产，该等标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，亚美科技成为博元公司控股子公司，仍为独立存续的法人实体，其主体资格仍然存续，债权债务仍由其继续享有或承担，不涉及到债权债务的转移。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产产权清晰，过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
博元公司已无主营业务，本次重组目的是为恢复博元公司的持续经营能力和盈利能力。本次重组后，博元公司将成为以车联网数据研究和应用以及车联
网智能车载设备的研发、生产（外协加工方式实现）及销售为主营业务的企业。因此，将具备稳定的、可持续的经营能力及盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为本次重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，博元公司已按照《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，本次重组完成后，博元公司仍可保持其有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重组有利于博元公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第六条规定
公众公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。本次交易参与的相关中介机构如下：
1、独立财务顾问
博元公司委托万和证券作为本次交易的独立财务顾问。万和证券现持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码编号：
91460000730071003K），具有合法的执业资格。
2、法律顾问
北京大成（广州）律师事务所为本次重组的法律顾问。大成律所持有统一社会信用代码为31440000729897588T的《律师事务所执业许可证》及年度检验记录，本项目签字律师持有《律师执业证》，大成律所及经办律师具备担任本次重大资产重组法律顾问的资格。
3、审计机构
深圳旭泰担任本次重组的财务审计机构。深圳旭泰现持有 《会计师事务所
执业证书》（执业证书编号：47470253）并于2021年2月2日备案，成为可以从事证券服务业务的会计师事务所。因此，具备担任本次重组审计机构的资格，资格合法、有效。
4、资产评估机构
上海众华担任本次交易的评估机构。上海众华现持有统一社会信用代码为913101041322063184的《营业执照》，并持有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0210031004 号），具备担任本次重组资产评估机构的资格，资格合法、有效。综上所述，本独立财务顾问认为，参与本次重组的各证券服务机构均已具备相应的执业资格，符合有关法律、法规的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第十三条、第十八条的规定
《重组办法》第十三条规定：“公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。”第十八条规定：“公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过 200 人的，经股东大会决议后，应当在 2 个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、 资产评估报告 （或资产估值报告） 等信息披露文件报送全国股份转让系统，全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性进行审查。”
1、本次重组的批准和授权
（1）博元公司
2015年7月22日，公司第八届董事会第八次会议审议并通过了《关于向人民法院申请重整的议案》，第八届监事会第四次会议审议并通过了《关于向人民法院申请重整的议案》。同年8月10日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议并经出席股东大会的股东所持有表决权的2/3以上通过《关于向人民法院申请重整的议案》。
2015年8月18日，公司向珠海中院提交了重整申请。同年11月27日，珠海中院发布（2015）珠中法破（预）字第3-1号《公告》，要求博元公司债权人自公
告发布之日（2015年11月28日）起30日内向博元公司清算组德恒珠海所申报债权。清算组即开展了债权申报、登记工作，并协助公司开展招募投资人工作。
2016年3月21日，上海证券交易所上市委员会召开审核会议，作出了同意终止公司股票上市的审核意见，并出具《关于珠海市博元投资股份有限公司股票终止上市的决定》（上海证券交易所自律监管决定书[2016]77 号）。2016年5月13日被上交所摘牌退市，2018年4月2日公司股票转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
2018年2月2日，珠海中院作出（2015）珠中法民二破（预）字第3号《决定书》，指定德恒珠海所为临时管理人，参照管理人管理规定开展工作，并向珠海中院提出是否受理博元公司破产申请的意见。自此公司进入预重整阶段。
2019年12月26日，珠海中院作出（2015）珠中法民二破（预）字第3号《民事裁定书》，裁定受理公司重整申请，同年12月30日，珠海中院指定德恒珠海所担任公司管理人。
2020年4月29日，博元公司向珠海中院提交《珠海市博元投资股份有限公司重整计划（草案）》，并提请珠海中院召开债权人会议对草案进行表决。2020年5月15日，博元公司向珠海中院提交《珠海市博元投资股份有限公司重整计划草案（补充）》。
2020年6月5日上午，珠海中院组织召开博元公司债券人会议对《重整计划草案》进行表决，该次债权人会议仅设普通债权人组。2020年6月5日下午，珠海中院组织博元公司出资人对《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》进行表决。2020年6月9日，博元公司及其管理人向珠海中院提交《关于提请人民法院裁定批准重整计划的报告》，称博元公司债权人组及出资人组对《重整计划草案》进行表决，均获通过；故根据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条之规定，请求珠海中院批准《重整计划（草案）》。
2020年7月21日，珠海中院出具《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划并终止重整程序。
（2）交易对方及重整投资人联合体
2018年6月11日，重整投资人联合体与博元公司签订《珠海博元投资股份有
限公司重整投资协议》（甲方为博元公司，乙方为重整投资人联合体），约定重整投资人联合体参与博元公司破产重整具体事宜。
因甲方于2019年1月23日召开的预重整出资人会议未能审议通过《重整计划（预案）之出资人权益调整方案》，甲乙双方一致同意《重整投资协议》终止履行。
基于对长期资本市场看好，乙方对甲方相关事实充分调查和了解，乙方投资联合体愿意继续参与甲方重整投资事宜，本着平等自愿、协商一致的原则，2019年4月18日，博元公司与重整投资人联合体签订《珠海博元投资股份有限公司重整投资协议之补充协议》。
2020年8月，重整投资人联合体向博元公司出具《重整投资人投资份额暨转增股份占比确认函》，就转增股份份额进行分配。
2021年1月13日，亚美科技召开股东会，会议决议同意按照珠海中院裁定通过的博元公司重整计划执行，将所持有的亚美科技100%股权全部捐赠给博元公司。
2、尚需履行的程序
本次重组尚需就信息披露文件的完备性通过股转系统审查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已履行《重组办法》规定的相关决策程序。鉴于博元公司系在重整计划的框架下执行资产重组，受博元公司的聘请，万和证券作为本次交易的独立财务顾问，将在履行相关尽职调查后，协助博元公司履行相应的文件报送及信息披露义务。
（四）本次交易符合豁免申请核准的情形
本次重组不存在发行股份购买资产的行为，博元公司系在重整计划的框架下执行资产重组，即博元公司通过接受无偿赠与取得资产，且取得资产不以公众公司向赠与方支付股份对价为前提，资本公积转增行为属于股东根据《公司法》《破产法》对权益分派的自愿安排。因此，本次重组不适用《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十九条，不需要申报中国证监会核准。
本次交易不适用《重组办法》第二十六条的规定。本次重组不涉及发行股
份，亦不存在特定对象以资产认购而取得公众公司股份的情形，因此不适用《重组办法》第二十六条。虽然本次重组不适用《重组办法》第二十六条之相关规定，但仍需按照中国证监会或股转系统等有关规定执行。
三、本次交易涉及的资产定价及支付手段定价合理
（一）公众公司交易价格和资本公积转增股份价格
本次交易标的系在博元公司的重整计划框架下，由重整投资人联合体根据《重整计划（草案）》《珠海市博元投资股份有限公司重整投资协议》《珠海市博元投资股份有限公司重整投资协议之补充协议》《重整投资人投资份额暨转增股份占比确认函》向博元公司捐赠3.84亿元现金和亚美科技100%股权，不需要博元公司支付交易对价，本次交易价格为0元。博元公司将重整投资人投入的3.84亿元资金调增资本公积，并以调增后的资本公积转增新股1,243,394,950股，转增股份全部由投资联合体成员或其指定的持有方取得。根据《重整投资人投资份额暨转增股份占比确认函》和2021年5月31日珠海中院出具的《协助执行通知书》，具体分配情况如下：
| 序号 | 交易对手方 | 转增股份（股） | 占转增股份比例 | 占转增后总股本比例 |
| 1 | 井冈山睿海商务咨询中心（有限合伙） | 215,094,950.00 | 17.30% | 15.00% |
| 2 | 安庆正恒达企业管理中心（有限合伙） | 200,000,000.00 | 16.08% | 13.95% |
| 3 | 井冈山讯一代商务咨询中心（有限合伙） | 198,400,000.00 | 15.96% | 13.84% |
| 4 | 井冈山华胜商务咨询中心（有限合伙） | 144,000,000.00 | 11.58% | 10.04% |
| 5 | 广西中粤电子产品有限公司 | 142,900,000.00 | 11.49% | 9.97% |
| 6 | 广州博亚 | 128,522,700.00 | 10.34% | 8.96% |
| 7 | 广州博智 | 70,494,300.00 | 5.67% | 4.92% |
| 8 | 井冈山新彼岸信息咨询中心（有限合伙） | 70,000,000.00 | 5.63% | 4.88% |
| 9 | 黄少森 | 30,000,000.00 | 2.41% | 2.09% |
| 10 | 广州美博 | 24,300,000.00 | 1.96% | 1.69% |
| 11 | 亚美投资 | 19,683,000.00 | 1.58% | 1.37% |
| 合计 | 1,243,394,950.00 | 100.00% | 86.72% | |
根据上海众华于2021年 7月7日出具的《资产评估报告》，截止评估基准日2020 年12 月 31 日，亚美科技净资产的评估值为308,166,016.75元。亚美科技100%股权计入博元公司资本公积的金额不高于上述评估值，定价具有合理性。上述审计、评估机构及其项目经办人员与标的资产、交易双方均不存在现时及预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的报告符合客观、公正、独立的原则。
四、公众公司资本公积转增股份前后主要财务数据和其他重要财务指标
根据堂堂会所出具的堂堂审字【2021】006号《珠海市博元投资股份有限公司2018-2020年度财务报表之审计报告》财务数据计算，本次公众公司资本公积转增股份前后主要财务数据及指标如下：
| 项目 | 重整前 | 重整后 |
| 营业收入（元） | - | - |
| 归属于母公司股东的净利润（元） | -14,246,469.22 | - |
| 基本每股收益（元） | -0.0748 | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 17,719.53 | - |
| 总资产（元） | 2,495,440.15 | - |
| 归属于母公司股东的净资产 | -1,331,181,638.77 | - |
| 股本（股） | 190,343,678 | 1,433,143,678 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | -6.99 | - |
投资联合体愿意继续参与甲方重整投资事宜，本着平等自愿、协商一致的原则，2019年4月18日，甲方与安信文化等乙方签订《珠海博元投资股份有限公司重整投资协议之补充协议》。约定乙方应在人民法院批准《重整计划》之日起3个月内将3.84亿元款项（含保证金）全部支付至甲方账户（或人民法院指定账户或管理人账户），用于完成甲方向债权人的清偿，甲方随即办理股票转增至乙方名下的法律手续。乙方在获得甲方转增股票后一周内，须立即办理将所持亚美科技100%股权捐赠给甲方的手续，并将亚美科技全部股权变更登记至甲方名下，同时向甲方移交亚美科技的全部包括但不限于资产、印章、资料等。如《重整计划》因甲方股票转增手续或亚美科技股权捐赠手续的客观影响不能在6个月期限内执行完毕的，可以向人民法院申请适当延期。2020年8月，安信文化等乙方向博元公司出具《重整投资人投资份额暨转增股份占比确认函》，就转增股份份额进行分配。
（二）交易价格、定价依据以及支付方式
1、交易价格、定价依据
（1）乙方向甲方投入3.84亿元重整投资款，款项到位后，甲方依据《破产法》的规定用于支付破产费用、清偿债务，其中按照依法确认的债务总额10%的比例向确认的债权人清偿债务，如有剩余资金则投入博元公司经营活动。
（2）甲方收到乙方投入的3.84亿元资金，依照相关会计准则相应调增甲方资本公积金额，并以调增后的资本公积金转增新股1,243,394,950股。上述股份均为普通股，每股面值1元。甲方新增注册资本后总股本为1,433,143,678股。
（3）甲方新转增的1,243,394,950股股票全部由乙方投资联合体取得，甲方全体原股东不获得本次新转增发行股份。
（4）乙方在成为甲方股东后将其所持有的亚美科技100%的股权全部捐赠给甲方，并计入甲方资本公积。
2、支付方式
本次交易为交易对手向博元公司捐赠资产，不存在需要博元公司向交易对手支付现金或股份的情形。
（三）股份转增
1、转增股份的种类、面值、认购方式
本次重大资产重组，重整投资方向博元公司投入现金后，全部计入博元公司资本公积。博元公司以调增后的资本公积向重整投资方定向转增股份，定向转增股份为人民币普通股，面值1元。
2、转增数量
根据博元公司2020年7月21日收到珠海中院送达的（2020）粤04破9号之一《广东省珠海市中级人民法院民事裁定书》所裁定批准的重整计划，博元公司将重整投资人投入的3.84亿元资金调增资本公积，以调整后的资本公积转增新股1,243,394,950股，全部由投资联合体成员或其指定的持有人取得。转增后公司总股本为1,433,143,678股。根据《重整投资人投资份额暨转增股份占比确认函》和2021年5月31日珠海中院出具的《协助执行通知书》，具体分配情况如下：
| 序号 | 交易对手方 | 转增股份（股） | 占转增股份比例 | 占转增后总股本比例 |
| 1 | 井冈山睿海商务咨询中心（有限合伙） | 215,094,950.00 | 17.30% | 15.00% |
| 2 | 安庆正恒达企业管理中心（有限合伙） | 200,000,000.00 | 16.08% | 13.95% |
| 3 | 井冈山讯一代商务咨询中心（有限合伙） | 198,400,000.00 | 15.96% | 13.84% |
| 4 | 井冈山华胜商务咨询中心（有限合伙） | 144,000,000.00 | 11.58% | 10.04% |
| 5 | 广西中粤电子产品有限公司 | 142,900,000.00 | 11.49% | 9.97% |
| 6 | 广州博亚 | 128,522,700.00 | 10.34% | 8.96% |
| 7 | 广州博智 | 70,494,300.00 | 5.67% | 4.92% |
| 8 | 井冈山新彼岸信息咨询中心（有限合伙） | 70,000,000.00 | 5.63% | 4.88% |
| 9 | 黄少森 | 30,000,000.00 | 2.41% | 2.09% |
| 10 | 广州美博 | 24,300,000.00 | 1.96% | 1.69% |
| 11 | 亚美投资 | 19,683,000.00 | 1.58% | 1.37% |
| 合计 | 1,243,394,950.00 | 100.00% | 86.72% | |
（二）执行期限的延长
如非博元公司自身原因，致使重整计划无法在上述期限内执行完毕，博元公司应于执行期限届满前，向珠海中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据珠海中院批准的执行期限继续执行。截至本报告出具日，交易合同约定的执行期限已到期。2021年1月19日，博元公司向珠海中院提交申请，延长重整计划执行期限六个月至2021年7月21日止。2021年1月21日，珠海中院作出（2020）粤04破9号之二《民事裁定书》，将博元公司重整计划执行期限和监督期限延长六个月至2021年7月21日。
（三）执行完毕的标准
自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕：
1、已支付完毕破产费用；
2、各类债权（含共益债权）已按照本重整计划的规定获得清偿，债权人未受领的分配额已提存在管理人账户。债权人与博元公司就执行本重整计划的债权清偿另行达成协议且不损害其他债权人利益的，视为债权人已按照本重整计划的规定接受清偿；
3、预留债权已足额预留在管理人账户。
（四）协助执行事项
1、重整计划执行过程中，博元公司需要向投资人转增股本、接受亚美科技公司股权，涉及博元公司股票登记和亚美科技公司股权变更登记等事项需要有关单位协助执行的，博元公司向法院提出申请，请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。股票过户和股权过户费用按照相关规定执行。
2、重整计划执行期间，博元公司向法院申请协调办理博元公司恢复正常生产经营的相关手续，包括移除异常经营目录、恢复营业执照、删除征信不良记录、移除纳税失信名单、删除失信被执行人信息等。
七、合同的生效条件和生效时间和其他重大条款
（一）合同生效条件和时间
根据《补充协议》，该协议双方签字盖章之日起生效，至珠海中院批准《重整计划》执行完毕之日起终止。
（二）重整不能及责任
根据《补充协议》，如该协议确定的投资方案、债务清偿方案、股东权益调整方案、持续经营方案、股东权益调整方案、持续经营方案，未能按照破产法的要求获得人民法院批准《重整计划》的，则重整工作不能继续进行。对此，甲乙双方一致同意终止本协议履行。此前发生的费用各自承担，互不追究。
如《重整计划》获得人民法院批准，重整投资人联合体不履行重整资金支付义务或不履行广州亚美信息科技有限公司股份捐赠义务，导致公众公司重整不能和破产清算的，重整投资人联合体须赔偿公众公司的全部损失。
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
根据《补充协议》，如该协议确定的投资方案、债务清偿方案、股东权益调整方案、持续经营方案、股东权益调整方案、持续经营方案，未能按照破产法的要求获得人民法院批准《重整计划》的，则重整工作不能继续进行。对此，甲乙双方一致同意终止本协议履行。此前发生的费用各自承担，互不追究。
如《重整计划》获得人民法院批准，重整投资人联合体不履行重整资金支付义务或不履行广州亚美信息科技有限公司股份捐赠义务，导致公众公司重整不能和破产清算的，重整投资人联合体须赔偿公众公司的全部损失。
九、与资产相关的人员安排
根据《补充协议》，公众公司完成重整后，亚美科技成为公众公司的全资子公司，亚美科技的现有业务和自产全部划入公众公司；亚美科技的主要经营管理人员和核心技术人员在亚美公司业务、资产划转时一并由公众公司接收。
十、私募股权基金备案情况
本次重大资产重组中，资本公积转增股本的转增对象为广州博亚等10家
法人企业以及黄少森1 名自然人定向转增股份，根据全国企业信用信息公示系统的公开信息，广州博亚等 10 名法人均不涉及私募投资基金的备案。综上，万和证券认为，公司本次重大资产重组股东中不涉及私募投资基金管理人、私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行备案登记程序。
十一、本次交易各方是否存在被列为失信联合惩戒对象的情形
根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33 号）对重点领域和严重失信行为实施联合惩戒的要求，按照全国股份转让系统 2016 年 12 月 30 日发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》（股转系统公告〔2016〕94 号），本独立财务顾问查询信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ http://shixin.court.gov.cn/ ）、 全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等相关公示信息系统，信用中国查询显示博元公司因存在“其他有履行能力而不履行生效法律文书确定义务”和“其他规避执行”等行为被列为失信被执行人。除上述情况外，交易各方其他相关主体不存在被列入失信被执行人名单，不存在证券期货市场失信记录行为，也不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量等其他领域监管部门“黑名单”的情形。
根据最高人民法院关于印发 《全国法院破产审判工作会议纪要》的通知（法〔2018〕53号），对于进入破产程序的被执行主体，执行法院应当中止对被执行人的执行程序。
根据《重整计划》的安排，重整计划执行期间，博元公司将向珠海中院申请协调办理博元公司恢复正常生产的相关手续，包括移除经营异常目录、恢复营业执照、删除征信不良记录、移除纳税失信名单、删除失信被执行人信息等。综上，本次交易和重整完成后，如上述失信被执行事项按照前述安排得到
解决，则博元公司历史上存在失信行为不影响本次重组。
第三节 独立财务顾问结论性意见本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
公司本次交易符合《重组办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害股东合法权益的问题；交易合同约定的资产交付安排不会引起公众公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险；本次交易虽构成关联交易，但未损害公众公司及其他股东的利益。