苏州柯利达装饰股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二一年七月江苏·苏州
苏州柯利达装饰股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料目录
一、2021年第二次临时股东大会须知 ...... 1
二、2021年第二次临时股东大会议程 ...... 2
三、2021年第二次临时股东大会议案 ...... 4
议案一：关于调整参股设立证券公司方案暨关联交易的议案 ...... 4
苏州柯利达装饰股份有限公司2021年第二次临时股东大会须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求。为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前，向大会秘书处登记并出示持股的有效证明。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数多的前5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、江苏益友天元律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见书。
九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2021年7月23日
苏州柯利达装饰股份有限公司2021年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2021年7月23日（星期五）14:00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：苏州柯利达装饰股份有限公司研发中心401会议室（江苏省苏州市高新区运河路99号）会议主持人：董事长顾益明先生
现场会议议程：
【签到、宣布会议开始】
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、董事会秘书宣读大会会议须知
【会议议案】
5、宣读会议议案：
1) 《关于调整参股设立证券公司方案暨关联交易的议案》
【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】
10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
议案一：
关于调整参股设立证券公司方案暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月7日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整参股设立证券公司方案暨关联交易的议案》，现提交本次股东大会审议。
一、关于调整参股设立证券公司方案的基本情况
（一）参股设立证券公司暨关联交易概述
公司拟以自有资金与苏州柯利达集团有限公司（以下简称“柯利达集团”）、昆山管众鑫投资管理有限公司（以下简称“管众鑫投资”）等投资方共同出资设立方圆证券股份有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“方圆证券”），从事证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券资产管理。方圆证券注册资本为人民币150,000万元，其中公司出资金额为人民币29,250万元，出资占比为19.50%，为参股股东。
柯利达集团为公司控股股东；管众鑫投资为柯利达集团全资子公司，同时公司董事顾佳先生系管众鑫投资的法定代表人，拟担任管众鑫投资的执行董事兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。公司与交易对方的上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2016年8月2日，公司第二届董事会第二十三次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于参股设立证券公司暨关联交易的议案》；2016年8月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过该事项。
（二）公司关于本次方案的调整情况
经方圆证券发起人协商，方圆证券股本总额拟由人民币150,000万元调整为人民币80,000万元，股份总数由150,000万股调整为80,000万股，每股金额为人民币1元。同时，公司入股方圆证券的方案调整为以货币形式出资认购15,600万股，出资占比为19.50%，为参股股东。
2021年7月7日，公司第四届董事会第十六次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于调整参股设立证券公司方案暨关联交易的议案》，并授权董事长签署后续相关协议等法律文件。
二、拟发生的关联交易的交易方介绍
（一）苏州柯利达集团有限公司（关联方）
1、关联关系介绍
柯利达集团为公司控股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。公司与交易对方的上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、关联人基本情况
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：苏州高新区狮山路88号
法定代表人：顾龙棣
注册资本：8,000万元人民币
主营业务：对农林业、房地产业、实业、教育业的投资；新材料开发，信息软件开发教育信息咨询（留学信息除外）；承接物业管理；服装加工及设计；传媒技术的开发；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：
| 股东 | 顾益明 | 顾龙棣 | 顾佳 | 鲁崇明 |
| 股权占比 | 30% | 30% | 30% | 10% |
3、法定代表人或授权人：曹国琪
4、注册资本：港币220,000,000元
5、主营业务： 证券交易及金融服务
6、主要股东或实际控制人：
| 股东 | 软库中华金融证券有限公司 |
| 股权占比 | 100% |
| 股东 | 昆山市政府国有资产监督管理办公室 |
| 股权占比 | 100% |
5、主营业务：投资与资产管理；经市国资办授权委托，从事江苏昆山花桥国际商务城的开发建设，负责管理和经营授权范围内的国有资产，对园区内基础设施建设和功能项目建设进行投资与管理，以控股、参股、购并等方式进行资本经营；园区物业管理、咨询服务；展览展示服务；仓储服务（不含危险化学品）；自有房屋租赁。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要股东或实际控制人：
| 股东 | 昆山市政府国有资产监督管理办公室 |
| 股权占比 | 100% |
| 股东 | 昆山市政府国有资产监督管理办公室 |
| 股权占比 | 100% |
| 股东 | 昆山市政府国有资产监督管理办公室 |
| 股权占比 | 100% |
| 股东 | 夏瑜 | 袁成伟 |
| 股权占比 | 51.67% | 48.33% |
| 股东 | 张荣兴 | 谈雪军 |
| 股权占比 | 54.55% | 45.45% |
净资产1,102.06万元。
三、拟发生的关联交易标的的基本情况
1、投资标的：方圆证券股份有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准）
2、注册资本：80,000万元人民币
3、公司性质：股份有限公司
4、经营范围：证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券资产管理（具体根据工商核准及相关部门批准后确定）
5、出资方式：货币出资
6、方案调整后，方圆证券发起人名称、认购股份数、出资方式与持股比例
如下：
| 发起人名称 | 认购股份数（万股）） | 类别 | 出资方式 | 持股比例 |
| 苏州柯利达集团有限公司 | 24,000 | 普通股 | 货币出资 | 30.00% |
| 苏州柯利达装饰股份有限公司 | 15,600 | 普通股 | 货币出资 | 19.50% |
| 软库中华金融服务有限公司 | 20,800 | 普通股 | 货币出资 | 26.00% |
| 昆山高新集团有限公司 | 3,960 | 普通股 | 货币出资 | 4.95% |
| 昆山银桥控股集团有限公司 | 3,960 | 普通股 | 货币出资 | 4.95% |
| 昆山国创投资集团有限公司 | 3,960 | 普通股 | 货币出资 | 4.95% |
| 昆山创业控股集团有限公司 | 3,600 | 普通股 | 货币出资 | 4.50% |
| 彩华投资咨询（昆山）有限公司 | 3,584 | 普通股 | 货币出资 | 4.48% |
| 苏州晟泰达美投资有限公司 | 536 | 普通股 | 货币出资 | 0.67% |
| 合计 | 80,000 | - | - | 100% |
务状况和经营结果形成不利影响。
六、拟发生的关联交易应该履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事顾益明先生、顾龙棣先生、鲁崇明先生、顾佳先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次关联交易符合国家有关政策规定，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易是公司经营活动的补充，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
我们认为：上述关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定，董事会审计委员会全体委员同意上述关联交易事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事顾益明先生、顾龙棣先生、鲁崇明先生、顾佳先生四人依法需回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
1、本次拟发生的关联交易投资方案合理、切实可行，能够对公司金融业务和经营业绩提升带来积极影响。
2、本次拟发生的关联交易行为属于公司正常的生产经营活动，在交易过程中遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在向控股股东、实际控制人或其关联方利益输送的情况，对公司独立运营、财务状况以及经营成果未构成不利影响，也未对公司及公司非关联股东造成不利影响和损失。
3、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上，关联方董事顾益明先生、顾龙棣先生、鲁崇明先生、顾佳先生四人依法回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意该项关联交易。
七、风险提示
目前，公司尚未签订调整后的投资协议，此次参股设立方圆证券尚需获得中国证监会核准设立的批复，方圆证券的设立存在不确定性。方圆证券设立后，可能面临运营管理、内部控制和市场等方面的风险，证券公司的业务受到宏观经济政策及经济形势、国内外金融市场、资本市场发展水平等多重因素影响，经营业绩具有一定的周期性和波动性。公司将采取相应的措施应对上述风险。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东苏州柯利达集团有限公司、顾益明、顾龙棣、朱彩珍、鲁崇明回避表决。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2021年7月23日