杭州天目山药业股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
二0二一年八月二日
杭州天目山药业股份有限公司2021年第四次临时股东大会资料
会 议 议 程
现场会议时间：2021年8月2日下午14:30现场会议地点：浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号公司二楼会议室会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统会议主持人：公司董事长任嘉鹏先生会议议程：
一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、董事会秘书宣读《2021年第四次临时股东大会会议须知》；
四、大会主持人宣布大会开始；
五、宣读审议议案：
1、审议《关于制订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
2、审议《关于修改公司章程的议案》；
3、审议《关于公司为直接与间接持股全资子公司黄山薄荷向银行申请贷款展期提供担保的议案》；
六、主持人宣读大会投票表决说明；
七、推荐两名股东代表、一名监事代表与律师一同参加计票、监票；
八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
九、股东（或股东代表）审议表决以上各议案；
十、计票、监票人宣布现场表决结果；
十一、休会，现场表决结果报送上海证券交易所信息网络有限公司，信息网
络公司统计汇总现场及网络投票的表决结果；
十二、主持人宣布上述议案的表决结果；
十三、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十四、宣读本次股东大会决议；
十五、签署会议决议和会议记录；
十六、主持人宣布会议结束。
杭州天目山药业股份有限公司2021年第四次临时股东大会资料
杭州天目山药业股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保2021年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明如下：
一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；
二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；
五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；
六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取前十位股东依次发言；
七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；
八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；
九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。
会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021年8月2日
杭州天目山药业股份有限公司
2021年第四次临时股东大会资料
议案1：
《关于制订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定规定，结合公司实际，为加强和规范公司董监高的薪酬、绩效管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董监高的工作业绩，建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，有效调动公司董监高的工作积极性，提高公司的经营管理水平，确保公司经营目标和发展战略目标的实现，公司制订了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见附件。
以上议案已经公司第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021年8月2日
附件：
杭州天目山药业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
（2021年6月制订）
第一章 总则第一条 为进一步完善杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高”）的薪酬管理体系，加强和规范公司董监高的薪酬、绩效管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董监高的工作业绩，建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，有效调动公司董监高的工作积极性，提高公司的经营管理水平，确保公司经营目标和发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于由公司股东大会选举的董事和监事、由职工代表大会选举的职工监事、由公司董事会聘任的高级管理人员。具体包括以下人员：
（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
（二）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任高级管理人员或者其他工作职务并负责管理有关事务的董事，包括董事长、副董事长等。
（三）外部董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事。
（四）职工监事：指由公司职工代表大会选举产生的监事。
（五）高级管理人员：指公司章程所规定的高级管理人员，具体包括：执行总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总裁助理及董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董监高的薪酬管理遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司业绩与分管工作目标相挂钩，成果共享、责任共担原则；
（三）考虑公司长远利益、促进公司持续健康发展的原则；
（四）有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重的原则；
（五）薪酬水平与市场同等职位、区域收入水平相比具有竞争力。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员进行管理、考核和监督的专门机构。公司人力资源部、财务管理部配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。
第五条 薪酬与考核委员会拟定董事津贴标准、内部董事的薪酬与绩效考核方案，报董事会同意后，提交股东大会审议通过，方可实施；监事会提出监事的津贴标准，提交股东大会审议通过，方可实施；薪酬与考核委员会拟定高级管理人员的薪酬与绩效考核方案，经董事会审批后，方可实施，并向股东大会说明、及予以披露。
第六条 薪酬与考核委员会的职责与权限依据为《杭州天目山药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 公司董事、监事津贴标准：
（一）董事、监事津贴：独立董事、外部董事、非职工监事在公司领取津贴,津贴标准经股东大会审议通过后按季度发放。
（二）津贴标准如下：
| 职 务 | 津贴标准（税前） |
| 独立董事 | 10万元/年 |
| 非独立董事 | 4万元/年 |
| 监事会主席 | 4万元/年 |
| 监 事 | 2万元/年 |
第八条 公司内部董事、职工监事薪酬：
（一）在公司担任高级管理人员或者其他工作职务的内部董事：实行年薪制,依据高级管理人员薪酬体系或者其他工作人员薪酬体系执行，不再另行领取董事津贴。具体薪酬标准由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后，提交股东大会批准后执行。
（二）董事长及在公司内部任职的副董事长基本年薪标准如下：
| 职 务 | 基本年薪（税前） |
| 董事长 | 50—300万元 |
| 副董事长 | 40—200万元 |
| 职务 | 基本年薪（税前） |
| 执行总裁、常务副总裁 | 40—200万元 |
| 副总裁、财务总监、董事会秘书 | 30—150万元 |
| 总经理助理 | 25—100万元 |
长以岗位为基础，
以能力为依据，结合高管个人承担的职责、价值贡献等因素，在薪酬区间范围内进行差异化定薪。
第十条 公司董监高绩效考核原则：
（一）独立董事、未在公司担任实际职务的董事、监事：均不参与公司内部与薪酬挂钩的各项考核。
（二）职工监事：根据公司内部员工与薪酬挂钩的绩效考核办法,围绕工作业绩、职责履行等方面进行考核,并依其所担任的职务和工作岗位进行发放。
（三）内部董事及高级管理人员：年度超额奖励方案由董事会薪酬与考核委员会另行制定，年度超额奖励与公司年度经营业绩相挂钩，每一会计年度结束后由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，经董事会批准后执行。
第四章 薪酬管理
第十一条 公司董监高人员因工作需要发生岗位变动，离任及接任者以任免决议的时间为准,按月计算其当年薪酬；或因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际在任服务年限计算薪酬并予以发放。
第十二条 董监高的薪酬为税前收入,依法交纳的个人所得税、按规定需由个人承担的社会保险费、住房公积金,由公司在发放薪酬时代扣代缴。
第十三条 内部董事、职工监事和高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法律法规禁止的行为给公司造成损害的，由公司董事会决定扣减或取消其考核奖励。
第五章 薪酬调整
第十四条 董监高薪酬体系随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十五条 薪酬调整依据包括：
（一）同行业薪酬水平：每年通过公开的薪酬数据,收集同行业薪酬数据进行汇总分析,作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平,以薪酬的实际购买力不低于公司薪酬调整水平
作为参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）个人业绩或能力突出，以及岗位发生变动的个别调整。
第六章 附则第十六条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。第十七条 本制度中关于董事、高级管理人员薪酬制度相关内容的解释权归属于公司董事会,关于监事薪酬制度相关内容的解释权归属于监事会。第十八条 本制度由公司董事会、监事会审议通过以后,并经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
杭州天目山药业股份有限公司
2021年第四次临时股东大会资料
议案2：
《关于修改公司章程的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司实际生产经营需要，拟将《公司章程》第八条“总经理为公司的法定代表人”，修改为：“董事长为公司的法定代表人”。
以上议案，已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过.请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021年8月2日
杭州天目山药业股份有限公司2021年第四次临时股东大会资料
议案3：《关于公司为直接与间接持股全资子公司黄山薄荷向银
行申请贷款展期提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据直接与间接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）关于《关于申请由杭州天目山药业股份有限公司房产作抵押担保向银行申请3000万元贷款展期的报告》，黄山薄荷于2020年7月向安徽歙县农村商业银行股份有限公司申请贷款3000万元用于日常流动资金（借款合同编号：8267021220200449），合同有效期限壹年，该笔借款由公司房产做最高额抵押贷款，（最高额抵押合同编号：
340934291320200000815）。该笔贷款即将到期，经与安徽歙县农村商业银行股份有限公司协商，银行同意给该笔贷款进行展期，展期期限壹年，以黄山薄荷经营收入等合法收入归还贷款本息，并由公司坐落于临安区锦南街道上杨路18号1幢、2幢、3幢的不动产（不动产权证号：浙2019临安区不动产权第0061090号）为该笔流动资金贷款继续提供展期壹年抵押担保。同时，提请公司股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据实际经营需要签署相关法律文件。
截至目前，公司对外担保总额为9,580万元（本金、含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的131.52%，全部为下属全资及控股子公司的担保、不存在逾期情形。公司原为原控股股东浙江清风原生文化有限公司及其关联方向李某某、潘某某、叶某个人借款提供违规担保，公司将其中为李某某违规担保涉及的331万元债权转让给公司股东永新华瑞文化发展有限公司，永新华瑞文化发展有限公司已将上述借款归还公司，后续将由公司归还出借人李某某；潘某某、叶某两人借款本金已全部归还，涉及的借款利息合计136.20万元尚未支付。
本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021年8月2日
杭州天目山药业股份有限公司2021年第四次临时股东大会资料
投票表决说明
根据《公司法》和《公司章程》等规定，有关本次股东大会投票表决事项说明如下：
本次2021年第四次临时股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。参加本次股东大会议案审议的，为公司于2021年第四次临时股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票表决采取记名方式进行，每一股份有一票表决权。 投票表决工作由大会主持人主持，在股东代表中推举一名监票人、一名计票人，计票和监票工作由律师、两名股东代表与一名监事共同负责。
股东填写表决票一律用钢笔或圆珠笔，不得用铅笔，字迹符号要清楚。股东对审议事项，只能在审议事项后股东意愿项的相应栏内打一个“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
投票结束后，由监票人收回表决票、统计数量，收回表决票等于或少于发出表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决票的，表决无效。确认表决有效后，计票人负责清点统计，表决情况由监票人向大会报告，大会主持人宣读大会决议书。
本次会议审议议案2为特别决议议案，需获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过；议案1、3为普通决议议案，需获得出席会议股东所持表决权的二分之一以上同意方为通过。
经表决未获通过的议案，不得对议案进行修改后在本次股东大会上重新表决。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2021年8月2日