alkweb 拓维信息系统股份有限公司证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2021-035
拓维信息系统股份有限公司关于剥离相关教育学科类培训资产的公告
特别提示：
1、为进一步聚焦主营业务和提升整体盈利能力，充分整合资源，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）对涉及义务教育阶段相关教育培训类资产进行剥离，包括但不限于二级子公司湖南拓维教育科技有限公司（以下简称“拓维教育科技”或“标的公司”）100%股权及其他相关资产。拓维教育科技股权转让事项已于2021年6月23日完成工商变更，本次股权转让完成后，拓维教育科技将不再纳入公司合并报表范围。其他相关教育培训类资产正在整改清理过程中，具体整改清理进度以相关主管部门审批为准。公司将根据相关事项的进展情况，及时按照有关规定履行相关的审批程序和信息披露义务。
2、以最近一期经审计的财务报表为基础，交割日财务报表数据为依据，拓维教育科技净资产低于实收资本且为负值，经交易双方同意并确认，本次股权转让价款为人民币1元。
3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易无需提交董事会审议。
4、本次股权转让事项对公司2021年度经营业绩不构成重大影响，转让完成后有利于公司进一步聚焦主营业务和提升整体盈利能力，最大化整合资源、发挥协同作用。
一、教育类资产剥离的背景
2011年由于公司所处行业的变化，基于公司校园信息化服务的基础，确定以“内容+服务”模式深化智慧校园的校内服务，因此公司尝试创建拓维教育科技公司通过对课外辅导培训业务的孵化，以加强对教育本质的理解。通过多年的探索和实践，并通过并购重组整合教育考试测评服务，公司教育业务发展形成了以为教育管理部门及校园提供智慧教育及智能化考试等服务的教育行业解决方案的业务模式。2021年以来，监管部门加大对教育培训机构的监管力度，逐步
alkweb 拓维信息系统股份有限公司深化校外教育培训改革。为顺应政策的变化，进一步聚焦公司主营业务，优化资产结构，降低经营风险，促进自身业务结构的优化调整，促进公司的长远发展，公司对涉及义务教育阶段相关课外辅导培训类的教育资产进行剥离。
二、转让拓维教育科技100%股权交易概述
公司全资子公司湖南拓维教育发展有限公司（以下简称“拓维教育发展”）与长沙美盛信息科技有限公司（以下简称“长沙美盛”或“交易对方”）签订《股权转让协议》，将其下属的子公司拓维教育科技100%股权转让给长沙美盛，转让完成后公司不再持有拓维教育科技股权，亦不再将其纳入合并报表范围。根据未经审计的财务报表，拓维教育科技净资产低于实收资本且为负值，经双方同意并确认，本次股权转让价款为人民币1元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，其他义务教育阶段相关教育培训类资产正在整改清理过程中，具体整改清理进度以相关主管部门审批为准。公司将根据相关事项的进展情况，及时按照有关规定履行相关的审批程序和信息披露义务。
三、交易对方的基本情况
公司名称：长沙美盛信息科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：100万元人民币
法定代表人：易璐莎
注册地址：长沙高新开发区麓龙路199号麓谷商务中心A栋307房卡-1564
经营范围：计算机网络平台的建设与开发；游戏软件设计制作；游戏外包服务；票务服务；网络集成系统建设、维护、运营、租赁；广告设计；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
四、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：湖南拓维教育科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
实缴资本：575万元人民币成立时间：2011年7月19日法定代表人：封模春注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路298号拓维信息系统股有限公司研发大楼一楼南侧C区
经营范围：教育信息咨询服务；教育软件的研究、开发；计算机技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
2、标的公司的主要财务数据（未经审计）
单位：人民币：万元
| 科目 | 2021年6月30日 | 占上市公司比例 | ||
| 资产总额 | 2401.66 | 0.64% | ||
| 负债总额 | 2730.36 | 2.51% | ||
| 净资产总额 | -328.70 | -0.13% | ||
| 科目 | 2020年 | 占上市公司比例 | 2021年1-6月 | 占上市公司比例 |
| 营业收入 | 4213.54 | 2.83% | 2277.01 | 2.56% |
| 营业利润 | 77.06 | 1.46% | -52.33 | -0.72% |
| 归母净利润 | 67.80 | 1.42% | -58.66 | -0.97% |
五、协议主要内容
1、转让价款及支付：基于标的公司净资产为负值，经双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为人民币1元。拓维教育发展应于合同签订后3个工作日内配合标的公司及长沙美盛办理工商变更手续。
2、资产、人员：本次股权转让完成后，标的公司相关资产、负债与人员一同进行转移。
3、名称及品牌的使用：双方同意，为保证本次股权转让不会对标的公司业务及日常经营造成重大影响，在股权转让完成工商变更后至2021年9月30日为过渡期，过渡期内标的公司仍可继续保有使用“拓维”商标及品牌；2021年9月30日后，长沙美盛及标的公司不得继续使用“拓维”商标及品牌。
六、本次交易对公司的影响
1、公司基于与华为技术融合及行业一体化解决方案经验，面对工业互联网、智慧教育等领域大量涌现的升级需求，致力于成为“国内一流的行业云服务提供商”，围绕自主创新国家战略，依托鲲鹏、昇腾、鸿蒙、华为云的技术底座，探索实施N个行业、场景和产品，创新业态。本次剥离相关教育培训类资产及业务有利于公司优化资产结构，降低经营风险，进一步优化资源配置，更加聚焦核心业务，强化战略布局。
2、本次交易不会影响公司的独立性，公司主要业务和收入、利润来源不依赖该交易。同时，本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易完成后，拓维教育科技将不再纳入公司合并报表范围内，本次交易不会对公司未来经营业绩和财务状况产生重大影响。
4、本次交易完成后，公司将不再涉及从事义务教育阶段相关教育培训类资产及业务，公司将遵守相关政策及监管规定，在政策法规允许范围内开展相应主营业务。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2021年 07月 15 日