珠海汇金科技股份有限公司公告（2021）证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2021-066
珠海汇金科技股份有限公司关于调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分
限制性股票的公告
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月14日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2017年7月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年7月14日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年7月26日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年7月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
珠海汇金科技股份有限公司公告（2021）的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次的授予价格为24.45元/股，授予日为2017年9月27日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年11月16日，公司完成2017年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向42名激励对象授予116万股限制性股票，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2017年11月20日。
7、2018年4月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为2017年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票。根据公司股东大会的授权，董事会确定预留部分的授予日为2018年4月27日，授予价格为21.18元/股，监事会对名单进行了核查并发表意见。
8、2018年5月18日，公司完成2017年限制性股票激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作，向6名激励对象授予19万股限制性股票，上市日期为2018年5月22日，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。
9、2018年8月23日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经过调整，将公司首次授予的限制性股票回购价格由24.45元/股调整为12.0588元/股，将公司预留授予的限制性股票回购价
珠海汇金科技股份有限公司公告（2021）格由21.18元/股调整为10.4220元/股；同时对激励对象中因个人原因离职的3名人员已获授尚未解除限售的限制性股票共计99,889股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。10、2018年11月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合本次解除限售条件的激励对象共计40人，可解除限售的限制性股票数量为447,501股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
11、2018年12月13日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年12月17日。
12、2018年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对3名离职激励对象已获受但尚未解锁的限制性股票共计99,889股的回购注销手续，并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
13、2019年1月21日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计294,872股，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
14、2019年2月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》。公司在巨潮资讯网和珠海特区报刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
15、2019年4月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对5名离职激励对象已获受但尚未解锁的限制性股票共计294,872股的回购注销手续，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
16、2019年6月20日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，经调整，首次授予的限制性股票回购价格由12.0588元/股调整为7.9059元/股，预留授予的限制性股票回购价格由10.4220元/股调整为
6.8147元/股；同时，因公司2018年度业绩未达到限制性股票激励计划中规定的首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期的解除限售条件，以及部分激励对象因个人原因离职、不符合激励对象条件，同意公司回购注销上述情况所涉及的限制性股票1,436,000股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
17、2019年7月8日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过《关于调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。公司在巨潮资讯网和珠海特区报刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
18、2019年9月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成前述限制性股票的回购注销手续，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
19、2020年6月2日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，经调整，公司首次授予的限制性股票回购价格由
7.9059元/股调整为7.8259元/股，预留授予的限制性股票回购价格由6.8147元/股调整为6.7347元/股；同时，因公司2019年度业绩未达到限制性股票激励计划中规定的首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期的解除限售条件，以及部分激励对象因个人原因离职、不符合激励对象条件，同意公司回购注销上述情况所涉及的限制性股票1,286,165股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
20、2020年6月18日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。公司在巨潮资讯网和中国证券报刊登了减资公告，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
21、2020年8月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成前述限制性股票注销手续，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》。
二、本次回购价格调整的说明
根据《珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）本次调整后的限制性股票的回购价格
公司于2021年5月31日实施完毕2020年年度权益分派方案：以公司总股本252,450,683股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。鉴于此，公司对预留授予
珠海汇金科技股份有限公司公告（2021）的限制性股票的回购价格进行如下调整：
因派息带来的调整：P＝6.7347-0.08=6.6547因资本公积转增股本带来的调整：P=6.6547÷（1＋0.3）=5.1190经过本次调整，公司预留授予的限制性股票回购价格由6.7347元/股调整为
5.1190元/股。
三、本次回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因
1、公司2017年限制性股票激励计划的激励对象中，预留授予的激励对象刘继东因个人原因已离职不再具备激励资格，其已获授尚未解除限售的限制性股票31,164股，应由公司回购注销。
2、公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，预留授予限制性股票第三个解除限售期的公司业绩考核要求为：以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《审计报告》（致同审字（2021）第442A012946号），公司2020年营业收入为20,392.62万元，较2016年营业收入21,805.44万元下降6.48%，未达成2020年度业绩考核目标。
因此，除前述离职人员外的预留部分激励对象持有的已获授未解锁的第三个限售期限制性股票46,748股，应由公司回购注销。
（二）回购注销数量、价格及资金来源
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会拟用自有资金回购注销预留授予的尚未解除限售的限制性股票77,912股，占公司目前总股本0.0237%，回购价格为5.1190元/股。
本事项需经股东大会审议通过后方可执行，公司将按照相关规定办理回购注销事宜。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 （+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 （%） | 限制性股票 回购 | 数量（股） | 比例 （%） | |
| 一、限售条件流通股 | 153,412,506 | 46.75 | -77,912 | 153,334,594 | 46.73 |
| 高管锁定股 | 153,334,594 | 46.72 | 0 | 153,334,594 | 46.73 |
| 股权激励限售股 | 77,912 | 0.02 | -77,912 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 174,773,381 | 53.25 | 0 | 174,773,381 | 53.27 |
| 三、总股本 | 328,185,887 | 100.00 | -77,912 | 328,107,975 | 100.00 |
注：本次限制性股票回购注销后的公司股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司不再存在2017年股权激励计划未解除限售的限制性股票，2017年限制性股票激励计划实施完毕。
五、独立董事意见
经审议，独立董事认为：本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，已取得股东大会的授权，并履行了必要的决策程序。因公司2020年度业绩未达到限制性股票激励计划中规定的预留部分第三个解除限售期的解除限售条件，以及部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司回购注销上述情况所涉及的限制性股票，符合公司限制性股票激励计划及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。综上，同意本次调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的事项。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
综上，本所律师认为：本次回购注销并调整回购价格已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注销的事由、数量、回购价格均符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规
珠海汇金科技股份有限公司公告（2021）定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，公司尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、珠海汇金科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、珠海汇金科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议；
3、珠海汇金科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司
董 事 会2021年7月14日