证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2021-037
云南旅游股份有限公司关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次增资概述
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司云南世界恐龙谷旅游股份有限公司（以下简称“恐龙谷”）因受新冠疫情影响，经营业绩下滑、经营压力较大。为支持子公司发展，提升其持续经营能力，公司及恐龙谷另一股东云南华侨城股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华侨城股权投资基金”）拟按照持股比例向恐龙谷进行增资，其中公司增资金额为17,204万元。增资完成后，恐龙谷的注册资本将由11,000万元增至38,200万元，各股东持股比例不变，公司的持股比例为63.25%，华侨城股权投资基金持股比例为36.75%。
（二）关联关系
华侨城股权投资基金由公司实际控制人华侨城集团实际控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述增资构成关联交易。
（三）表决情况
公司于2021年7月14日分别召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《公司关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，董事会审议该事项时，关联方董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、李坚先生就该事项回避表决。
独立董事龙超先生、王军先生和杨向红女士对上述事项予以事前认可并发表了
同意的独立董事意见。
（四）是否构成重大资产重组
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《公司章程》规定，本次交易需提交公司股东大会审议，股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东应予以回避。
二、关联方基本情况
企业名称：云南华侨城股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017年9月25日
注册地址：云南省昆明市滇池度假区怡景园度假酒店培训中心附楼 1606-8 室执行事务合伙人：云南省旅游文化产业发展基金管理有限公司出资份额：35,780 万元人民币
统一社会信用代码：91530100MA6L24RE5T
企业类型：有限合伙企业
经营期限：2017年9月25日至2026年9月24日
经营范围：股权投资、项目投资及对所投资的项目进行管理；经济信息咨询；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙人份额情况：华侨城私募基金管理有限公司（曾用名：云南省旅游文化产业发展基金管理有限公司）持有华侨城基金0.2795%份额；云南旅游文化产业发展基金合伙企业（有限合伙）持有华侨城基金55.8971%份额；云南世博投资有限公司持有华侨城基金43.8234%份额。
最近一年及一期财务数据：截至2020年12月31日，资产总额43,089.91万元，负债总额14,000.01万元，所有者权益为29,089.90万元；2020年度未实现营业收入，实现净利润873.02万元；以上财务数据已经审计。
截至2021年3月31日，资产总额43,390.65万元，负债为0，所有者权益为43,390.65万元；2021年1—3月未实现营业收入，净利润为3.51万元；以上2021年第一季度财务数据未经审计。
华侨城股权投资基金不是失信被执行人。
三、增资标的企业概况
公司名称：云南世界恐龙谷旅游股份有限公司成立日期：2005年3月28日注册地址：云南省楚雄州禄丰县金山镇龙城路邮政大楼法定代表人：瞿昆注册资本：11,000.00万元统一社会信用代码：91532300772676430Y企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）经营范围：公园经营；实业投资；旅游纪念品开发、销售；大型游乐设施的运营使用；酒店经营；国内外贸易，物资供销；货物及技术进出口；农产品、农副产品的收购及销售；影视产业开发；企业管理咨询；旅游娱乐服务；会议展览服务；广告服务；文化体育服务；餐饮住宿服务；居民日常服务；文教、工艺品类产品（不含象牙制品）销售；食品、饮料、酒类产品销售；卷烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：增资前，公司持有其63.25%股权，华侨城股权投资基金持有其36.75%股权；增资完成后股权结构不变。最近一年及一期财务数据：截至2020年12月31日，资产总额101,159.03万元，负债总额89,959.83万元，所有者权益为11,199.19万元；2020年度实现营业收入6,401.09万元，净利润-5,975.69万元；以上财务数据已经审计。
截至2021年3月31日，资产总额100,282.05万元，负债总额90,170.58万元，所有者权益为10,111.47万元；2021年1—3月实现营业收入1,765.02万元，净利润为-1,087.72万元；以上2021年第一季度财务数据未经审计。
恐龙谷不是失信被执行人。
四、增资用途
本次增资主要用于提升恐龙谷持续经营能力及改善其财务结构。
五、增资必要性分析
恐龙谷景区位于“昆明-大理-丽江”黄金旅游线，具有较好的游客流量基础，恐
龙谷主动抓住后疫情时代旅游消费需求新机遇，持续扩大景区容纳能力，不断完善景区软硬件设施，增强景区吸引力、提升旅游体验，为景区二次消费增长提供基础。其次，通过恐龙巡展、恐龙体验等方式努力打造一个文化属性独特的恐龙文化IP，提升旅游产品的附加值，促进文旅深度融合。上述项目的实施，有利于夯实恐龙谷可持续发展的基础，增强其核心竞争力。同时，上述项目建设所需资金量较大，单靠企业自身积累难以满足需求，因而恐龙谷通过银行贷款方式融资金额较高，资产负债率处于较高水平，利息支出规模相对较大。加之受新冠疫情影响，恐龙谷经营业绩下滑，日常经营资金缺口较大，企业经营性现金净流入难以支撑高负债下的日常经营需求。鉴于恐龙谷经营需求及现状，公司及恐龙谷另一股东华侨城股权投资基金拟按照持股比例对其进行增资，增资资金到位后，将有利于改善恐龙谷财务结构，保障其经营活动必备资金，降低其财务风险，保障其主营业务持续、健康发展。
六、投资目的、存在的风险及对公司的影响
本次公司对控股子公司进行增资，资金来源为公司自有或自筹资金，对公司的现金流有一定的影响。公司按持股比例对控股子公司进行增资，有利于改善恐龙谷财务结构，保障其主营业务持续、健康发展。本次增资不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司及子公司与华侨城股权投资基金未发生关联交易。
八、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次公司对控股子公司进行增资，资金来源为公司自有或自筹资金，对公司的现金流有一定的影响。公司按持股比例对控股子公司进行增资，有利于改善恐龙谷财务结构，保障其主营业务持续、健康发展。本次增资不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意此议案并将此议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
董事会在发出《公司关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》前，已经取得了我们的认可。本次公司对控股子公司进行增资，资金来源为公司自有或自筹资金，对公司的现金流有一定的影响。公司按持股比例对控股子公司进行增资，有利于改善恐龙谷财务结构，保障其主营业务持续、健康发展。本次增资不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联方董事已回避表决。同意公司董事会将该议案提交股东大会进行审议。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十次会议决议；
（二）公司第七届监事会第十七次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司向控股子公司增资暨关联交易事项的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于公司向控股子公司增资暨关联交易事项的独立意见。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2021年7月15日