证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2021-056
天津九安医疗电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
特别提示：
1、天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施股权激励计划或者员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过11.00元/股，若按回购资金总额上限10,000万元和回购股份价格上限11.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为9,090,909股，约占公司当前总股本的1.90%；按回购金额下限5,000万元测算，预计可回购股份数量约为4,545,454股，约占公司当前总股本的0.95%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自公司第五届董事会第十六次会议审议通过之日起十二月内。
2、2021年7月13日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，独立董事已对本次回购发表了同意的独立意见。根据公司章程等相关规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
(1)本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
(2)本次回购股份可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
(3)若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
(4)因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
(5)本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司编制了回购报告书，现将具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司坚持糖尿病诊疗照护“O+O”新模式在全球推广以及在新零售平台推出极致性价比爆款产品作为核心战略，集中精力和资源发展核心战略相关业务。未来的竞争是人才的竞争，为加速核心战略业务的发展，更好、更快速的引入人才、留住人才，提高公司的核心竞争力，公司将以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励或员工持股计划。公司认为，建立健全、长效的激励机制有助于企业吸引人才、集聚人才、调动核心员工的工作积极性，从而有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同努力促进公司的长远发展。
公司管理层坚定看好公司两大核心业务战略在中、长期的发展前景。公司在现阶段实施股份回购，可以将未来实施股权激励的成本锁定在该时点。公司将本着实现公司和员工共赢的理念，以合理且具有竞争力的价格对高度认同并执行公司使命、愿景和价值观的员工进行长效激励。公司本次回购的股份可持有36个月，在未确定激励授予对象前，将以库存股的形式存在，可以作为公司在此期间吸引人才的有效措施，灵活性强。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
公司计划通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。为保护投资者利益，根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况，本次回购股份价格不超过人民币11.00元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。实际回购价格视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：本公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份用途：本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购的数量、占公司总股本比例以及拟用于回购的资金总额：本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。在回购股份价格不超过11.00元/股的条件下，若按回购资金总额上限10,000万元和回购股份价格上限11.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为9,090,909股，约占公司当前总股本的1.90%；按回购金额下限5,000万元测算，预计可回购股份数量约为4,545,454股，约占公司当前总股本的0.95%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。公司在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。
（六）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
(1)如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
(2)如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
(1)上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
(3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若按照本次回购股份数量下限4,545,454股（占公司总股本比例0.95%）测算，若回购股份全部用于实施股权激励及/或员工持股计划并全部锁定，按照截至2021年7月13日公司股本结构测算，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占股本比例（%） | 持股数量（股） | 占股本比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 57,670,731 | 12.05 | 62,216,185 | 13.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 420,932,291 | 87.95 | 416,386,837 | 87.00 |
| 三、总股本 | 478,603,022 | 100 | 478,603,022 | 100 |
2、若按照本次回购股份数量上限9,090,909股（占公司总股本比例1.90%）测算，若回购股份全部用于实施股权激励及/或员工持股计划并全部锁定，按照截
至2021年7月13日公司股本结构测算，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占股本比例（%） | 持股数量（股） | 占股本比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 57,670,731 | 12.05 | 66,761,640 | 13.95 |
| 二、无限售条件流通股 | 420,932,291 | 87.95 | 411,841,382 | 86.05 |
| 三、总股本 | 478,603,022 | 100 | 478,603,022 | 100 |
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2021年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币2,719,507,624.34元，归属于上市公司股东净资产为人民币2,233,930,903.26元，流动资产为1,949,429,751.07元，公司资产负债率为20.60%。本次回购资金总额上限人民币100,000,000元，以2021年3月31日数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东净资产、流动资产比重分别为3.68%、4.48%、5.13%，比重较小。
本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研发、未来发展产生重大影响；不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
2021年5月18日，公司控股股东石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有公司的9,500,000股无限售流通股与山西证券股份有限公司进行了约定
购回式证券交易，期限一年。待购回期间，控股股东可以提前购回，未来的购回交易将导致其持股数量增加。除此之外，公司董事、监事及高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防止侵害债权人利益的相关安排本次回购股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若回购后公司未能实施股权激励或员工持股计划，或未能在法定期限内使用完毕回购股份，则尚未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、及通知债权人等法定程序及披露义务。
（十一）回购方案的授权事项
为了顺利实施本次回购股份，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；
2、授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜；
3、制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；
4、本次回购股份所需的其他未尽事宜。
本授权有效期为自董事会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
2021年7月13日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购发表了同意的独立意见。根据公司章程等相关规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事关于本次回购股票方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次回购股份将用作公司实施股权激励计划或员工持股计划，有利于充分调动公司员工的积极性，完善公司激励机制，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展。
3、本次用于回购的资金总额为5,000万元-10,000万元，回购价格不超过
11.00元/股（含），资金来源为公司自有资金。此次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
四、回购专用证券账户的开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，账户名称：天津九安医疗电子股份有限公司回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间的以下时间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起3日内予以披露；
3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的不确定性风险
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
5、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、其他事项说明
根据《实施细则》等相关规定，公司已于2021年7月15日披露了董事会会议决议公告的前一个交易日（即2021年7月13日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。详细内容见刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-057）。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会
2021年7月15日