华西证券股份有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的核查意见华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）作为乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”、“上市公司”或“公司”，由四川振静股份有限公司（以下简称“振静股份”）更名而来）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对巨星农牧本次重大资产重组限售股份解除限售上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2020年7月，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准四川振静股份有限公司向四川巨星企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1325号），本次交易已取得中国证监会核准。巨星农牧以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星农牧有限公司（以下简称“巨星有限”或“标的公司”，由巨星农牧股份有限公司更名而来）100%股权。本次交易购买资产的价格为182,000.00万元，其中以发行股份的方式支付170,250.00万元；以现金方式支付11,750.00万元。上市公司控股股东四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）通过本次交易新增取得的上市公司股份锁定期为36个月，其他交易对方通过本次交易新增取得的上市公司股份锁定期12个月，具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 交易对方 | 获得股份数量 | 锁定期（月） |
| 1 | 四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”） | 123,498,238 | 12 |
| 2 | 段利刚 | 1,573,897 | 12 |
| 3 | 刘建华 | 577,577 | 12 |
| 序号 | 交易对方 | 获得股份数量 | 锁定期（月） |
| 4 | 岳良泉 | 539,071 | 12 |
| 5 | 唐光平 | 433,182 | 12 |
| 6 | 唐春祥 | 365,798 | 12 |
| 7 | 成都星晟投资有限公司（以下简称“星晟投资”） | 24,547,022 | 12 |
| 8 | 和邦集团 | 24,364,123 | 36 |
| 9 | 孙德越 | 14,439,425 | 12 |
| 10 | 李强 | 4,813,141 | 12 |
| 11 | 汝州市慧智企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“汝州慧智”，由深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳慧智”）更名而来） | 4,522,427 | 12 |
| 12 | 汝州市慧明企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“汝州慧明”，由深圳慧明股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳慧明”）更名而来） | 4,143,152 | 12 |
| 13 | 徐晓 | 3,080,410 | 12 |
| 14 | 黄佳 | 2,887,885 | 12 |
| 15 | 上海博润投资管理有限公司（以下简称“博润投资”） | 1,925,256 | 12 |
| 16 | 龚思远 | 1,443,942 | 12 |
| 17 | 徐成聪 | 1,010,759 | 12 |
| 18 | 宿友强 | 962,628 | 12 |
| 19 | 成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“成都德商”） | 962,628 | 12 |
| 20 | 吴建明 | 962,628 | 12 |
| 21 | 上海八考文化发展有限公司（以下简称“八考文化“） | 962,628 | 12 |
| 22 | 郭汉玉 | 962,628 | 12 |
| 23 | 杭州方侠客投资有限公司（以下简称“方侠客投资”） | 962,628 | 12 |
| 24 | 浙江正凯投资有限公司（以下简称“正凯投资”） | 962,628 | 12 |
| 25 | 张旭锋 | 760,476 | 12 |
| 26 | 王晴霜 | 673,839 | 12 |
| 27 | 王智犍 | 673,839 | 12 |
| 28 | 应元力 | 587,203 | 12 |
| 序号 | 交易对方 | 获得股份数量 | 锁定期（月） |
| 29 | 罗应春 | 577,577 | 12 |
| 30 | 余红兵 | 577,577 | 12 |
| 31 | 王少青 | 481,314 | 12 |
| 32 | 成都凯比特尔企业管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“凯比特尔”） | 481,314 | 12 |
| 33 | 陶礼 | 442,809 | 12 |
| 34 | 刘文博 | 385,051 | 12 |
| 35 | 梁春燕 | 385,051 | 12 |
| 36 | 卢厚清 | 336,919 | 12 |
| 37 | 黄明刚 | 240,657 | 12 |
| 38 | 邹艳 | 154,020 | 12 |
| 39 | 古金华 | 115,515 | 12 |
| 40 | 朱强 | 96,262 | 12 |
| 41 | 赵鹏 | 38,505 | 12 |
| 合计 | 227,911,629 | - | |
三、本次申请解除限售股东的承诺及履行情况
| 序号 | 承诺方 | 承诺函类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 1 | 巨星集团、星晟投资、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共41名交易对方（以下简称“交易对方”） | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 本人/本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 截至本核查意见出具日，前述承诺方不存在违反承诺的情形。 |
| 2 | 交易对方 | 关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺 | 1、本人/本公司/本企业合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。 2、本人/本公司/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本企业作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本人/本公司/本企业合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；资产过户或者转移不存在 | 截至本核查意见出具日，前述承诺方不存在违反承诺的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺函类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 法律障碍，相关债权债务处理合法。 4、本人/本公司/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人/本公司/本企业持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本公司/本企业保证自本承诺函出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。 若本人/本公司/本企业违反本承诺函之承诺，本人/本公司/本企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。 | ||||
| 3 | 孙德越等30名自然人交易对方 | 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 本人及本人控制的法人/机构（如适用）不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内亦不存在因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | 截至本核查意见出具日，前述承诺方不存在违反前述承诺的情形。 |
| 4 | 巨星集团等7名法人交易对手 | 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的法人/机构（如适用）不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内亦不存在因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
| 5 | 成都德商等4名合伙企业交易对手 | 本企业及本企业的主要管理人员不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内亦不存在因涉嫌利用本次重组的内幕信息进行内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
| 6 | 孙德越等30名自然人交易对方 | 关于不存在违 | 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）以及 | 截至本核查意 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺函类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 法违规情形的承诺 | 刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | 见出具日，前述承诺方不存在违反承诺的情形。 | ||
| 7 | 巨星集团等7名法人交易对手 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | ||
| 8 | 成都德商等4名合伙企业交易对手 | 1、本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | ||
| 9 | 巨星集团等其他40名交易对手 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、如本公司/本企业/本人通过本次重组取得上市公司股份时，对所持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则本公司/本企业/本人以持续拥有权益不足12个月的标的公司股份认购取得的上市公司新增股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让。 2、如本公司/本企业/本人通过本次重组取得上市公司股份时，对所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本公司/本企业/本人认购取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内将不以任何方式进行转让。 3、上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在本公司/本企业/本人负有减值补偿义务、业绩补偿的情况下（如适用），因减值补偿、业绩补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。 | 截至本核查意见出具日，前述承诺方不存在违反承诺的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺函类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 4、本公司/本企业/本人在本次重组中所认购的上市公司股票由于送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 5、如前述股份锁定期限届满时，本公司/本企业/本人承担的补偿义务尚未履行完毕（如适用），则本公司/本企业/本人通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期将顺延至本公司/本企业/本人补偿义务履行完毕之日。 6、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业/本人不转让持有的上市公司股份。 7、如中国证监会及/或上海证券交易所对上述锁定期安排另有规定，本公司/本企业/本人届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。本公司/本企业/本人通过本次重组所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。 | ||||
| 10 | 深圳慧智全体合伙人 | 1、本次重组完成后12个月内，本人将不要求转让本人所持有的深圳慧智财产份额。 2、如出现法律法规规定或合伙协议约定的本人应当退伙的情形，本人将按照上市公司及标的公司的要求处理。 3、如中国证监会及/或上海证券交易所对本人上述锁定安排另有规定，本人届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的相关要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 | ||
| 11 | 深圳慧明全体合伙人 | 1、本次重组完成后12个月内，本人将不要求转让本人所持有的深圳慧明财产份额。 2、如出现法律法规规定或合伙协议约定的本人应当退伙的情形，本人将按照上市公司及标的公司的要求处理。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺函类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 3、如中国证监会及/或上海证券交易所对本人上述锁定安排另有规定，本人届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的相关要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 | ||||
| 12 | 凯比特尔全体合伙人 | 1、本次重组完成后12个月内，本人将不要求转让本人所持有的凯比特尔财产份额。 2、如出现法律法规规定或合伙协议约定的本人应当退伙的情形，本人将按照上市公司及标的公司的要求处理。 3、如中国证监会及/或上海证券交易所对本人上述锁定安排另有规定，本人届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的相关要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 | ||
| 13 | 巨星集团 | 关于不谋求控制权的承诺函 | 1、本人/本公司尊重四川和邦投资集团有限公司及贺正刚先生对上市公司的控制地位； 2、自本次交易完成之日起36个月内，本人/本公司不会以任何方式直接或间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权。 3、自本次交易完成之日起36个月内，本公司不向上市公司董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位。 | 截至本核查意见出具日，前述承诺方不存在违反承诺的情形。 |
| 14 | 巨星集团 | 关于无证房产的承诺函 | 本公司承诺，如因无证房产给标的公司的生产经营带来不利影响，或因无证房产被拆除给标的公司造成任何损失，本公司将足额承担标的公司该等损失，确保不会损害标的公司、四川振静股份有限公司及四川振静股份有限公司其他股东的利益。 | 截至本核查意见出具日，前述承诺方不存在违反承诺的情形。 |
| 15 | 巨星集团 | 关于业绩承诺期内不质押股份的承诺函 | 对于本公司通过本次交易所取得的上市公司股份中百分之七十的股份，在履行完毕本公司、四川和邦投资集团有限公司与上市公司签署的《四川振静股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司之业绩承诺补偿协议》《四川振静股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司、四 | 截至本核查意见出具日，前述承诺方不存在违反承诺的 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺函类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 川和邦投资集团有限公司之业绩承诺补偿协议补充协议之一》约定的本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前，本公司将不会质押该等上市公司股份。 | 情形。 |
四、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2021年7月20日。
2、本次可上市流通股份的数量为203,547,506股，占公司总股本40.22%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为40名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次解除限售股份数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 巨星集团 | 123,498,238 | 24.40% | 123,498,238 | 0 |
| 2 | 段利刚 | 1,573,897 | 0.31% | 1,573,897 | 0 |
| 3 | 刘建华 | 577,577 | 0.11% | 577,577 | 0 |
| 4 | 岳良泉 | 539,071 | 0.11% | 539,071 | 0 |
| 5 | 唐光平 | 433,182 | 0.09% | 433,182 | 0 |
| 6 | 唐春祥 | 365,798 | 0.07% | 365,798 | 0 |
| 7 | 星晟投资 | 24,547,022 | 4.85% | 24,547,022 | 0 |
| 8 | 孙德越 | 14,439,425 | 2.85% | 14,439,425 | 0 |
| 9 | 李强 | 4,813,141 | 0.95% | 4,813,141 | 0 |
| 10 | 汝州慧智 | 4,522,427 | 0.89% | 4,522,427 | 0 |
| 11 | 汝州慧明 | 4,143,152 | 0.82% | 4,143,152 | 0 |
| 12 | 徐晓 | 3,080,410 | 0.61% | 3,080,410 | 0 |
| 13 | 黄佳 | 2,887,885 | 0.57% | 2,887,885 | 0 |
| 14 | 博润投资 | 1,925,256 | 0.38% | 1,925,256 | 0 |
| 15 | 龚思远 | 1,443,942 | 0.29% | 1,443,942 | 0 |
| 16 | 徐成聪 | 1,010,759 | 0.20% | 1,010,759 | 0 |
| 17 | 宿友强 | 962,628 | 0.19% | 962,628 | 0 |
| 18 | 成都德商 | 962,628 | 0.19% | 962,628 | 0 |
| 19 | 吴建明 | 962,628 | 0.19% | 962,628 | 0 |
| 20 | 八考文化 | 962,628 | 0.19% | 962,628 | 0 |
| 21 | 郭汉玉 | 962,628 | 0.19% | 962,628 | 0 |
| 22 | 方侠客投资 | 962,628 | 0.19% | 962,628 | 0 |
| 23 | 正凯投资 | 962,628 | 0.19% | 962,628 | 0 |
| 24 | 张旭锋 | 760,476 | 0.15% | 760,476 | 0 |
| 25 | 王晴霜 | 673,839 | 0.13% | 673,839 | 0 |
| 26 | 王智犍 | 673,839 | 0.13% | 673,839 | 0 |
| 27 | 应元力 | 587,203 | 0.12% | 587,203 | 0 |
| 28 | 罗应春 | 577,577 | 0.11% | 577,577 | 0 |
| 29 | 余红兵 | 577,577 | 0.11% | 577,577 | 0 |
| 30 | 王少青 | 481,314 | 0.10% | 481,314 | 0 |
| 31 | 凯比特尔 | 481,314 | 0.10% | 481,314 | 0 |
| 32 | 陶礼 | 442,809 | 0.09% | 442,809 | 0 |
| 33 | 刘文博 | 385,051 | 0.08% | 385,051 | 0 |
| 34 | 梁春燕 | 385,051 | 0.08% | 385,051 | 0 |
| 35 | 卢厚清 | 336,919 | 0.07% | 336,919 | 0 |
| 36 | 黄明刚 | 240,657 | 0.05% | 240,657 | 0 |
| 37 | 邹艳 | 154,020 | 0.03% | 154,020 | 0 |
| 38 | 古金华 | 115,515 | 0.02% | 115,515 | 0 |
| 39 | 朱强 | 96,262 | 0.02% | 96,262 | 0 |
| 40 | 赵鹏 | 38,505 | 0.01% | 38,505 | 0 |
| 合计 | 203,547,506 | 40.22% | 203,547,506 | 0 | |
| 类别 | 本次解除限售前 | 本次变动 股份数量 | 本次解除限售后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 限售条件流通股 | 266,093,443 | 52.58% | -203,547,506 | 62,545,937 | 12.36% |
| 无限售条件流通股 | 240,000,000 | 47.42% | 203,547,506 | 443,547,506 | 87.64% |
| 总股本 | 506,093,443 | 100.00% | - | 506,093,443 | 100.00% |
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孙 涵 李宇鲲
华西证券股份有限公司年 月 日