股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2021-082
广东太安堂药业股份有限公司关于重大资产出售相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“太安堂”）分别于2021年4月21日、2021年5月10日召开了第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十三次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》等相关议案，同意公司向成都医云科技有限公司（以下简称“成都医云”）转让子公司广东康爱多健康科技有限公司（以下简称“康爱多”或“标的公司”）47.35%股权（以下简称“本次交易”），由成都医云以现金方式购买。具体内容详见公司于2021年4月22日及2021年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
截至本公告披露日，本次重大资产出售事项涉及的标的资产过户手续已全部办理完毕，现将本次交易过程中相关各方所作重要承诺及履行情况公告如下：
| 承诺方 | 事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于拥有标的资产完整权利的承诺 | 本公司持有的广东康爱多数字健康科技有限公司77.35%股权的权属清晰。其中，本公司持有的康爱多30%股权作为本公司发行的公司债券“16太安债”的偿债保障措施，质押给广发证券股份有限公司。除上述股份质押情况外，本公司持有康爱多的股权不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本公司保证公告文件中涉及的信息及向中介机构提供本次出售相关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本人保证及时向上市公司提供本次出售相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 级管理人员 | 关于合法合规事项的承诺 | 1、本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 5、本人最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 6、截至目前，本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
| 无减持计划的承诺 | 本人自本承诺函签署日至本次重大资产出售实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本公司/本人保证及时向上市公司提供本次出售相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于合法 | 1、本公司/本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法完成的 |
| 合规事项的承诺 | 重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 5、本公司/本人最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 6、截至目前，本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
| 关于填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 2、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。 |
| 规范关联交易的承诺 | 1、本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业不会利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司/本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、本公司/本人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。 4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司 |
| 或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司/本人承担。 5、上述承诺在本次出售完成之日起生效，并在本公司/本人及本公司/本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。 | ||
| 关于解决和避免同业竞争的承诺 | 本承诺人、本承诺人控制的企业未从事与广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“上市公司”)主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。本次重大资产出售(上市公司出售广东康爱多数字健康科技有限公司47.35%股权)完成后，本承诺人将积极采取措施避免本承诺人及本承诺人控制的其他企业从事与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 无减持计划的承诺 | 本公司/本人自本承诺函签署日至本次重大资产出售实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。 | |
| 上市公司控股股东的董事、监事和高级管理人员 | 关于合法合规事项的承诺 | 1、本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 5、本人最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 6、截至目前，本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本人保证及时向上市公司提供本次出售相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 本次交易对方及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规事项的承诺 | 1、本公司/本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及 |
| 利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 5、本公司/本人最近五年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 6、截至目前，本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 | ||
| 关于防范内幕交易的情况 | 本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 交易对方 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本公司/本人保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息在任何重大方面真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
相关承诺事项的履行情况：截至本公告披露日，相关承诺方出具的承诺仍在履行过程中，未出现其他违反承诺的情况。
特此公告。
广东太安堂药业股份有限公司董事会二〇二一年七月十五日