兴业证券股份有限公司
关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年七月
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声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| 发行人中文名称： | 青木数字技术股份有限公司 |
| 注册资本： | 5,000万元 |
| 法定代表人： | 吕斌 |
| 成立日期： | 2009年8月5日 |
| 股份公司设立日期： | 2017年1月10日 |
| 住所： | 广州市海珠区凤和江贝村东海大街南32号001单元 |
| 电话： | 020-80929898 |
| 传真： | 020-80929898 |
| 互联网网址： | https://www.qingmutec.com/ |
| 电子信箱： | qmzq@qingmutec.com |
| 经营范围： | 计算机技术开发、技术服务;教育咨询服务;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;软件开发;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;信息技术咨询服务;企业管理咨询服务;商品信息咨询服务;市场营销策划服务;广告业;网络技术的研究、开发;信息电子技术服务;企业形象策划服务;策划创意服务;贸易咨询服务;打包、装卸、运输全套服务代理;物流代理服务;仓储代理服务;货物进出口（专营专控商品除外）; 增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准） |
| 本次发行证券类型： | 首次公开发行股票并在创业板上市 |
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率，另一方面将成熟的技术产品直接对外销售，或通过“产品+服务”的模式为品牌商提供消费者运营服务。
截至本上市保荐书签署日，公司拥有的主要核心技术如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 技术来源 | 对应专利情况 |
| 1 | 电商自动化商品发布、商品页面生成和编辑技术 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 2 | 多渠道订单管理、库存分配、门店发货技术 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 3 | 全渠道智能运营平台信息融合技术 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 4 | 全渠道评价自然语言分析技术 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 5 | 组合营销技术 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 6 | 海量数据处理和分析系统 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 主要财务指标 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产总额（万元） | 37,611.48 | 21,797.15 | 19,000.55 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 27,911.57 | 17,397.82 | 14,877.28 |
| 资产负债率（母公司口径） | 23.29% | 21.74% | 19.66% |
| 营业收入（万元） | 64,870.20 | 36,121.48 | 30,554.46 |
| 净利润（万元） | 12,751.18 | 4,489.06 | 3,990.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,513.75 | 4,351.80 | 3,915.81 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,430.22 | 3,941.52 | 4,014.14 |
| 基本每股收益（元） | 2.50 | 0.87 | 0.78 |
| 稀释每股收益（元） | 2.50 | 0.87 | 0.78 |
| 加权平均净资产收益率 | 55.65% | 27.26% | 29.79% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 4,833.20 | 2,900.31 | 7,156.03 |
| 现金分红（万元） | 2,000.00 | 2,000.00 | 3,000.00 |
| 研发投入占营业收入 的比例 | 6.05% | 6.46% | 4.61% |
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电商平台，为品牌商线上销售提供衍生服务，并在多年的运营经验中沉淀能力，不断延伸业务范围。电商平台针对入驻平台服务市场的服务商制定了日常运行规则，若平台规则变更，且公司不能快速了解和学习变更规则并作出适当调整，将导致公司多年的运营经验失效。目前，平台为服务商提供数据和服务支持，若平台对服务商支持力度下降，将损害公司现已构筑的能力壁垒，对公司持续稳定的业务发展造成不利影响。此外，电商平台作为价值链上的不可替代的关键环节，具有较强的议价能力，若平台提高店铺运营及推广的收费水平，或自行开展部分服务商业务，将压缩公司业务和利润的空间，导致公司盈利能力下降。
2、品牌商合作风险
电子商务服务商取得品牌商的认可和品牌官方旗舰店的授权，是其业务开展的基础。如果未来公司不能达到品牌商预期，或品牌商调整线上销售策略，从而导致品牌商与公司中止合作，或结束部分店铺的合作，将对公司业务造成不利影响。此外，品牌商与公司通常按年签订合作协议，即使双方续约，品牌商也有调整服务费率、供货价格、信用政策条款的权利，可能做出对公司不利的修改。由于电商代运营服务存在规模效应，成本的增长幅度相对销售额增长幅度更小，故随着公司与品牌方合作时间增加，品牌销售额上升，双方可能协商降低服务费率。如公司与H&M约定阶梯式收费，合作第2年费率较第1年略有下降，之后年度保持稳定。公司未来能否与现有品牌维持长期稳定的合作关系，能否不断拓展新的合作品牌，将影响公司的持续盈利能力。
报告期内，公司合计为55个品牌提供电商代运营服务，均为国内外优质品牌，为公司积累了良好的行业声誉。同时公司代运营店铺主要为该品牌在天猫、京东平台上的旗舰店，店铺销售规模较大，不存在销售额集中于个别店铺的情形。未来，如果因为市场环境变化或品牌战略选择，公司与主要品牌方结束合作，可能影响公司短时间的利润实现。
报告期内，公司渠道分销、电商渠道零售合作品牌主要为成长期品牌，公司助力品牌开拓中国市场，与品牌共谋发展，形成了较为稳定的合作关系。若公司因市场扩展不及预期导致与品牌方结束合作，可能对公司经营或声誉造成一定影响。
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Solid Gold系公司2020年度渠道分销、电商渠道零售业务主要品牌之一，品牌商授权公司在中国大陆指定渠道（含线上线下渠道及跨境电商渠道）销售SolidGold品牌商品，授权期限为2020年2月1日至2023年2月20日。2020年度，公司来源Solid Gold收入金额为14,511.56万元，占公司营业收入的比例为
22.37%。由于健合国际于2020年12月完成对Solid Gold Pet, LLC 100%股权的收购，健合国际与公司于2021年3月重新签订合作协议，合作模式、授权期限及授权范围发生变化，将对Solid Gold品牌销售规模、利润水平产生一定影响。
3、市场竞争加剧的风险
部分品牌将不同平台的店铺或同一平台的不同店铺授权给不同服务商运营系行业正常现象，公司与品牌其他店铺(指非公司代运营的店铺)的代运营服务商以及同行业其他品牌(指非公司代运营的品牌)的代运营服务商存在竞争关系。报告期内，公司与ECCO、Emporio Armani、班尼路等多数主要品牌合作关系稳定，合计为67个品牌提供电商销售服务，公司的业务能力与服务成果得到品牌方认可；公司为合作品牌打造完整的电商运营管理体系，品牌方切换代运营服务商成本较高；公司与部分品牌未完成续约均存在合理原因，对公司的持续经营能力不构成重大影响，报告期内流失的电商销售服务品牌上年收入占比均不超过10%；同时，公司不断扩展与新品牌的合作，提升合作品牌质量，延伸服务内容与服务行业，报告期各期新增合作品牌12、10、16个。然而，电子商务服务行业具有多个头部服务商，运营能力差异不构成显著的进入壁垒，平台对服务商的考核周期较短，如果公司无法维持竞争优势，可能无法维持行业领先优势，导致被竞争对手替代，新品牌合作不达预期，失去业务优势。
电子商务服务业属于开放性行业，不存在严格的行业壁垒和管制，门槛相对较低，且行业内尚未形成公开透明的评判机制，缺乏对电子商务服务商能力量化的考核标准。目前电子商务服务行业蓬勃发展，大量中小型服务商涌入市场，随着其业务的增长，可能对头部服务商造成一定冲击。
另外，行业目前尚未形成规范的定价标准，不排除同行业公司为了争取客户资源降低收费标准，导致市场竞争进一步加剧。行业总体收费标准的下跌会影响公司的议价能力，从而影响盈利能力。
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4、受品牌商销售表现影响的风险
目前，公司提供电商销售服务以电商代运营模式为主，公司的收入通常与品牌商实际销售情况挂钩。由于公司对合作品牌商自身的经营情况和商品质量缺乏直接控制能力，公司的经营业绩受合作品牌自身的市场声誉和质量保障影响。若品牌商因自身经营问题出现产品质量缺陷、供应链管理不善、市场声誉受损等情况，可能导致该品牌商品销售规模下降，影响公司的服务费收入。H&M系公司主要合作品牌之一，报告期各期实现收入1,631.72万元、3,253.71万元及4,408.06万元，占公司主营业务收入的5.34%、9.01%及6.80%，主要合作模式包括电商代运营、技术解决方案及消费者运营服务。2021年3月24日，媒体广泛报道“H&M集团关于尽职调查的声明”，同日淘宝、天猫平台已无法搜索“HM官方旗舰店”，其产品无法通过上述平台进行正常销售。
公司与H&M品牌的技术解决方案及消费者运营服务业务仍正常进行，电商代运营业务受到较大影响。假设公司报告期内未与H&M品牌合作的极端情况（同时剔除各期业务收入、成本、费用），对报告期各期归属于母公司所有者的净利润的影响额分别为-652.96万元、-1,416.10万元及-2,054.57万元，H&M品牌业务收入下降对公司的影响较为有限。公司亦将不断拓展新的代运营业务品牌并加强对现有代运营品牌的持续培育，提升电商代运营业务收入，将原运营H&M店铺的运营人员转移至其他新拓展品牌进行分流，降低H&M品牌对公司代运营业务的相关不利影响。
海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司存在因产品质量、产品宣传等事项受到行政处罚的情形，若因客户受到行政处罚造成代运营店铺的净销售额下降，亦会对公司代运营业务收入产生一定的负面影响。
5、技术创新风险
公司自研“青木OMS”、“青木小白”、“数据磨坊”等系统，用于达成电商销售服务自动化、智能化的目标。公司的业务开展离不开系统的支撑，要求公司在网络数据安全、数据实时获取、大数据处理、软件系统开发、平台对接与管理等方面具备专业的技术能力。报告期内，公司研发投入持续增加，分别为
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1,408.90万元、2,332.62万元和3,923.46万元，占当期营业收入的比例分别为
4.61%、6.46%和6.05%。
电子商务作为新兴零售模式，用户需求变化快，商业模式创新频繁，需要持续的技术创新和产品迭代开发。如果未来公司不能准确把握技术、行业及市场趋势，开发符合电子商务行业运营模式的新产品，将会影响到公司提供电商销售服务的质量，影响公司以数据和技术驱动的服务能力的升级。
二、本次发行基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 不超过16,666,667股（不涉及老股转让，且不含行使超额配售选择权增发的股票），占发行后总股本的比例不低于25%。 |
| 每股发行价格 | 人民币【】元 |
| 发行方式 | 本次发行拟采用网下向询价对象配售与网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管机构认可的其他发行方式。 |
| 发行对象 | 符合深圳证券交易所、中国证监会发布的创业板相关制度规定及要求的投资者，但法律、法规和规范性文件等禁止参与者除外。 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
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（二）本次发行的项目协办人
兴业证券指定李海东为青木股份首次公开发行股票并在创业板上市项目的项目协办人。李海东：曾参与宜宾纸业（600793）重大资产重组项目，华厦眼科、汇量科技、宏晟光电等IPO项目，宝钛股份公司债项目。
（三）其他项目组成员基本情况
本次证券发行项目组其他成员包括：张湜、房莳萌、蔡咏良、江天泽。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
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（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）第二届董事会第四次会议及董事会决议
发行人于2020年8月18日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润处置的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定于2020年9
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月3日召开2020年第四次临时股东大会，审议与本次发行上市相关的议案。发行人董事会于同日发出召开2020年第四次临时股东大会的通知。
（二）2020年第四次临时股东大会会议关于本次发行与上市的批准与授权发行人于2020年9月3日召开2020年第四次临时股东大会。本次股东大会由董事会召集，出席股东（或股东代表）12名，代表股份5,000万股，占发行人股份总数的100%。本次股东大会审议通过了上述与本次发行上市相关的议案，并对《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》中的15项议项进行了逐项表决。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》、《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》、《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、发行人组织机构健全，持续经营满3年
发行人系由青木有限整体变更设立的股份公司。2016年12月28日，全体发起人吕斌、卢彬、孙建龙、允能合伙、刘旭晖、允嘉合伙、穗晖合伙、陌仟合伙、郭海彬签署《青木数字技术股份有限公司（筹）发起人协议》。各发起人同意，以青木有限经截至2016年11月30日经审计的净资产77,980,592.53元，按照1:0.6412的折股比例，折成股份公司5,000万元的总股本，每股面值1元，共计5,000万股，剩余部分27,980,592.53元计入股份公司资本公积。持续经营时间从青木有限成立之日2009年8月5日起计算。发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《注册管理办法》第十条之规定。
2、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司最近三年
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（2018年至2020年）的财务报告出具了“天健审〔2021〕3-229号”标准无保留意见的《审计报告》。发行人内部控制健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审〔2021〕3-230号”无保留结论的《内部控制的鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。发行人符合《注册管理办法》第十一条之规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人持续经营能力良好，不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条之规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
发行人主要从事为全球知名品牌提供一站式综合电商服务，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《注册管理办法》第十三条之规定。
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（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元。公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
发行人本次发行前股本为5,000.00万股，本次拟发行新股不超过1,666.6667万股。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于25%，发行后股本总额为6,666.6667万股，符合《上市规则》第2.1.1条相关规定。
（三）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
公司2019年度和2020年度归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润两者较低者分别为3,941.52万元和12,430.22万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）款的上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元。”
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
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九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
李海东
保荐代表人：
林 悦 王 贤
内核负责人：
夏锦良
保荐业务负责人：
孔祥杰
保荐机构总经理：
刘志辉
保荐机构法定代表人/董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日