北京金诚同达律师事务所
关于
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板上市的
律师工作报告
金证律报[2020]字0618第0337号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
3-3-2-1
目 录
一、本次发行、上市的批准和授权 ...... 11
二、发行人本次发行、上市的主体资格 ...... 15
三、发行人本次发行、上市的实质条件 ...... 16
四、发行人的设立 ...... 21
五、发行人的独立性 ...... 24
六、发起人和股东 ...... 26
七、发行人的股本及其演变 ...... 32
八、发行人的业务 ...... 38
九、关联交易及同业竞争 ...... 40
十、发行人的主要财产 ...... 54
十一、发行人的重大债权债务 ...... 63
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 65
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 70
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 75
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 85
十六、发行人的税务 ...... 87
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 91
十八、发行人募集资金的运用 ...... 92
十九、发行人业务发展目标 ...... 93
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 93
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 94
二十二、深圳证券交易所创业板IPO审核关注要点相关事项的核查意见 ......... 94二十三、结论性法律意见 ...... 100
3-3-2-2
释义
在本律师工作报告中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
| 发行人/公司/股份公司/霍普股份 | 指 | 上海霍普建筑设计事务所股份有限公司 |
| 霍普有限 | 指 | 上海霍普建筑设计有限公司，后更名为“上海霍普建筑设计事务所有限公司”，发行人前身 |
| A股 | 指 | 中国境内上市的人民币普通股 |
| 本次发行 | 指 | 发行人依据其于2019年9月18日召开的2019年第二次临时股东大会之决议，申请首次公开发行A股股票 |
| 本次发行、上市 | 指 | 发行人依据其于2019年9月18日召开的2019年第二次临时股东大会之决议，申请首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市 |
| 霍普控股 | 指 | 上海霍普投资控股有限公司，发行人股东 |
| 上海霍璞 | 指 | 上海霍璞企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
| 千万间科技 | 指 | 千万间（上海）科技有限公司，发行人子公司 |
| 霍普国际 | 指 | 霍普设计（国际）有限公司，发行人全资子公司 |
| 都市霍普 | 指 | 北京都市霍普建筑设计有限公司，曾用名为“北京奥思得建筑设计有限公司”，发行人参股公司 |
| 麦格霍普 | 指 | 深圳麦格霍普设计顾问有限公司，发行人参股公司 |
| 霍普广州分公司 | 指 | 上海霍普建筑设计事务所股份有限公司广州分公司，发行人分公司 |
| 霍普深圳分公司 | 指 | 上海霍普建筑设计事务所股份有限公司深圳分公司，发行人分公司 |
| 璞居科技 | 指 | 上海璞居科技有限公司，发行人控股子公司，已注销 |
| 卢浮科技 | 指 | 重庆卢浮印象数字科技有限公司，现更名为“光辉城市（重庆）科技有限公司”，千万间科技曾经的少数股东 |
| 北京澳思安特 | 指 | 北京澳思安特建筑设计咨询有限公司，都市霍普曾经的股东 |
| 香港安达 | 指 | 安达顾问有限公司（GLOBAL TOP CONSULTANTS LIMITED），都市霍普曾经的股东 |
| 武汉平和 | 指 | 武汉平和壹玖零伍建筑设计有限公司，都市霍普的控股股东 |
| 《公司章程》 | 指 |
3-3-2-3《公司章程（草案）》
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，按照《公司法》和《上市公司章程指引》等相关法律法规制定的，待本次发行后生效的《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司章程（草案）》及其不时之修正、修订及补充 |
| 《发起人协议》 | 指 | 《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司发起人协议书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《创业板注册办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《创业板股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订） |
| 《发行改革意见》 | 指 | 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会公告[2013]42号） |
| 《编报规则第12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《私募投资基金管理办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转系统/新三板 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 上海市工商局 | 指 | 上海市工商行政管理局/上海市市场监督管理局 |
| 广发证券/保荐机构/主承销商 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 立信会计 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本所 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
| 《招股说明书》 | 指 | 《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 |
| 《审计报告》 | 指 | 立信会计出具的《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司审计报告》（信会师报字[2020]第ZA10570号） |
| 《内控鉴证报告》 | 指 | 立信会计出具的《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA10566号） |
| 《非经常性损益鉴证报告》 | 指 | 立信会计出具的《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司非经常性损益专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA10565号） |
| 《纳税鉴证报告》 | 指 | 《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司纳税情况专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA10567号） |
| 《法律意见书》 | 指 | 本所出具的《关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首 |
3-3-2-4次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》
| 次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》 | ||
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区 |
| 报告期/近三年 | 指 | 2017年度、2018年度及2019年度 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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北京金诚同达律师事务所
关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
律师工作报告
金证律报[2020]字0618第0337号致：上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。本所律师依据《公司法》《证券法》《创业板注册办法》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行、上市提供的文件和有关事实进行查验，并出具本律师工作报告。本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《编报规则第12号》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对发行人提供的与出具本律师工作报告有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具律师工作报告；对本律师工作报告至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、发行人保证已提供本所律师认为出具本律师工作报告所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
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4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按照审核要求引用本律师工作报告的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行、上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；
6、本律师工作报告仅就与本次发行、上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7、本律师工作报告仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
引 言
律师事务所及律师简介：
本所系经北京市司法局批准，于1992年12月在北京市成立的合伙制律师事务所，有权从事《中华人民共和国律师法》规定的全部律师业务，办公地点为北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座10层。
本所经办发行人本次发行、上市业务的律师为本所刘胤宏、戴雪光两位律师；该两位律师执业至今均无任何违法、违规记录；两位律师的基本情况如下：
刘胤宏律师，本所高级合伙人，2000年毕业于浙江大学，获经济法学士学位；2002年毕业于英国谢菲尔德大学，获国际经济法&欧盟法硕士学位。主要办理国内公司境内外上市、收购、重组等法律业务，曾主办或参与办理过中工国际工程股份有限公司、西部金属材料股份有限公司、北京鼎汉技术股份有限公司、深圳市佳创视讯技术股份有限公司、方正证券股份有限公司、深圳捷顺科技实业股份有限公司、浙江司太立药业股份有限公司、第一创业证券股份有限公司在中国境内A股上市，朗生医药（深圳）有限公司在香港联交所主板上市，深圳华强实业股份有限公司重大资产重组及定向增发股份以及深圳华强实业股份有限
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公司常年法律顾问等证券业务。刘胤宏律师联系电话：0755-22235066，E-mail：
liuyinhong@jtnfa.com，传真：0755-22235528。
戴雪光律师，本所高级合伙人，南京大学法律硕士，山东财经大学经济学学士（税务专业）。自1999年以来，先后从事财税咨询、法律顾问和律师工作，具备跨学科的法律执业能力。主要从事公司IPO、新三板、投融资、兼并收购、公司运作等法律业务，承办的IPO项目包括华懋科技（603306）、美迪西（688202），协办的IPO项目包括九九久（002411），承办的新三板项目包括科洋科技（430334）、大元广盛（831342）、首帆动力（832266）、益通股份（832357）、创侨股份（832712）、勇辉生态（833087）、远翔新材（836763）、诚优股份（837284）、南洋电工（837569）、英内物联（837970）、合筑设计（838222）、建运股份（838785）、善之农（838922）、安卡网络（870924）、江苏华商（871056）、昱品科技（872486）、百理科技（873196）等，承办的公司债项目包括16盘双债（145190），承办的资产重组或融资项目包括华懋科技（603306）、达嘉维康（832098）、欧开股份（833038）等。戴雪光律师联系电话：021-38862288，传真：021-38862288，E-mail：daixueguang@jtnfa.com。
出具律师工作报告及法律意见书的工作过程：
本所于2017年12月受聘为发行人的专项法律顾问，指派律师及助理组成工作团队，开始参与发行人的本次发行、上市工作。期间，本所律师根据中国证监会有关规范性文件的要求及本所和发行人所签订的法律服务合同，就发行人本次发行、上市进行了如下尽职调查工作：
本所律师首先按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》编制查验计划，查验计划列明了需要查验的具体事项、查验方法等内容。本所律师向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题，此后又针对需要进一步核查的问题提出了多份访谈提纲。本所律师根据工作进程需要不定期地进驻发行人所在地，进行实地核查和验证。
在尽职调查过程中，本所律师对发行人提供的涉及发行人的主体资格、证照及各类业务资质、资产权属等文件资料进行书面审查，并赴相关行政主管部门通过调阅其存档文件或查询相关信息进行核实；对涉及与发行人业务、资产和经营有关的重大事项，则进行现场勘察、实地走访，并与相关主体进行访谈；对某些
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无独立第三方证据直接予以支持的待证事项，则与相关主体进行面谈或由该等主体出具相应的说明及承诺；对某些难以直接获取的信息，则采用书面函证、通过有关官方网站或互联网搜索引擎进行查证核实；对由与发行人具有行政监管关系的行政管理机构出具的发行人守法经营的证明文件，则采取实地走访的方式进行复核验证；对涉及发行人、发行人的董事、监事和高级管理人员等主体是否存在重大诉讼或仲裁纠纷，则通过走访司法及仲裁机构予以查验。本所律师尽职调查的范围涵盖了本律师工作报告和法律意见书涉及的所有问题，其中收集和审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体之主体资格文件，包括：相关主体的营业执照、《公司章程》、相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体从事相关经营业务活动之各类证照文件，包括：
开户许可证、各类业务资质证书等；
3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革之文件，包括：发行人设立或变更为股份公司的协议、决议等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议等；
4、涉及发行人的关联方、发行人的独立性，以及发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易之文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断关联关系的相关主体的《公司章程》、股东名册、工商登记（备案）材料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同、协议及相关关联方所出具的不竞争承诺等；
5、涉及发行人的主要财产之文件，包括：相关资产的权属证明及协议等；
6、本次发行、上市所涉及的重大债权债务关系之文件，包括：与本次发行、上市有关的发行人为一方的重大协议；
7、涉及发行人历次重大资产变化之文件，包括：相关协议、决议、支付凭证等；
8、涉及发行人《公司章程》变化之文件，包括：发行人最初的《公司章程》
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及其历次修订的《公司章程》、作出该等修订的相关会议决议等；
9、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作之文件，包括：组织结构图、股东（大）会的文件、董事会和监事会文件等；
10、发行人股份公司创立大会文件以及在辅导期内制定并完善的各项内控制度及其批准之文件；
11、相关的财务资料文件，包括：立信会计为本次发行、上市出具的《审计报告》《内控鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《纳税鉴证报告》，立信会计或其他中介机构出具的验资报告、审计报告及评估报告等；
12、涉及发行人税务、产品质量和技术标准之文件，包括：相关行政主管部门出具的证明文件；
13、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标之文件，包括：募集资金投资项目相应的可行性研究报告和登记（备案）文件、相关协议、相关会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
14、涉及发行人及相关主体的诉讼、仲裁和行政处罚之文件，包括：诉讼、仲裁的诉状或申请书、答辩书、证据材料、判决或裁决书、处罚决定书等；
15、《招股说明书》；
16、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和其他中介机构共同参与的多次协调会，就本次发行、上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
根据协调会确定的旨在使发行人逐步规范并达到符合本次发行、上市条件之计划和方案，本所律师参与了发行人的规范过程，起草了相关文件。本所律师亦参与了对发行人进行股份公司规范运行和本次发行、上市的辅导工作，协助发行人建立了股份公司规范运行所必需的公司治理及内部控制管理制度。
在根据事实确信发行人已经符合本次发行、上市的条件后，本所律师出具本律师工作报告和法律意见书，与此同时整理并制作了本次发行、上市的工作底稿。
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上述工作用时约900小时。
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正文
一、本次发行、上市的批准和授权
根据发行人提供的有关材料，本次发行、上市的批准和授权情况如下：
（一）董事会决议
发行人第一届董事会第十八次会议于2018年5月10日在公司会议室召开，会议应到董事6人，实到董事6人。经审议，本次会议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》《关于提议召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》等议案。
发行人第二届董事会第六次会议于2019年9月3日在公司会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人。经审议，本次会议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润的分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于制定上市后生效的公司章程（草案）的议案》《关于实施<上海霍普建筑设计事务所股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后股价稳定预案的议案》《关于制定<募集资金管理办法>的议案》《关于公司本次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺主体出具承诺的议案》《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（二）股东大会决议
1、发行人分别于2018年5月25日、2019年9月18日召开2018年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行、上市的相关议案，议案内容如下：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上
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市的议案》
A. 发行股票的种类：人民币普通股（A股）。B. 每股面值：人民币1元。C. 发行数量：本次公开发行新股的实际发行总量不超过1,060万股，具体数量根据募集资金投资项目资金需求量、发行费用和发行价格合理确定。具体计算公式如下：
a. 公司预计新股发行数量=（募投项目资金需求总额+公司承担的发行费用）/发行价格，且不超过1,060万股；
b. 新股发行数量/发行后总股本≥25%。
本次公开发行新股的最终数量，在遵循前述原则的基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
公司新股发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他发行上市费用由公司承担。
D. 发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
E. 定价方式：通过向询价对象询价方式，或者通过与主承销商自主协商直接定价等中国证监会允许的其他合法可行的方式确定发行价格。
F. 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会核准的其他方式。
G. 承销方式：余额包销。
H. 拟上市地点：深圳证券交易所。
I. 决议有效期：自2019年第二次临时股东大会通过之日起二十四个月。
（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》
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A. 本次募集资金（扣除发行费用后）拟用于投资“总部运营管理中心扩建项目”、“设计服务网络新建与升级建设项目”、“公建设计中心建设项目”、“室内设计中心建设项目”、“技术研发中心升级建设项目”和“企业信息化建设项目”。B. 同意上述募集资金投资项目的可行性研究报告。C. 在募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度以自有资金或银行贷款支付项目所需款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项、置换公司先期投资或偿还先期银行贷款（如有）。D. 如果募集资金金额不足以满足以上项目拟投入的募集资金总额，公司将利用自有资金或通过银行借款等方式予以解决。若募集资金满足项目需要后尚有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。E. 公司建立募集资金专户存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。
（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润的分配方案的议案》
公司截至首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例享有。
（4）《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》
股东大会同意授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效，具体授权内容为：
A. 授权董事会向证券监管部门提出首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的申请并回复相关反馈意见；
B. 授权董事会根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，确定首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的具体时间、发行数量、发行方式、发行价格等具体事项；
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C. 授权董事会聘请本次发行、上市保荐机构、律师事务所、审计机构等相关中介机构；D. 授权董事会根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次发行、上市及募集资金投资项目运作过程中的重大合同及其他有关法律文件；E. 授权董事会根据证券监管部门的要求办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的相关手续；F. 授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关的一切必要的文件；G. 授权董事会在首次公开发行人民币普通股（A股）股票后，办理修改公司章程相应条款、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
H. 授权董事会在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
I. 授权董事会根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，办理与申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关的其他必要事宜。
（5）《关于制定上市后生效的公司章程（草案）的议案》
（6）《关于实施<上海霍普建筑设计事务所股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》
（7）《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
（8）《关于公司首次公开发行股票并上市后股价稳定预案的议案》
（9）《关于制定<募集资金管理办法>的议案》
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（10）《关于公司本次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺主体出具承诺的议案》
经查验发行人第一届董事会第十八次会议、第二届董事会第六次会议、2018年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录等材料和文件，本所律师认为：
1、发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》及《公司章程》规定的程序做出批准本次发行、上市的决议。
2、根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人董事会、股东大会就本次发行、上市有关议案召集会议并做出了决议，其会议程序及决议内容符合《公司法》《证券法》《创业板注册办法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
3、发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行、上市事宜的授权范围、授权程序合法、有效。
4、发行人本次发行尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行、上市的主体资格
（一）发行人依法设立
发行人系由龚俊、霍普控股等4名股东作为发起人，以有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立（以下简称“整体变更”）的股份有限公司。
2015年5月28日，发行人取得上海市工商局核发的《营业执照》，注册号为310115001076175，注册资本为3,000万元。
经本所律师查验发行人的工商登记（备案）材料，截至本律师工作报告出具之日，发行人登记（备案）情况如下：
| 企业名称 | 上海霍普建筑设计事务所股份有限公司 |
3-3-2-16统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 913100006762867235 |
| 法定代表人 | 龚俊 |
| 注册资本 | 3,179万元 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 住 所 | 上海市浦东新区民生路3号60幢270库二层 |
| 经营范围 | 建筑工程设计，装饰设计，环境景观设计，建筑专业领域内的技术咨询、技术服务，室内装饰及室内陈设设计，装饰用品销售，动画设计、动漫设计、图文设计，建筑装修装饰工程，计算机软硬件的技术开发与销售，企业管理咨询，货物及技术进出口（但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2008年6月24日 |
| 营业期限 | 至无固定期限 |
| 登记机关 | 上海市市场监督管理局 |
| 经营状态 | 存续（在营、开业、在册） |
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1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理等法人治理结构，具备健全的组织机构，且各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律、法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责、运行良好。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据立信会计出具的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为3,601.09万元、6,006.87万元和6,120.26万元，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据立信会计出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据相关主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、根据《招股说明书》《公司章程》等相关文件，发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股（A股），每股面值1元，同股同权、同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股份需支付相同价款。据此，发行人符合《公司法》第一百二十五条至第一百二十七条的规定。
6、经核查，发行人本次发行、上市已经履行了股东大会决议等必需的程序，并制作了《招股说明书》和财务会计报告等必需的文件，符合《公司法》第一百三十三条、第一百三十四条的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市的实质条件符合《证券法》《公司法》的相关规定。
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（二）发行人本次发行、上市符合《创业板注册办法》规定的相关条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全的组织机构，依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理等法人治理结构。根据发行人及相关人员所作说明，并经本所律师查验发行人报告期初至本律师工作报告出具之日的历次股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的文件，报告期内，发行人组织机构运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人系有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自有限责任公司成立后持续经营时间已在三年以上。
据此，发行人符合《创业板注册办法》第十条的规定。
2、根据立信会计出具的《审计报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
根据立信会计出具的《内部控制鉴证报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
据此，发行人符合《创业板注册办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）发行人资产完整，发行人的业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
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事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；根据发行人及其控股股东、实际控制人所作说明并经本所律师核查，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
据此，发行人符合《创业板注册办法》第十二条的规定。
4、发行人主要从事建筑专业领域的设计或咨询业务，根据发行人及其子公司的《营业执照》《公司章程》、发行人对外签订的主要业务合同、《审计报告》等材料并经本所律师核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
根据相关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据相关主管部门出具的证明，发行人的董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
据此，发行人符合《创业板注册办法》第十三条的规定。
（三）发行人本次发行、上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条件
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定
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的发行条件（详见本律师工作报告“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人符合《创业板注册办法》规定的相关条件”）。据此，发行人符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、发行人本次发行前，总股本为3,179万股，本次公开发行新股的实际发行总量不超过1,060万股，每股面值1元，本次发行后股本总额不低于3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。据此，发行人符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据立信会计出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为5,728.04万元和6,120.26万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。据此，发行人符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、2.1.2条第（一）项的规定。
4、发行人及其董事、监事和高级管理人员已经做出保证上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。据此，发行人符合《创业板股票上市规则》第2.1.7条的规定。
（四）发行人本次发行、上市符合《发行改革意见》规定的相关条件
1、发行人股东、持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员已作出关于股份锁定、限售安排、延长锁定期限等承诺，并已在《招股说明书》中披露。据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第1项的规定。
2、2019年9月18日，发行人召开的2019年第二次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后股价稳定预案的议案》，预案主要包括启动股价稳定措施的条件、股价稳定的具体措施。发行人及其控股股东、发行人董事及高级管理人员已作出关于稳定股价的承诺，并已在《招股说明书》中披露。据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第2项的规定。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、相关证券服务机构已作出关于信息披露真实性的承诺，并已在《招股说明书》中披露。据
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此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（一）款第3项的规定。
4、发行人持股5%以上的股东已作出关于持股意向及减持意向的承诺，并已在《招股说明书》中披露。据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（二）款的规定。
5、发行人及其实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员已作出未能履行承诺时的约束措施的承诺，并已在《招股说明书》中披露。据此，发行人符合《发行改革意见》第二条第（三）款的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市符合《发行改革意见》规定的相关条件。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《创业板注册办法》《创业板股票上市规则》及《发行改革意见》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的基本情况及过程
1、发行人的前身为霍普有限。经历次变更（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”），截至整体变更之前，霍普有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 霍普控股 | 2,700.00 | 90.00% |
| 2 | 龚俊 | 180.00 | 6.00% |
| 3 | 赵恺 | 90.00 | 3.00% |
| 4 | 成立 | 30.00 | 1.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
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3、2015年4月24日，银信资产评估有限公司出具《上海霍普建筑设计事务所有限公司股份制改制涉及的公司净资产公允价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0314号），截至评估基准日2015年3月31日，霍普有限的净资产评估值为8,924.28万元。
4、2015年4月27日，霍普有限召开股东会并做出决议，同意由公司4位登记在册的股东作为发起人，以发起设立方式将公司整体变更为股份有限公司；同意以经立信会计出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第113200号）确定的公司截至2015年3月31日的净资产折为股本3,000万元，其余5,601.19万元计入公司资本公积；同意原公司债权债务由整体变更后的股份公司承继。
5、2015年4月27日，龚俊、霍普控股等4名股东共同签署《发起人协议》，决定发起设立“上海霍普建筑设计事务所股份有限公司”，公司的注册资本为3,000万元，并确定了各发起人投资的方式、金额和期限、设立公司的基本情况等重大事项。各发起人及其股权结构如下：
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 霍普控股 | 2,700.00 | 90.00% |
| 2 | 龚俊 | 180.00 | 6.00% |
| 3 | 赵恺 | 90.00 | 3.00% |
| 4 | 成立 | 30.00 | 1.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
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生了霍普股份第一届董事会成员和除职工监事外的第一届监事会成员。
8、2015年5月18日，霍普股份（筹）召开职工大会，选举赵海霞为公司职工代表监事。
9、2015年5月18日，霍普股份召开第一届董事会第一次会议，选举龚俊担任公司董事长，并聘任龚俊担任总经理，赵恺担任常务副总经理，成立、杨赫、沙辉担任副总经理，成立担任董事会秘书，刘慎花担任财务总监。
10、2015年5月18日，霍普股份召开第一届监事会第一次会议，选举许文秀为监事会主席。
11、2015年5月28日，霍普股份依法取得上海市工商局核发的《营业执照》（注册号：310115001076175），注册资本为3,000万元。
经核查，本所律师认为，发行人整体变更为股份公司的程序、资格、条件及方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的合同
2015年4月27日，龚俊、霍普控股等4名发起人共同签署《发起人协议》，该《发起人协议》明确了公司的设立方式、折股方案、发起人认购的股份数额、形式及期限、发起人的权利与义务、违约责任、争议的解决等事项。
经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》的签署和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的有关资产评估和验资事项
1、资产评估事项
2015年4月24日，银信资产评估有限公司出具《上海霍普建筑设计事务所有限公司股份制改制涉及的公司净资产公允价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0314号），截至评估基准日2015年3月31日，霍普有限的净资产评估值为8,924.28万元。
2、验资事项
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2015年5月18日，立信会计出具《验资报告》（信会师报字（2015）第151116号），验证截至2015年5月18日止，霍普有限已将其截至2015年3月31日经审计的净资产折合为股本3,000万元，公司的注册资本已足额缴纳。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
2015年5月18日，发行人召开股份公司创立大会，会议应到发起人4名，实到发起人及授权代表4名，所持表决权占公司有表决权股份总数的100%。会议审议通过《关于以整体变更方式设立上海霍普建筑设计事务所股份有限公司的议案》《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（筹）折股方案》《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司筹办情况报告》《关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司发起人出资情况的议案》《关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司筹办费用开支情况的议案》《关于授权董事会办理股份公司设立及注册登记事宜的议案》等议案；选举龚俊、赵恺、成立、杨赫、沙辉、武朝阳、刘慎花为发行人董事并组成第一届董事会；选举许文秀、张保成为股份公司股东代表监事，并与公司职工民主选举产生的职工代表监事赵海霞组成股份公司第一届监事会。
全体发起人或授权代表均在《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决议》上签字。该次股东大会已形成会议记录，出席会议的发起人或授权代表均在会议记录上签字。
经查验发行人创立大会的通知、会议议案、会议记录、会议决议等材料，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经核查，发行人设有研发中心和技术中心，具有独立的研究开发系统；发行
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人设有运营部，统筹和监督各部门共同执行年度运营计划；发行人设有事业部，根据客户设计要求完成建筑专业领域的设计或咨询业务。经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经核查，发行人系由霍普有限整体变更而来，发起人投入发行人的股本已经全部缴足，并由立信会计出具《验资报告》（信会师报字（2015）第151116号）予以验证。
经核查，发行人具备与生产经营有关的研发系统、设计系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的设备、商标、专利及著作权的所有权或使用权，发行人的资产与发行人股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产完全分离，产权关系清晰。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经核查，发行人按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织机构体系。发行人根据自身经营管理的需要设置了研发
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中心和技术中心、事业部、市场部、运营部、财务部和行政部等机构和部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经核查，发行人设立了独立的财务部门，配备独立的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。本所律师认为，发行人的财务独立。综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人
发行人共有4名发起人，其中自然人3名、法人1名。基本情况如下：
1、自然人发起人及其在发起设立公司时的持股情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 身份证号码 | 住所 | 是否拥有境外永久居留权 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 龚俊 | 中国 | 51068119750206**** | 上海市浦东新区 | 无 | 180.00 | 6.00% |
| 2 | 赵恺 | 中国 | 42010419750912**** | 上海市杨浦区 | 无 | 90.00 | 3.00% |
| 3 | 成立 | 中国 | 32030219760928**** | 上海市浦东新区 | 无 | 30.00 | 1.00% |
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2、法人发起人及其在发起设立公司时的持股情况
| 名称 | 住所 | 注册号 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 霍普控股 | 上海市嘉定区南翔镇蕰北公路1755弄5号4层4089室 | 310114001447713 | 2,700.00 | 90.00% |
| 企业名称 | 上海霍普投资控股有限公司 |
| 注册号 | 310114001447713 |
| 住 所 | 上海市嘉定区南翔镇蕰北公路1755弄5号4层4089室 |
| 法定代表人 | 龚俊 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 实业投资，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2005年7月26日 |
| 经营期限 | 至2015年7月25日 |
| 登记机关 | 嘉定区市场监管局 |
| 股权结构 | 龚俊持股60%，赵恺持股30%，成立持股10% |
| 董监高 | 龚俊任执行董事兼总经理，成立任监事 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 | 任职公司 | 担任职务 |
| 1 | 龚俊 | 300.0000 | 55.6667% | 货币 | 霍普股份 | 董事长兼总经理 |
| 2 | 赵恺 | 150.0000 | 27.8333% | 货币 | 霍普股份 | 董事兼设计总裁 |
| 3 | 成立 | 50.0000 | 9.2778% | 货币 | 霍普股份 | 公司建筑师，原董事、副总经理、董事会秘书 |
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| 4 | 杨赫 | 20.9581 | 3.8889% | 货币 | 霍普股份 | 董事兼副总经理 |
| 5 | 沙辉 | 17.9641 | 3.3333% | 货币 | 霍普股份 | 副总经理 |
| 合计 | 538.9222 | 100.0000% | - | - | - | |
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（三）发行人的现有股东
经核查，发行人现有股东6名，其中自然人股东4名、法人股东1名、合伙企业股东1名。
截至本律师工作报告出具之日，发行人股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 霍普控股 | 2,700.00 | 84.93% |
| 2 | 龚俊 | 180.00 | 5.66% |
| 3 | 上海霍璞 | 109.00 | 3.43% |
| 4 | 赵恺 | 90.00 | 2.83% |
| 5 | 宋越 | 70.00 | 2.20% |
| 6 | 成立 | 30.00 | 0.94% |
| 合计 | 3,179.00 | 100.00% | |
| 姓名 | 国籍 | 身份证号码 | 住所 | 是否拥有境外永久居留权 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 宋越 | 中国 | 32040419690120**** | 江苏省常州市 | 无 | 70.00 | 2.20% |
| 名称 | 住所 | 统一社会信用代码 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 上海霍璞 | 中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层 | 91310115MA1K3YW18U | 109.00 | 3.43% |
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有发行人股份为目的设立的有限合伙企业。经本所律师查验上海霍璞的工商登记（备案）材料，截至本律师工作报告出具之日，其登记（备案）情况如下：
| 企业名称 | 上海霍璞企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K3YW18U |
| 住 所 | 中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层 |
| 执行事务合伙人 | 龚俊 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年12月22日 |
| 合伙期限 | 至2037年12月21日 |
| 登记机关 | 自贸区市场监督管理局 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 | 任职单位 | 职务 |
| 1 | 龚俊 | 普通合伙人 | 18.8760 | 14.4312% | 货币 | 霍普股份 | 董事长、总经理 |
| 2 | 杨杰峰 | 有限合伙人 | 74.6160 | 57.0459% | 货币 | 霍普股份 | 副总经理 |
| 3 | 刘慎花 | 有限合伙人 | 37.3080 | 28.5229% | 货币 | 霍普股份 | 公司员工，原财务总监 |
| 合计 | 130.8000 | 100.0000% | - | - | - | ||
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上海霍璞已通过“国家企业信用信息公示系统”向企业登记机关报送了2017年度、2018年度、2019年度企业年报并予以公示。截至本律师工作报告出具之日，上海霍璞未出现根据有关法律、法规及合伙协议规定需要终止的情形。根据发行人所作说明、发行人现有股东出具的声明、自然人股东身份证明、法人或非法人组织营业执照并经本所律师核查，发行人现有股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力，均具有法律、法规和规范性文件规定担任股份公司股东的资格；发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的全体股东为实际持股人，不存在信托持股或委托持股的情况。
（四）发行人的控股股东及实际控制人
1、发行人的控股股东
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，霍普控股直接持有发行人84.93%股份，为发行人控股股东。
2、发行人的实际控制人
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，龚俊直接持有发行人5.66%的股份，通过霍普控股间接控制发行人84.93%表决权，通过上海霍璞间接控制发行人3.43%表决权。龚俊可实际支配的发行人表决权合计94.02%，超过发行人股份总数的三分之二，且龚俊担任发行人的董事长兼总经理，对发行人的股东大会、董事会及经营决策、未来发展具有决定性的影响力、控制力。因此，龚俊为发行人实际控制人。
根据发行人其他股东所作说明并经本所律师核查，发行人其他股东之间不存在签署一致行动协议或就类似安排达成一致的情形。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，龚俊可实际支配的发行人表决权始终超过发行人股份总数的三分之二，龚俊一直担任发行人董事长或总经理职务，全面负责发行人经营管理等工作，系发行人经营管理工作的核心领导，且对发行人的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力。
本所律师认为，发行人的实际控制人为龚俊，且最近两年没有发生变更。
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七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身的历史沿革
1、2008年6月霍普有限成立
2008年3月19日，霍普有限取得上海市工商局核发的《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01200803190167号），核准企业名称为“上海霍普建筑设计有限公司”。
2008年6月16日，上海华夏会计师事务所出具《验资报告》（华夏会验[2008]第167号），经审验，截至2008年6月16日，霍普有限（筹）收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计60万元，均为货币出资。
2008年6月24日，霍普有限取得上海市工商局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》。
霍普有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 龚俊 | 180.00 | 36.00 | 60.00% |
| 2 | 赵恺 | 90.00 | 18.00 | 30.00% |
| 3 | 成立 | 30.00 | 6.00 | 10.00% |
| 合计 | 300.00 | 60.00 | 100.00% | |
3-3-2-33序号
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 龚俊 | 180.00 | 180.00 | 60.00% |
| 2 | 赵恺 | 90.00 | 90.00 | 30.00% |
| 3 | 成立 | 30.00 | 30.00 | 10.00% |
| 合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 霍普控股 | 2,700.00 | 2,700.00 | 90.00% |
| 2 | 龚俊 | 180.00 | 180.00 | 6.00% |
| 3 | 赵恺 | 90.00 | 90.00 | 3.00% |
| 4 | 成立 | 30.00 | 30.00 | 1.00% |
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| 合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00% |
3-3-2-35
2015年8月12日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司向霍普股份出具《股份登记确认书》，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司已于2015年8月12日完成公司的股份初始登记，已登记股份总量3,000万股，有限售条件流通股数量为3,000万股，无限售条件流通股数量为0股。
2015年8月14日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为833328，证券简称“霍普股份”。
2、发行人股票在股转系统终止挂牌
2017年10月27日，霍普股份召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2017年11月15日，霍普股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案。
2017年11月28日，股转系统向霍普股份核发《关于同意上海霍普建筑设计事务所股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6797号），同意霍普股份自2017年12月1日起终止股票在股转系统挂牌。
3、2017年12月第一次增加注册资本
2017年12月25日，霍普股份召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司增加注册资本的议案》，同意上海霍璞以货币增资109万元，每1元注册资本的增资价格为1.2元，增资总价款为130.8万元。增资后，霍普股份注册资本增加至3,109万元。
2017年12月27日，霍普股份办理完毕本次增资的工商变更登记，并取得上海市工商局换发的《营业执照》。
3-3-2-36
2018年12月28日，立信会计出具《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA52577号），经审验，截至2018年12月25日，霍普股份已收到上海霍璞缴纳的出资款
130.8万元，其中新增注册资本109万元，资本公积21.8万元，以货币出资。
本次增资完成后，霍普股份股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 霍普控股 | 2,700.00 | 86.84% |
| 2 | 龚俊 | 180.00 | 5.79% |
| 3 | 上海霍璞 | 109.00 | 3.51% |
| 4 | 赵恺 | 90.00 | 2.89% |
| 5 | 成立 | 30.00 | 0.96% |
| 合计 | 3,109.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 霍普控股 | 2,700.00 | 84.93% |
| 2 | 龚俊 | 180.00 | 5.66% |
| 3 | 上海霍璞 | 109.00 | 3.43% |
3-3-2-37
| 4 | 赵恺 | 90.00 | 2.83% |
| 5 | 宋越 | 70.00 | 2.20% |
| 6 | 成立 | 30.00 | 0.94% |
| 合计 | 3,179.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 霍普控股 | 2,700.00 | 84.93% |
| 2 | 龚俊 | 180.00 | 5.66% |
| 3 | 上海霍璞 | 109.00 | 3.43% |
| 4 | 赵恺 | 90.00 | 2.83% |
| 5 | 宋越 | 70.00 | 2.20% |
| 6 | 成立 | 30.00 | 0.94% |
| 合计 | 3,179.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 霍普控股 | 2,700.00 | 84.93% |
| 2 | 龚俊 | 180.00 | 5.66% |
| 3 | 上海霍璞 | 109.00 | 3.43% |
| 4 | 赵恺 | 90.00 | 2.83% |
| 5 | 宋越 | 70.00 | 2.20% |
| 6 | 成立 | 30.00 | 0.94% |
| 合计 | 3,179.00 | 100.00% | |
3-3-2-38
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
2、发行人自设立以来的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、发行人股东所持发行人股份不存在质押、委托持股、信托持股的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为“建筑工程设计，装饰设计，环境景观设计，建筑专业领域内的技术咨询、技术服务，室内装饰及室内陈设设计，装饰用品销售，动画设计、动漫设计、图文设计，建筑装修装饰工程，计算机软硬件的技术开发与销售，企业管理咨询，货物及技术进出口（但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据发行人所作说明并经本所律师核查，发行人主要从事建筑专业领域的设计或咨询业务。
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有2家分公司，分公司的登记（备案）情况如下：
1、广州分公司
| 企业名称 | 上海霍普建筑设计事务所股份有限公司广州分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5BUQ4L8K |
| 负责人 | 张源 |
| 企业类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 住 所 | 广州市海珠区暄悦东街23号自编B2栋（部位:9层自编05）（仅限办公） |
| 经营范围 | 房屋建筑工程设计服务；室内装饰设计服务；建筑材料设计、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3-3-2-39成立日期
| 成立日期 | 2018年7月31日 |
| 经营状态 | 存续 |
| 企业名称 | 上海霍普建筑设计事务所股份有限公司深圳分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FP7FG1L |
| 负责人 | 宋越 |
| 企业类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 住 所 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道18号创维半导体设计大厦西座603 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：建筑工程设计，装饰设计，环境景观设计，建筑专业领域内的技术咨询、技术服务。（依法经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年7月5日 |
| 经营状态 | 存续 |
| 序号 | 证书名称 | 持有人 | 证书编号 | 批准/核发机构 | 许可内容 | 有效期 |
| 1 | 工程设计资质证书 | 霍普股份 | A131002393 | 住房和城乡建设部 | 建筑设计事务所甲级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。 | 至2024年11月15日 |
3-3-2-40
根据发行人提供的相关董事会决议、股东（大）会决议、《公司章程》、工商登记（备案）材料等文件并经本所律师核查，发行人持续经营相同的主营业务，报告期内主营业务未发生过重大变更。
（五）发行人的主营业务
根据发行人所作说明，发行人主营业务为建筑专业领域的设计或咨询业务。根据《审计报告》，发行人2017年、2018年、2019年的主营业务收入分别占全部业务收入的100.00%、100.00%和100.00%。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
发行人的《公司章程》载明发行人为永久存续的股份有限公司。根据《审计报告》、发行人的《营业执照》及相关工商登记（备案）材料等文件，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人财务指标良好，未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
根据《公司法》《企业会计准则》《创业板股票上市规则》的相关规定及发行人出具的书面文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的关联方主要包括：
（1）发行人的控股股东
3-3-2-41序号
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 霍普控股 | 发行人控股股东，持有发行人84.93%股份 |
| 序号 | 关联方姓名 | 关联关系 |
| 1 | 龚俊 | 发行人实际控制人，直接持有发行人5.66%股份，通过霍普控股间接持有发行人47.28%股份，通过上海霍璞间接持有发行人0.49%股份，现任发行人董事长兼总经理 |
| 序号 | 关联方姓名 | 关联关系 |
| 1 | 赵恺 | 直接持有发行人2.83%股份，通过霍普控股间接持有发行人23.64%股份，现任发行人董事 |
| 2 | 成立 | 直接持有发行人0.94%股份，通过霍普控股间接持有发行人7.88%股份 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 千万间科技 | 发行人全资子公司 |
| 2 | 霍普国际 | 发行人全资子公司 |
| 3 | 都市霍普 | 发行人参股公司 |
| 4 | 麦格霍普 | 发行人参股公司 |
| 企业名称 | 千万间（上海）科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1K353G7Q |
| 法定代表人 | 龚俊 |
3-3-2-42注册资本
| 注册资本 | 500万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住 所 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号14幢22301-1855座 |
| 经营范围 | 从事计算机软硬件、网络科技、数码科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络工程，软件开发，网页设计、制作，网站建设，系统集成，室内装潢及设计，建筑装修装饰建设工程专业施工，家居设计，房地产经纪，电子商务（不得从事金融业务），计算机软硬件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年12月24日 |
| 营业期限 | 至2035年12月23日 |
| 登记机关 | 中国（上海）自由贸易试验区市场监管局 |
| 股权结构 | 霍普股份持股100% |
| 董监高 | 龚俊任董事长兼总经理、杨赫、赵恺任董事；成立任监事 |
| 经营状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 公司名称 | 霍普设计（国际）有限公司 |
| 英文名称 | HYP DESIGN INTERNATIONAL LIMITED |
| 住 所 | 香港湾仔洛克道114-118号嘉洛商业大厦21楼A室 |
| 董 事 | 龚俊、沙辉、赵恺、宋越、吴凡、杨赫、杨杰峰 |
| 发行股份 | HKD8,000,000 |
| 股权比例 | 霍普股份持股100% |
| 企业类型 | 私人公司 |
| 经营范围 | 建筑工程设计，装饰设计，环境景观设计领域的专业咨询与服务 |
| 成立日期 | 2019年1月25日 |
| 企业名称 | 北京都市霍普建筑设计有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105600007759B |
| 法定代表人 | 周澄峰 |
3-3-2-43注册资本
| 注册资本 | 510万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 住 所 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼5层0501号 |
| 经营范围 | 国内外建筑工程规划设计，室内外装修设计及咨询技术交流；电力行业中送电工程、变电工程的工程设计（专业丙级）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） |
| 成立日期 | 1994年2月21日 |
| 营业期限 | 至2029年2月20日 |
| 登记机关 | 北京市工商行政管理局朝阳分局 |
| 股权结构 | 武汉平和持股81%，霍普国际持股15.28%，霍普股份持股3.72% |
| 董监高 | 李兵云任董事长，焦一格、黄涛、宋刚任董事，周澄峰任董事兼总经理，沙辉任监事 |
| 经营状态 | 开业 |
| 企业名称 | 深圳麦格霍普设计顾问有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FU2F98X |
| 法定代表人 | 莫炎明 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住 所 | 深圳市南山区南山街道荔湾社区月亮湾大道2076号高科集团大楼7楼 |
| 经营范围 | 许可经营项目是：从事建筑装饰设计及设计咨询业务。 |
| 成立日期 | 2019年9月26日 |
| 营业期限 | 至无固定期限 |
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
| 股权结构 | 麦格设计顾问（深圳）有限公司持股83.85%，霍普股份持股16.15% |
| 董监高 | 莫炎明任执行董事兼总经理，曾晓音任监事 |
| 经营状态 | 存续（在营、开业、在册） |
3-3-2-44
A. 发行人董事、监事和高级管理人员构成发行人的关联方，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
B. 与发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员（指该等人士的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）亦构成发行人的关联方。
（6）其他法人关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 经营范围 |
| 1 | 上海霍璞企业管理合伙企业（有限合伙） | 直接持有发行人3.43%股份、发行人实际控制人龚俊任执行事务合伙人的企业 | 企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 上海枫宏投资管理合伙企业（有限合伙） | 发行人实际控制人龚俊持股33.33%的企业 | 投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 常州越众隽仕科技有限公司 | 发行人董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书宋越持股55%并任执行董事的企业 | 特种合成纤维的技术研发及技术咨询、技术推广服务；服装服饰、鞋帽、计算机软件及辅助设备的销售；电脑图文设计；企业管理服务；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 上海筑盟企业管理咨询有限公司 | 发行人独立董事陈阳持股60%并任执行董事、其配偶王蕾持股40%并任监事的企业 | 企业管理咨询，项目管理咨询，建筑设计咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 常州天力生物涂层技术有限公司 | 发行人独立董事陈阳配偶之妹王应静持股20%的企业 | 生物涂层技术的开发及制造（人工关节涂层）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 盘星新型合金材料（常州）有限公司 | 发行人独立董事陈阳配偶之妹王应静持股30%的企业 | 金属合金及制品的生产和销售；相关金属材料与制品制造设备的生产和销售；新型金属材料相关技术研发与转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 杭州乐君投资 | 发行人独立董 | 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未 |
3-3-2-45
管理有限公司
| 管理有限公司 | 事陈人持股90%、其配偶朱羽任执行董事兼总经理的企业 | 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管理咨询、经济信息咨询（除商品中介）、企业形象设计、市场营销策划；技术开发、技术服务、技术咨询：计算机软硬件、计算机网络技术、电子产品、仪器仪表；销售：计算机软硬件、电子产品、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 8 | 杭州贡和文化创意有限公司 | 发行人独立董事陈人持股40%并任监事、其配偶朱羽持股60%并任执行董事兼总经理的企业 | 服务：文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、会务服务、经济信息咨询（除商品中介）、公关礼仪、市场营销策划、企业管理咨询。 |
| 9 | 杭州凯健科技有限公司 | 发行人独立董事陈人持股37.12%并任董事的企业 | 研究、开发、销售：电子设备、软件产品。 |
| 10 | 北京天狼讯业信息技术有限公司 | 发行人独立董事陈人任董事的企业 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 11 | 杭州红叶湾投资管理有限公司 | 发行人独立董事陈人任董事的企业 |
| 12 | 杭州宠城科技有限公司 | 发行人独立董事陈人任董事的企业 | 计算机软硬件、物联网技术开发，技术咨询，技术服务；计算机系统集成；宠物产品技术研发，技术成果转让；保险代理；体育赛事组织策划，文化艺术交流活动策划，会展会务服务；道路货物运输；成年人的非证书劳动职业技能培训；宠物用品（除兽药），电子产品，体育用品，出版物零售；动物和动物产品无害化处理；广播电视节目制作；电影发行；广告设计，制作，代理，发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 安徽银嘉财务咨询有限责任公司 | 发行人独立董事马静持股49%并任董事的企业 | 财务咨询，税务咨询，投资咨询（证券、期货投资咨询除外），代办工商注册登记申请。 |
| 14 | 上海深达企业管理咨询有限公司 | 发行人独立董事马静持股40%并任监事的企业 | 企业投资管理，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），科学技术咨询（不得从事经纪），企业形象策划，文化艺术交流策划（除演出经纪），会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3-3-2-46
| 15 | 南京泰通科技股份有限公司 | 发行人独立董事马静任独立董事的企业 | 通信设备（不含卫星地面接收设施）及器材、卫星导航定位系统及设备、地理信息系统及设备、灾害监测系统及设备、电源设备、仪器仪表、机电产品、计算机产品、智能厢式机房的设计、制造、销售、安装调试及服务；环境控制系统设备、配电系统设备、物联网系统设备、智慧家庭系统设备、信息系统设备、安防系统设备的设计、制造、集成、销售、工程及服务；以上项目的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 16 | 安徽九棵松生态农业股份有限公司 | 发行人独立董事马静持股5.99%并任董事的企业 | 种猪、商品猪饲养、销售；水产养殖，食品、肉类、饲料销售，有机蔬菜种植，农副产品销售；畜禽技术咨询，生态种植（蔬菜、农作物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 17 | 张家港广大特材股份有限公司 | 发行人独立董事马静持股1.82%并任董事、副总经理兼董事会秘书的企业 | 特种材料的制造、加工、销售；机械产品制造、加工、销售，钢锭生产锻造，机械及零部件、金属制品购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 18 | 安徽文汇股权投资中心（有限合伙） | 发行人独立董事马静持股20.91%的企业 | 股权投资（涉及前置许可的除外）。 |
| 19 | 合肥国创股权投资中心（有限合伙） | 发行人独立董事马静持股49%的企业 | 股权投资、创业投资、财务咨询服务、企业信息咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸取存款、金融担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 20 | 上海欧肯电气科技有限公司 | 发行人监事张保成持股10%并任执行董事的企业 | 电气自动化工程领域内的技术开发、技术服务，电气设备安装，机电产品、五金交电、仪器仪表、工矿设备、电子产品、通讯设备、化工产品（除毒及危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 21 | 上海风卓影视工作室 | 发行人副总经理吴凡配偶王红芳持股100%的企业 | 影视策划，从事影视科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，文化艺术交流与策划，企业形象策划，公关活动策划，品牌策划，电脑图文设计、制作，广告设计、制作、代理、发布，知识产权代理，展览展示服务，会务服务，办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，演出经纪，文艺创作与表演，电子出版物制作，电子出版物复制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 22 | 海隆网讯科技 | 发行人副总经 | 研究、开发、生产软件；技术支持、技术服务； |
3-3-2-47
（北京）有限公
司
| （北京）有限公司 | 理沙辉姐夫张再雄任董事的企业 | 承接电路设计及研究、咨询；销售自产产品；软件产品的批发和佣金代理（拍卖除外）（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） | |
| 23 | 上海新农村建设投资股份有限公司 | 发行人副总经理沙辉姐夫田晓磊任董事的企业 |
（7）目前不存在关联关系但报告期内曾经存在关联关系的自然人
| 序号 | 关联方姓名 | 关联关系 |
| 1 | 武朝阳 | 曾为发行人董事，因个人原因于2017年5月31日辞去董事职务 |
| 2 | 许文秀 | 曾为发行人监事，2018年12月14日换届选举后不再担任该职务 |
| 3 | 赵海霞 | 曾为发行人监事，2018年12月14日换届选举后不再担任该职务 |
| 4 | 刘慎花 | 曾为发行人财务总监，2019年4月后不再担任该职务 |
| 序号 | 名称 | 关联关系 | 经营范围 |
| 1 | 上海海摩建筑设计咨询有限公司 | 发行人实际控制人龚俊曾持股40%并任总经理的公司，于2018年4月23日注销 | 建筑专业（除施工图设计外）景观设计等专业技术的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 上海海摩建筑设计顾问有限公司 | 发行人实际控制人龚俊曾经持股40%并任监事的企业，于2019年1月16日注销 | 从事建筑、景观技术领域内的技术咨询、技术服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 3 | 上海璞居科技有限公司 | 发行人的控股子公司，于2018年12月29日注销 | 从事计算机软硬件、网络科技、通讯科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事金融业务），智能网络控制系统设备的设计及安装，网络工程，系统集成，网页设计、制作，计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 上海匀设建筑设计咨询有限公司 | 发行人原董事、副总经理兼董事会秘书成立曾经持股50%并任监事的企业，2018年8月起，成立不再持有该公司权益并不再担任 | 建筑专业设计及咨询，园林绿化设计，企业形象设计，工艺礼品（象牙及其制品除外）设计，服装设计，电脑图文设计、制作，美术设计，包装设计，动漫设计，工业产品设计，室内装饰设计，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询，企业管理咨询，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相 |
3-3-2-48相关职务
| 相关职务 | 关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 5 | 上海得匀建筑设计事务所（有限合伙） | 发行人原董事、副总经理兼董事会秘书成立曾经持股50%的企业，2018年11月23日起，成立不再持有该公司权益 | 建筑规划设计，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，风景园林建设工程专项设计，企业形象策划，工艺礼品设计（象牙及其制品除外），服装设计，电脑图文设计、制作，包装设计，动漫设计，工业产品设计，室内外装潢设计，企业形象策划，商务信息咨询，企业管理咨询，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙） | 发行人独立董事马静任执行事务合伙人的企业，2019年1月起，马静不再持有该企业权益并不再担任相关职务 | 企业股权投资、投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 都市霍普 | 设计服务 | 211.84 | - | - |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
3-3-2-49都市霍普
| 都市霍普 | 设计服务 | 971.59 | - | - |
| 麦格霍普 | 设计服务 | 44.02 | - | - |
| 合计 | - | 1,015.61 |
| 项目名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 1,054.62 | 966.27 | 825.09 |
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 都市霍普 | 300.00 | 2019.06.06 | 借款期限不超过24个月 | 年利率为7.50% |
| 都市霍普 | 200.00 | 2019.07.26 | 借款期限不超过24个月 | 年利率为7.50% |
3-3-2-50关联方
| 关联方 | 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 都市霍普 | 应收账款 | 208.55 | 10.43 | ||||
| 其他应收款 | 519.32 | 25.97 | - | - | - | - | |
| 应付账款 | 497.59 | - | - | - | - | - | |
| 麦格霍普 | 应付账款 | 44.02 | |||||
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不计入有效表决总数。
（2）董事会审议关联交易的决策程序
根据《公司章程》《董事会议事规则》《关联交易管理规定》，公司董事会审议关联交易事项时，与该交易事项相关联的关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。当出现是否为关联董事的争议时，由董事会过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（3）股东大会审议关联交易的决策程序
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理规定》，关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请。当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布存在关联关系的股东，解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系，并宣布其回避表决。审议关联交易的股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。该关联交易事项涉及《公司章程》规定的特别决议事项时，经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（4）独立董事审议关联交易应履行的程序
根据《独立董事工作制度》《关联交易管理规定》，发行人重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作为其判断的依据。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部规章中明确规定了关联交易的公允决策制度和程序，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。
5、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具了关于关联交
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易的承诺，主要内容为：
一、本人/本公司及本人/本公司所控制的除霍普股份及其控股子公司以外的其他任何公司及其他任何类型的企业（如有）将尽量避免与霍普股份及其控股子公司之间发生关联交易。
二、在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则执行，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露义务。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。
三、本人/本公司承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理规定》等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害所有股东利益的情况。
四、本人/本公司及本人/本公司的关联方（如有）将不以任何理由和方式非法占用霍普股份的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求霍普股份提供任何形式的担保。
五、上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给霍普股份造成任何经济损失的，本人/本公司将对霍普股份、霍普股份的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
六、在本人/本公司及本人/本公司的关联方（如有）与霍普股份存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。
本所律师认为，该等承诺的内容真实、有效。
（二）关于同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
发行人经营范围为建筑工程设计，装饰设计，环境景观设计，建筑专业领域
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内的技术咨询、技术服务，室内装饰及室内陈设设计，装饰用品销售，动画设计、动漫设计、图文设计，建筑装修装饰工程，计算机软硬件的技术开发与销售，企业管理咨询，货物及技术进出口（但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。发行人主要从事建筑专业领域的设计或咨询业务。经本所律师对发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围、实际经营活动进行的调查，并根据发行人及上述人员所作说明以及本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均不直接或间接从事与发行人及其控制的企业相同或相近的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
2、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，发行人控股股东霍普控股、实际控制人龚俊向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
一、截止本函出具之日，除霍普股份及其控股子公司外，本人/本公司及本人/本公司可控制的其他企业目前没有直接或间接地实际从事与霍普股份或其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动。
二、本人/本公司及本人/本公司可控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式实际从事与霍普股份或其控股子公司的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。如有这类业务，其所产生的收益归霍普股份所有。
三、本人/本公司将不会以任何方式实际从事任何可能影响霍普股份或其控股子公司经营和发展的业务或活动。
四、如果本人/本公司将来出现所投资的全资、控股、参股企业实际从事的业务与霍普股份或其控股子公司构成竞争的情况，本人/本公司同意将该等业务通过有效方式纳入霍普股份经营以消除同业竞争的情形；霍普股份有权随时要求本公司/本人出让在该等企业中的部分或全部股权/股份，本人/本公司给予霍普股份对该等股权/股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
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五、本人/本公司从第三方获得的商业机会如果属于霍普股份或其控股子公司主营业务范围之内的，本人/本公司将及时告知霍普股份或其控股子公司，并尽可能地协助霍普股份或其控股子公司取得该商业机会。
六、若违反本承诺，本人/本公司将赔偿霍普股份或其控股子公司因此而遭受的任何经济损失。
七、本承诺函有效期限自签署之日起至本人/本公司不再构成霍普股份的控股股东/实际控制人之日止。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，发行人控股股东和实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺的内容真实、有效。发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。
（三）关联交易和同业竞争的信息披露
经审查《招股说明书》《审计报告》等材料，本所律师认为，发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺及措施已在《招股说明书》中进行了充分披露，不存在有重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及控股子公司拥有的土地和房屋
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及控股子公司无自有土地使用权及房屋所有权。
（二）发行人及控股子公司租赁的房屋
截至本律师工作报告出具之日，发行人及控股子公司向第三方承租的主要场所情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 位置 | 总面积（m2） | 用途 | 租赁期限 |
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| 1 | 霍普股份 | 上海德普文化发展有限公司 | 上海市浦东新区民生路3号270号库 | 3,495.70 | 办公 | 2017.09.01-2023.03.27 |
| 2 | 霍普股份 | 广州市兆泰产业园投资有限公司 | 广州市海珠区暄悦东街23号保利中悦广场之09层自编号05单元 | 215.25 | 办公 | 2019.01.13-2021.01.12 |
| 3 | 霍普股份 | 创维集团科技园管理有限公司 | 深圳市南山区高新南四道18号创维半导体设计大厦塔楼西座06层0603-0605号 | 377.94 | 办公 | 2019.06.05-2021.06.30 |
| 4 | 霍普深圳分公司 | 创维集团科技园管理有限公司 | 深圳市南山区高新南四道18号创维半导体设计大厦塔楼西座6层0606号 | 113.63 | 办公 | 2019.08.16- 2021.06.30 |
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的《同意转租证明》，2018年1月1日至2026年12月31日期间，创维半导体（深圳）有限公司将上述房屋租赁给创维集团科技园管理有限公司，创维集团科技园管理有限公司有权在上述期间内将房屋转租和分租。
综上所述，本所律师认为，上述房屋租赁合同符合相关法律、法规的规定，合法有效。
（三）知识产权
1、发行人拥有的注册商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的注册商标情况如下：
| 序号 | 注册号 | 核定使用商品 | 商标 | 商标权人 | 商标权期限 | 取得方式 |
| 1 | 17999426 | 第44类 | 霍普股份 | 2016.11.14-2026.11.13 | 原始取得 | |
| 2 | 17999355 | 第44类 | 霍普股份 | 2016.11.14-2026.11.13 | 原始取得 | |
| 3 | 17999301 | 第42类 | 霍普股份 | 2016.11.14-2026.11.13 | 原始取得 | |
| 4 | 17999282 | 第42类 | 霍普股份 | 2016.11.07-2026.11.06 | 原始取得 | |
| 5 | 12188265 | 第44类 | 霍普股份 | 2014.08.07-2024.08.06 | 原始取得 | |
| 6 | 12188247 | 第42类 | 霍普股份 | 2014.08.07-2024.08.06 | 原始取得 | |
| 7 | 10365867 | 第44类 | 霍普股份 | 2013.03.07-2023.03.06 | 原始取得 | |
| 8 | 10365834 | 第42类 | 霍普股份 | 2013.03.07-2023.03.06 | 原始取得 |
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截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司拥有的专利权情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 专利名称 | 申请日期 | 取得方式 |
| 1 | 霍普股份 | 发明专利 | ZL 201810887648.3 | 一种新型的阻燃抗震木塑板材的自动上板装置 | 2018.08.06 | 原始取得 |
| 2 | 霍普股份 | 实用新型 | ZL 201922093961.2 | 一种建筑设计装置 | 2019.11.28 | 原始取得 |
| 3 | 霍普股份 | 实用新型 | ZL 201921182066.1 | 一种防火隔热保温板 | 2019.07.25 | 原始取得 |
| 4 | 霍普股份 | 实用新型 | ZL 201921180516.3 | 一种便于安装的保温板 | 2019.07.25 | 原始取得 |
| 5 | 霍普股份 | 实用新型 | ZL 201921176984.3 | 一种建筑用外墙板 | 2019.07.25 | 原始取得 |
| 6 | 霍普股份 | 实用新型 | ZL 201921069333.4 | 一种具有隔音功能的耐火墙体 | 2019.07.10 | 原始取得 |
| 7 | 霍普股份 | 实用新型 | ZL 201920550896.9 | 一种保温复合墙板 | 2019.04.22 | 原始取得 |
| 8 | 霍普股份 | 实用新型 | ZL 201721890564.2 | 一种可插装教学模拟体验中心 | 2017.12.29 | 原始取得 |
| 9 | 霍普股份 | 实用新型 | ZL 201721896089.X | 一种装配式全透明建筑结构 | 2017.12.29 | 原始取得 |
| 10 | 霍普股份 | 实用新型 | ZL 201721896123.3 | 全独梯入户高层住宅 | 2017.12.29 | 原始取得 |
| 11 | 霍普股份 | 实用新型 | ZL 201721919062.8 | 一种四叠加密拼建筑结构 | 2017.12.29 | 原始取得 |
| 12 | 霍普股份 | 实用新型 | ZL 201720678572.4 | 一种可升降拓展茶几 | 2017.06.12 | 继受取得 |
| 13 | 霍普股份 | 实用新型 | ZL 201720678630.3 | 一种可收缩餐台 | 2017.06.12 | 继受取得 |
| 14 | 霍普股份 | 实用新型 | ZL 201621323254.8 | 一种咬合半跃式空中叠墅房型结构 | 2016.12.05 | 原始取得 |
| 15 | 霍普股份 | 实用新型 | ZL 201620845095.1 | 一种双梁托换框架 | 2016.08.07 | 原始取得 |
| 16 | 霍普股份 | 实用新型 | ZL 201620846900.2 | 一种筏板基础结构 | 2016.08.07 | 原始取得 |
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| 17 | 霍普股份 | 实用新型 | ZL 201521135727.7 | 一种锚杆静压钢管桩结构 | 2015.12.31 | 原始取得 |
| 18 | 霍普股份 | 实用新型 | ZL 201521135999.7 | 一种锤击微型钢管桩装置 | 2015.12.31 | 原始取得 |
| 19 | 霍普股份 | 实用新型 | ZL 201520058280.1 | 一种楼梯平台双柱连接结构 | 2015.01.28 | 原始取得 |
| 20 | 霍普股份 | 实用新型 | ZL 201520058585.2 | 一种嵌入式装饰灯具 | 2015.01.28 | 原始取得 |
| 21 | 霍普股份 | 实用新型 | ZL 201520058592.2 | 一种双曲面金属幕墙 | 2015.01.28 | 原始取得 |
| 22 | 霍普股份 | 实用新型 | ZL 201320419300.4 | 一种采用条形定位单元的玻璃幕墙 | 2013.07.15 | 原始取得 |
| 23 | 霍普股份 | 实用新型 | ZL 201320419894.9 | 刻纹玻璃 | 2013.07.15 | 原始取得 |
| 24 | 霍普股份 | 实用新型 | ZL 201320419896.8 | 一种铸钢节点 | 2013.07.15 | 原始取得 |
| 25 | 千万间科技 | 实用新型 | ZL 201720675870.8 | 一种异形楼梯 | 2017.06.12 | 原始取得 |
| 序号 | 登记号 | 软件全称 | 著作权人 | 首次发表日期 | 登记日期 |
| 1 | 2019SR0775248 | 霍普建筑设计智能分析系统V1.0 | 霍普股份 | 2018.10.18 | 2019.07.25 |
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| 2 | 2019SR0780984 | 霍普BIM建筑节能设计支撑管理软件V1.0 | 霍普股份 | 2018.09.27 | 2019.07.29 |
| 3 | 2019SR0775245 | 霍普BIM建筑钢结构安全质量检测评估系统V1.0 | 霍普股份 | 2018.09.20 | 2019.07.25 |
| 4 | 2019SR0776198 | 霍普BIM智慧城市楼宇安防一体化联动监控系统软件V1.0 | 霍普股份 | 2018.08.30 | 2019.07.26 |
| 5 | 2019SR0780956 | 霍普智能建筑工程三维设计综合管理软件V1.0 | 霍普股份 | 2018.08.23 | 2019.07.29 |
| 6 | 2019SR0776282 | 霍普BIM建筑应用设计一站式服务平台软件V1.0 | 霍普股份 | 2018.06.21 | 2019.07.26 |
| 7 | 2019SR0788911 | 霍普大数据建筑楼房日照分析系统软件V1.0 | 霍普股份 | 2018.06.14 | 2019.07.30 |
| 8 | 2019SR0788119 | 霍普BIM智慧城市三维可视化建模应用软件V1.0 | 霍普股份 | 2018.05.17 | 2019.07.30 |
| 9 | 2018SR099238 | 霍普信息智能管理软件V1.0 | 霍普股份 | 2017.12.25 | 2018.02.07 |
| 10 | 2019SR0773872 | 霍普地库建筑信息模型构建软件V1.0 | 霍普股份 | 2017.12.20 | 2019.07.25 |
| 11 | 2019SR0788932 | 霍普地库设计智能复核软件V1.0 | 霍普股份 | 2017.11.22 | 2019.07.30 |
| 12 | 2019SR0780973 | 霍普住宅标准化管理软件V1.0 | 霍普股份 | 2017.08.24 | 2019.07.29 |
| 13 | 2019SR0806401 | 霍普钢结构计算实验软件V2.0 | 霍普股份 | 2017.06.29 | 2019.08.02 |
| 14 | 2019SR0773867 | 霍普四点创面多面体模型设计软件V1.0 | 霍普股份 | 2017.04.21 | 2019.07.25 |
| 15 | 2016SR397702 | 霍普建筑信息化设计插件软件（简称：HYP-BIM）V1.0 | 霍普股份 | 2016.10.31 | 2016.12.27 |
3-3-2-60
| 16 | 2019SR0050191 | 璞居客流宝分析系统软件V1.0 | 霍普股份 | 2016.08.03 | 2016.11.22 |
| 17 | 2016SR040799 | 霍普HCMS（客户关系管理）系统V1.0 | 霍普股份 | 2016.01.05 | 2016.03.01 |
| 18 | 2016SR040920 | 霍普PDM（产品设计管理）系统V1.0 | 霍普股份 | 2016.01.04 | 2016.03.01 |
| 19 | 2015SR237130 | 霍普项目管理平台软件V1.0 | 霍普股份 | 未发表 | 2015.11.30 |
| 20 | 2015SR231977 | 霍普钢结构计算实验软件V1.0 | 霍普股份 | 未发表 | 2015.11.25 |
| 21 | 2015SR231955 | 霍普施工材料统计管理软件V1.0 | 霍普股份 | 未发表 | 2015.11.25 |
| 22 | 2015SR231017 | 霍普建筑周期管理测算软件V1.0 | 霍普股份 | 未发表 | 2015.11.24 |
| 23 | 2015SR023405 | 霍普声控可设置灯光软件V1.0 | 霍普股份 | 2014.10.09 | 2015.02.04 |
| 24 | 2015SR023426 | 霍普全智能中央空调软件V1.0 | 霍普股份 | 2014.12.25 | 2015.02.04 |
| 25 | 2015SR023433 | 霍普智能楼房对讲系统V1.0 | 霍普股份 | 2014.07.01 | 2015.02.04 |
| 26 | 2013SR081385 | 霍普风速风向测试软件V1.0 | 霍普股份 | 2012.11.29 | 2013.08.06 |
| 27 | 2013SR080752 | 霍普建筑智能灯光照明控制软件V2.0 | 霍普股份 | 2012.07.05 | 2013.08.05 |
| 28 | 2013SR080750 | 霍普建筑物日照控制软件V1.0 | 霍普股份 | 2012.11.02 | 2013.08.05 |
| 29 | 2013SR080740 | 霍普内部信息管理软件V3.0 | 霍普股份 | 2012.12.01 | 2013.08.05 |
| 30 | 2013SR080608 | 霍普数字楼宇空调控制软件V2.0 | 霍普股份 | 2012.11.15 | 2013.08.05 |
| 31 | 2013SR080641 | 霍普防震数据采集测试软 | 霍普股份 | 2012.12.27 | 2013.08.05 |
3-3-2-61
件V1.0
件V1.0
| 32 | 2013SR080210 | 霍普数字楼宇门禁管理软件V1.0 | 霍普股份 | 2012.10.18 | 2013.08.05 |
| 33 | 2017SR550625 | 千万间掌中宝用户分析软件（简称：掌中宝）V1.0 | 千万间科技 | 2017.08.01 | 2017.09.27 |
| 34 | 2017SR549906 | 千万间客情通报分析软件（简称：客情通）V1.0 | 千万间科技 | 2017.07.01 | 2017.09.27 |
| 35 | 2016SR358760 | 千万间家源（AR）增强现实地产Android手机营销软件V1.0 | 千万间科技 | 2016.09.19 | 2016.12.07 |
| 36 | 2016SR355141 | 千万间家源（AR）增强现实地产IOS手机营销软件V1.0 | 千万间科技 | 2016.09.19 | 2016.12.05 |
| 37 | 2017SR375333 | 千万间营销管理系统虚拟售楼处软件V1.0 | 千万间科技 | 2016.12.15 | 2017.07.17 |
| 38 | 2017SR375841 | 千万间营销管理系统PC后台管理软件（简称：千万间*优客）V1.0 | 千万间科技 | 2016.12.15 | 2017.07.17 |
| 39 | 2017SR374393 | 千万间营销管理系统销售端软件（简称：千万间*优客）V1.0 | 千万间科技 | 2016.12.15 | 2017.07.17 |
| 40 | 2017SR376208 | 千万间营销管理系统云平台软件（简称：千万间*优客）V1.0 | 千万间科技 | 2016.12.15 | 2017.07.17 |
| 41 | 2017SR374403 | 千万间营销管理系统中介端软件（简称：千万间*优客）V1.0 | 千万间科技 | 2016.12.15 | 2017.07.17 |
| 42 | 2017SR374413 | 千万间营销管理系营销经理软件（简称：千万间*优客）V1.0 | 千万间科技 | 2016.12.15 | 2017.07.17 |
| 43 | 2017SR373770 | 千万间营销管理系统大屏数据软件（简称：千万间*优客）V1.0 | 千万间科技 | 2016.12.15 | 2017.07.17 |
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| 44 | 2017SR066072 | 千万间模型转换大师软件（简称：模型转换大师）V1.0 | 千万间科技 | 2016.12.01 | 2017.03.03 |
| 序号 | 登记号 | 作品名称 | 作品类别 | 首次发表日期 | 创作完成时间 |
| 1 | 国作登字-2018-L-00438971 | 一种高层住宅建筑的核心筒 | 其他 | 未发表 | 2017.11.27 |
3-3-2-63
（五）发行人通过承继霍普有限的全部资产产权、原始取得或继受取得等方式取得其上述财产的所有权或使用权。
根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查并经发行人书面确认，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、设计服务合同
经核查，报告期内，对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的设计合同（合同金额800万元以上且报告期内确认收入金额和未来待确认收入金额之和在800万元以上）均为销售合同，具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 合同签署日期 | 合同金额（万元） | 项目名称 | 是否履行完毕 |
| 1 | 肇庆亨昌实业投资有限公司 | 2018年2月 | 1,772.32 | 宋隆小镇项目整体规划、一期、二期A区和售楼部建筑方案设计 | 否 |
| 2 | 天水颐达房地产开发有限公司 | 2017年8月、2018年7月 | 1,197.97 | 秦安县城南片区棚户区改造郑川村安置小区项目AB区建筑、景观、室内设计 | 否 |
| 3 | 广州明珞汽车装备有限公司 | 2019年12月 | 1,139.05 | 广州明珞汽车装备有限公司新总部项目建设工程设计 | 否 |
| 4 | 江门市骏凯豪庭开发建设有限公司 | 2019年6月 | 1,084.55 | 江门市新会骏凯豪庭08地块项目建设工程设计咨询 | 否 |
| 5 | 秦皇岛德福房地产开发有限公司 | 2017年9月 | 1,068.24 | 秦皇岛市海公园项目规划及建筑方案设计 | 否 |
| 6 | 张家界世茂荣展置业有限公司 | 2019年12月 | 1,012.28 | 张家界世茂云著项目规划及建筑方案设计 | 否 |
| 7 | 茂名山湖海房地产开发有限公司 | 2018年10月 | 988.69 | 茂名山湖海·上城项目建筑方案设计 | 否 |
3-3-2-64
| 8 | 珠海天志发展置业有限公司 | 2017年12月、2018年5月 | 900.15 | 珠海市金湾高尔夫项目二期建设工程设计咨询 | 否 |
| 9 | 云南亚德房地产开发有限公司 | 2019年12月 | 889.65 | 昆明市盘龙区龙池虹桥项目3号地块建设工程设计 | 否 |
| 10 | 台州市保泓置业有限公司 | 2018年6月 | 847.55 | 台州市黄岩万豪地块项目建设工程设计咨询 | 否 |
| 11 | 江西佑美置业有限公司 | 2017年4月 | 819.68 | 凯怡半山商住小区项目建设方案设计 | 否 |
3-3-2-65
（二）根据发行人提供的材料及出具的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，报告期内也不存在发行人与关联方相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、其他应付款
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的其他应收款为730.63万元，其他应付款为52.91万元。根据发行人所作说明并经本所律师核查，上述其他应收款主要为应收都市霍普借款、保证金及押金等；其他应付款主要为公司代扣个人部分社保公积金等，上述其他应收款、其他应付款系发行人因正常开展业务所发生，是合法、有效的债权债务。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人自设立至本律师工作报告出具之日，无减少注册资本、合并、分立的情形。
（二）发行人历次增资扩股行为详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。根据发行人提供的材料并经本所律师查验发行人自设立以来的相关工商登记（备案）材料，发行人历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（三）经核查，发行人自设立至今发生的收购、出售资产的情形如下：
1、2016年，收购千万间科技35%股权
3-3-2-66
经本所律师查验千万间科技的工商登记（备案）材料，本次收购前，千万间科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 霍普股份 | 325.00 | 162.50 | 65.00% |
| 2 | 卢浮科技 | 150.00 | 0.00 | 30.00% |
| 3 | 宋晓宇 | 25.00 | 12.50 | 5.00% |
| 合计 | 500.00 | 175.00 | 100.00% | |
| 企业名称 | 重庆卢浮印象数字科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500106080150171T |
| 法定代表人 | 沈力 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住 所 | 重庆市沙坪坝区沙中路重庆大学成教五公寓一楼 |
| 经营范围 | 从事数字科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、网络设计与开发、网页制作、计算机软件设计、开发与销售；手机软件开发；效果图制作、图文制作、动画制作；企业营销策划，商务信息咨询。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） |
| 成立日期 | 2013年10月12日 |
| 营业期限 | 至无固定期限 |
| 登记机关 | 重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局 |
| 股权结构 | 宋晓宇持股48.22%、沈力持股23.56%、陈万春持股16.33%、张离可持股5.56%、杨一持股5.00%、龚承晋持股1.33% |
| 董监高 | 沈力任执行董事兼经理、宋晓宇任监事 |
| 经营状态 | 存续（在营、开业、在册） |
3-3-2-67转让方
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 转让价格（万元） | 股权比例 |
| 卢浮科技 | 霍普股份 | 150.00 | 0.00 | 0.00 | 30.00% |
| 宋晓宇 | 25.00 | 12.50 | 12.50 | 5.00% | |
| 合计 | 175.00 | - | - | 35.00% | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 霍普股份 | 500.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 北京澳思安特 | 222.06 | 222.06 | 74.02% |
| 2 | 香港安达 | 77.94 | 77.94 | 25.98% |
| 合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00% | |
| 企业名称 | 北京澳思安特建筑设计咨询有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101057355590596 |
| 法定代表人 | 杨承岗 |
| 注册资本 | 110.00万元 |
3-3-2-68企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住 所 | 北京市海淀区永澄北路2号院1号楼A座五层557室 |
| 经营范围 | 建筑设计信息咨询；技术服务；承办展览展示活动；翻译服务；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 成立日期 | 2002年1月23日 |
| 营业期限 | 至 2022年1月22日 |
| 登记机关 | 北京市工商行政管理局海淀分局 |
| 股权结构 | 欧阳玮持股33.34%、杨承岗持股33.33%、田兵持股33.33% |
| 董监高 | 杨承岗任执行董事，田兵任监事，欧阳玮任经理 |
| 经营状态 | 开业 |
| 公司名称 | 安达顾问有限公司 |
| 英文名称 | GLOBAL TOP CONSULTANTS LIMITED |
| 住 所 | UNIT A & B 23/F GUANGDONG TOURS CTR 18 PENNINGTON STREET CAUSEWAY BAY |
| 董 事 | 杨承岗、欧阳玮、田兵 |
| 发行股份 | HKD10,000.00 |
| 股权结构 | 杨承岗持股33.34%，欧阳玮持股33.33%，田兵持股33.33% |
| 企业类型 | 私人公司 |
| 经营范围 | INTERIOR DESIGN CONSULTANTS |
| 成立日期 | 2001年11月28日 |
3-3-2-69
2018年10月23日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于北京奥思得建筑设计有限公司收购方案调整的议案》，将收购方案调整为：
公司香港子公司霍普国际拟出资197.45万元（支付对价所涉外汇金额按照价款支付时中国人民银行公布的现汇卖出价进行折算），收购北京奥思得建筑设计有限公司25.98%股权；武汉平和出资562.55万元，收购北京奥思得建筑设计有限公司74.02%股权。
2019年1月3日，公司与相关方重新签署了《北京奥思得建筑设计有限公司股权转让协议书》。根据都市霍普的公司章程规定，上述股权转让事项已经都市霍普董事会审议通过。
2019年3月22日，北京奥思得建筑设计有限公司更名为北京都市霍普建筑设计有限公司。
2019年5月5日，都市霍普办理完毕本次股权转让的工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，都市霍普的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 武汉平和 | 222.06 | 222.06 | 74.02% |
| 2 | 霍普国际 | 77.94 | 77.94 | 25.98% |
| 合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴注册资本（万元） | 实际出资额（万元） |
3-3-2-70
| 1 | 武汉平和 | 191.04 | 827.84 |
| 2 | 霍普股份 | 18.96 | 82.16 |
| 合计 | 210.00 | 910.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 武汉平和 | 413.10 | 81.00% |
| 2 | 霍普国际 | 77.94 | 15.28% |
| 3 | 霍普股份 | 18.96 | 3.72% |
| 合计 | 510.00 | 100.00% | |
3-3-2-71
2018年11月27日，霍普股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司增加注册资本暨修改公司章程的议案》。修订后的《公司章程》已在上海市工商局备案。2019年6月30日，霍普股份召开2018年年度股东大会，审议通过《关于变更公司住所暨修改公司章程的议案》。修订后的《公司章程》已在上海市工商局备案。2020年2月1日，霍普股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司变更经营范围暨修改公司章程的议案》。修订后的《公司章程》已在上海市工商局备案。经核查，上述《公司章程》的制定和修改，均由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，履行了必要的法定程序。
（二）发行人《公司章程》
经核查，发行人现行《公司章程》规定了公司组织机构股东大会、董事会、监事会的职权范围、召集召开和表决程序、关联交易决策程序等事项。《公司章程》内容符合《公司法》《证券法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》
1、2019年9月18日，霍普股份召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司章程（草案）》。
经核查，《公司章程（草案）》已按《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会颁布的《创业板注册办法》《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》《上市公司治理准则（2018年修订）》等有关制定上市公司章程的规定起草，待本次发行、上市完成后可以有效执行。
本所律师认为，发行人《公司章程》和本次发行、上市后适用的《公司章程（草案）》的制定与修改均已履行了必要的法律程序，上述通过《公司章程》及《公司章程（草案）》的各次股东大会决议程序和内容均合法、有效。
2、发行人《公司章程（草案）》已制定利润分配政策，相关条款内容如下：
3-3-2-72
“第一百六十三条 公司利润分配政策的基本原则公司利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识。公司保持持续、稳定的利润分配政策，股利分配方案应从公司盈利情况、战略发展等实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。
第一百六十四条 公司利润分配政策形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
第一百六十五条 现金分红政策
（一）现金分红的条件
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值。
（二）现金分红的比例
如无重大投资机会或重大资金支出发生，且满足现金分红的条件，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
3-3-2-73
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第一百六十六条 利润分配期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十七条 发放股票股利的具体条件
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
第一百六十八条 利润分配方案的决策程序和机制
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每个会计年度或半年度结束后，公司董事会应结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红
3-3-2-74
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（三）如果公司符合公司章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台。
（四）公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十九条 利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，经过详细论证后，由董事会作出决议，并提交公司股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。提交董事会审议前，应分别经监事会和二分之一以上独立董事认可，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
公司同时应当提供网络投票表决方式以方便中小股东参与股东大会表决，调
3-3-2-75
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。”
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》制定的利润分配政策能够给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
依照《公司章程》的规定，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构。
1、股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。公司股东均有权（亲自出席或委托代理人）出席股东大会。
股东大会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。
2、董事会
发行人董事会为公司的经营决策机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，包括3名独立董事。董事会设董事长1名。
发行人董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。
董事会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。
3、监事会
发行人监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事会由3名监事组成，
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由2名股东代表和1名公司职工代表担任，设监事会主席1名。
监事会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。
4、总经理、副总经理
发行人设总经理1名，副总经理5名，负责公司的日常经营管理，由董事会聘任或解聘。发行人根据需要聘任副总经理协助总经理工作，上述人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
5、财务总监
发行人设财务总监1名，由董事会聘任或解聘。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、2015年5月18日，霍普股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2019年9月18日，霍普股份召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于制定上市后生效的<股东大会议事规则>的议案》《关于制定上市后生效的<董事会议事规则>的议案》《关于制定上市后生效的<监事会议事规则>的议案》。
2、《股东大会议事规则》规定了股东大会的职权，股东大会会议的召集、提案、召开、表决和决议等事项。
3、《董事会议事规则》规定了董事会的组成及职权、董事长职权、董事会的召集及通知程序、董事会会议的议事及表决程序、董事会会议的记录、董事会决议等事项。
4、《监事会议事规则》规定了监事会的组成及职权、监事会会议的召开及议事范围、监事会会议的记录、监事会决议等事项。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
1、经核查，报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人共召开13次股东大会，历次股东大会召开情况具体如下：
| 序号 | 日期 | 股东大会届次 | 审议事项 |
| 1 | 2017.05.11 | 2016年年度股东大会 | 审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》《关于公司2016年财务决算报告的议案》《关于公司2017年财务预算报告的议案》《关于公司2016年年度利润分配方案的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构的议案》等议案 |
| 2 | 2017.11.15 | 2017年第一次临时股东大会 | 审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案 |
| 3 | 2017.12.25 | 2017年第二次临时股东大会 | 审议通过《关于公司2017年度股权激励计划的议案》《关于公司增加注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》等议案 |
| 4 | 2018.05.11 | 2017年年度股东大会 | 审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》《关于公司2017年度财务决算报告的议案》《关于公司2018年财务预算报告的议案》《关于公司2017年度利润分配方案的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构的议案》《关于公司董事会延期换届选举的议案》《关于公司监事会延期换届选举的议案》《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》《关于公司购置办公场所的议案》《关于申请办理保理业务的议案》等议案 |
| 5 | 2018.05.25 | 2018年第一次临时股东大会 | 审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》等议案 |
| 6 | 2018.11.27 | 2018年第二次临时股东大会 | 审议通过《关于公司增加注册资本暨修改公司章程的议案》等议案 |
| 7 | 2018.12.14 | 2018年第三次临时股东大会 | 审议通过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》《关于公司第二届董事会董事薪酬津贴的议案》《关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》等议案 |
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| 8 | 2019.05.23 | 2019年第一次临时股东大会 | 审议通过《关于向北京都市霍普建筑设计有限公司借款的议案》《关于日常关联交易预计的议案》等议案 |
| 9 | 2019.06.30 | 2018年年度股东大会 | 审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》《关于公司2018年度财务决算报告的议案》《关于公司2019年财务预算报告的议案》《关于公司2018年度利润分配方案的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的议案》《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》《关于申请办理保理业务的议案》《关于变更公司住所暨修改公司章程的议案》等议案 |
| 10 | 2019.09.18 | 2019年第二次临时股东大会 | 审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润的分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于实施<上海霍普建筑设计事务所股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后股价稳定预案的议案》《关于公司本次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺主体出具承诺的议案》《关于制定上市后生效的公司章程（草案）的议案》《关于制定上市后生效的<股东大会议事规则>的议案》《关于制定上市后生效的<董事会议事规则>的议案》《关于制定上市后生效的<投资者管理关系制度>的议案》《关于制定上市后生效的<信息披露管理制度>的议案》《关于制定上市后生效的<累积投票制实施细则>的议案》《关于制定上市后生效的<关联交易管理办法>的议案》《关于制定上市后生效的<对外投资管理办法>的议案》《关于制定上市后生效的<对外担保管理办法>的议案》《关于制定<募集资金管理办法>的议案》《关于制定<独立董事工作制度>的议案》《关于制定上市后生效的<监事会议事规则>的议案》等议案 |
| 11 | 2019.12.13 | 2019年第三次临时股东大会 | 审议通过《关于公司近三年一期审计报告的议案》《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》《关于确认公司近三年一期关联交易情况的议案》《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于确认公司近三年一期使用闲置资金进行理财和风险投资情况的议案》等议案 |
| 12 | 2020.02.01 | 2020年第一次临时股东大会 | 审议通过《关于公司变更经营范围暨修改公司章程的议案》等议案 |
3-3-2-79
| 13 | 2020.04.03 | 2019年年度股东大会 | 审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》《关于公司2019年度财务决算报告的议案》《关于公司2019年度利润分配方案的议案》《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司近三年审计报告的议案》《关于确认公司近三年关联交易的议案》《关于确认公司近三年使用闲置资金进行理财和风险投资情况的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构的议案》《关于公司2020年财务预算报告的议案》《关于日常关联交易预计的议案》《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》《关于申请办理保理业务的议案》《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》等议案 |
| 序号 | 日期 | 董事会 | 审议事项 |
| 1 | 2017.04.20 | 第一届董事会第十一次会议 | 审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》《关于公司2016年年度报告及年报摘要的议案》《关于公司2016年度财务决算报告的议案》《关于公司2017年财务预算方案的议案》《关于公司2016年度利润分配方案的议案》《关于公司批准报出审计报告的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构的议案》《关于提议召开上海霍普建筑设计事务所股份有限公司2016年年度股东大会的议案》等议案 |
| 2 | 2017.07.11 | 第一届董事会第十二次会议 | 审议通过《关于免去龚俊总经理职务的议案》《关于聘任赵恺为公司总经理的议案》等议案 |
| 3 | 2017.08.29 | 第一届董事会第十三次会议 | 审议通过关于《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司2017年半年度报告》的议案 |
| 4 | 2017.10.27 | 第一届董事会第十四次会议 | 审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》《关于召开 |
3-3-2-802017年第一次临时股东大会的议案》等议案
| 2017年第一次临时股东大会的议案》等议案 | |||
| 5 | 2017.12.08 | 第一届董事会第十五次会议 | 审议通过《关于公司2017年度股权激励计划的议案》《关于公司增加注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》等议案 |
| 6 | 2017.12.29 | 第一届董事第十六次会议 | 审议通过《关于公司会计估计变更的议案》等议案 |
| 7 | 2018.04.20 | 第一届董事会第十七次会议 | 审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》《关于公司2017年度财务决算报告的议案》《关于公司2018年财务预算报告的议案》、审议《关于公司2017年度利润分配方案的议案》、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构的议案》《关于公司董事会延期换届选举的议案》《关于提议召开公司2017年年度股东大会的议案》《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》《关于公司购置办公场所的议案》《关于申请办理保理业务的议案》等议案 |
| 8 | 2018.05.10 | 第一届董事会第十八次会议 | 审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》《关于提议召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》等议案 |
| 9 | 2018.07.25 | 第一届董事会第十九次会议 | 审议通过《关于注销控股子公司的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于设立广州分公司的议案》等议案 |
| 10 | 2018.08.14 | 第一届董事会第二十次会议 | 审议通过《关于收购北京奥思得建筑设计有限公司股权的议案》等议案 |
| 11 | 2018.09.13 | 第一届董事会2018年第一次临时会议 | 审议通过《关于公司在香港设立全资子公司的议案》等议案 |
| 12 | 2018.10.23 | 第一届董事会第二十一次会议 | 审议通过《关于北京奥思得建筑设计有限公司收购方案调整的议案》等议案 |
| 13 | 2018.11.12 | 第一届董事会第二十二次会议 | 审议通过《关于公司增加注册资本暨修改公司章程的议案》《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》等议案 |
| 14 | 2018.11.29 | 第一届董事会第二十三次会议 | 审议通过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》《关于公司第二届董事会董事薪酬津贴的议案》《关于制定<独立董事工作制度>的议案》《关于核心技术人员认定的议案》《关于提议召开2018年第三次临时股东大会的议案》等议案 |
3-3-2-81
| 15 | 2018.12.14 | 第二届董事会第一次会议 | 审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于选举公司第二届董事会审计委员会成员的议案》《关于选举公司第二届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等议案 |
| 16 | 2018.12.31 | 第二届董事会第二次会议 | 审议通过《关于核销坏账的议案》等议案 |
| 17 | 2019.04.09 | 第二届董事会第三次会议 | 审议通过《关于变更财务总监的议案》等议案 |
| 18 | 2019.05.08 | 第二届董事会第四次会议 | 审议通过《关于向北京都市霍普建筑设计有限公司增资的议案》《关于向北京都市霍普建筑设计有限公司借款的议案》《关于设立深圳分公司的议案》《关于追加公司核心人员的议案》《关于日常关联交易预计的议案》《关于提议召开2019年第一次临时股东大会的议案》等议案 |
| 19 | 2019.06.10 | 第二届董事会第五次会议 | 审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》《关于公司2018年度财务决算报告的议案》《关于公司2019年财务预算报告的议案》《关于公司2018年度利润分配方案的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的议案》《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》《关于提议召开公司2018年度股东大会的议案》《关于申请办理保理业务的议案》《关于变更公司住所暨修改公司章程的议案》等议案 |
| 20 | 2019.09.03 | 第二届董事第六次会议 | 审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润的分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于实施<上海霍普建筑设计事务所股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后股价稳定预案的议案》《关于公司本次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺主体出具承诺的议案》《关于制定上市后生效的公司章程（草案）的议案》《关于制定上市后生效的<股东大会议事规则>的议案》《关于制定上市后生效的<董事会议事规则>的议案》《关于制定上市后生效的<投资者管理关系制度>的议案》《关于制定上市后生效的<信息披露管理制度>的议案》 |
3-3-2-82
《关于制定上市后生效的<累积投票制实施细则>的议案》《关于制定上市后生效的<关联交易管理办法>的议案》《关于制定上市后生效的<对外投资管理办法>的议案》《关于制定上市后生效的<对外担保管理办法>的议案》《关于制定上市后生效的<重大信息内部报告制度>的议案》《关于制定上市后生效的<内幕信息知情人登记制度>的议案》《关于制定上市后生效的<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》《关于制定上市后生效的<中小投资者投资者单独计票管理办法>的议案》《关于制定上市后生效的<年度报告信息披露重大差错责任追究制度>的议案》《关于制定<分、子公司管理办法>的议案》《关于制定<募集资金管理办法>的议案》《关于制定<独立董事工作制度>的议案》《关于制定<董事会秘书工作制度>的议案》《关于制定<内部审计工作制度>的议案》《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》等
议案
| 《关于制定上市后生效的<累积投票制实施细则>的议案》《关于制定上市后生效的<关联交易管理办法>的议案》《关于制定上市后生效的<对外投资管理办法>的议案》《关于制定上市后生效的<对外担保管理办法>的议案》《关于制定上市后生效的<重大信息内部报告制度>的议案》《关于制定上市后生效的<内幕信息知情人登记制度>的议案》《关于制定上市后生效的<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》《关于制定上市后生效的<中小投资者投资者单独计票管理办法>的议案》《关于制定上市后生效的<年度报告信息披露重大差错责任追究制度>的议案》《关于制定<分、子公司管理办法>的议案》《关于制定<募集资金管理办法>的议案》《关于制定<独立董事工作制度>的议案》《关于制定<董事会秘书工作制度>的议案》《关于制定<内部审计工作制度>的议案》《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》等议案 | |||
| 21 | 2019.11.28 | 第二届董事第七次会议 | 审议通过《关于公司近三年一期审计报告的议案》《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》《关于确认公司近三年一期关联交易情况的议案》《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于确认公司近三年一期使用闲置资金进行理财和风险投资情况的议案》等议案 |
| 22 | 2020.01.16 | 第二届董事会第八次会议 | 审议通过《关于公司变更经营范围暨修改公司章程的议案》《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》等议案 |
| 23 | 2020.04.03 | 第二届董事会第九次会议 | 审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》《关于核销坏账的议案》《关于公司2019年度财务决算报告的议案》《关于公司2019年度利润分配方案的议案》《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司最近三年审计报告的议案》《关于确认公司近三年关联交易的议案》《关于确认公司近三年使用闲置资金进行理财和风险投资情况的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构的议案》《关于公司2020年财务预算报告的议案》《关于日常关联交易预计的议案》《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》《关于申请办理保理业务的议案》《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于提议召开公司2019年年度股东大会的议案》等议案 |
3-3-2-83
会议记录。
3、经核查，报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人共召开14次监事会，历次监事会召开情况具体如下：
| 序号 | 日期 | 监事会 | 审议事项 |
| 1 | 2017.01.18 | 第一届监事会2017年第一次临时会议 | 回顾并讨论公司近期以来的公司财务状况及董事高级管理人员履行职务的情况 |
| 2 | 2017.04.20 | 第一届监事会第六次会议 | 审议通过《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》《2016年年度监督事项》《关于公司2016年年度报告及年度报告摘要的议案》《关于公司2016年度财务决算报告的议案》《关于公司2017年财务预算报告的议案》《关于公司2016年度利润分配方案的议案》等议案 |
| 3 | 2017.08.29 | 第一届监事会第七次会议 | 审议通过《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司2017年半年度报告》等议案 |
| 4 | 2017.12.29 | 第一届监事会第八次会议 | 回顾并讨论公司近期以来的公司财务状况及董事高级管理人员履行职务的情况 |
| 5 | 2018.04.20 | 第一届监事会第九次会议 | 审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》《2017年年度监督事项》《关于公司2017年度财务决算报告的议案》《关于公司2018年财务预算报告的议案》《关于公司2017年度利润分配方案的议案》《关于公司监事会延期换届选举的议案》等议案 |
| 6 | 2018.10.19 | 第一届监事会第十次会议 | 审议通过《关于2018年上半年公司管理层履职情况的议案》等议案 |
| 7 | 2018.11.29 | 第一届监事会第十一次会议 | 审议通过《关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》等议案 |
| 8 | 2018.12.14 | 第二届监事会第一次会议 | 审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》等议案 |
| 9 | 2018.12.31 | 第二届监事会第二次会议 | 审议通过《关于核销坏账的议案》等议案 |
| 10 | 2019.05.08 | 第二届监事会第三次会议 | 审议通过《关于向北京都市霍普建筑设计有限公司借款的议案》《关于日常关联交易预计的议案》等议案 |
| 11 | 2019.06.10 | 第二届监事会第四次会议 | 审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》《关于公司2018年度财务决算报告的议案》《关于公司2019年财务预算报告的议案》《关于公司2018年度利润分配方案的议案》等议案 |
3-3-2-84
| 12 | 2019.09.03 | 第二届监事会第五次会议 | 审议通过《关于制定上市后生效的<监事会议事规则>的议案》等议案 |
| 13 | 2019.11.28 | 第二届监事会第六次会议 | 审议通过《关于公司近三年一期审计报告的议案》《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》《关于确认公司近三年一期关联交易情况的议案》等议案 |
| 14 | 2020.04.03 | 第二届监事会第七次会议 | 审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》《关于核销坏账的议案》《关于公司2019年度财务决算报告的议案》《关于公司2019年度利润分配方案的议案》《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司近三年审计报告的议案》《关于确认公司近三年关联交易的议案》《关于确认公司近三年使用闲置资金进行理财和风险投资情况的议案》《关于公司2020年财务预算报告的议案》《关于日常关联交易预计的议案》等议案 |
3-3-2-85
《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》，授权董事会办理申请公司股票在股转系统终止挂牌的相关事宜。
5、2019年9月18日，霍普股份2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》，授权董事会办理本次发行、上市相关事宜。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人股东大会历次授权及重大决策程序未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，该等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现有董事会成员7名，分别为：龚俊（董事长）、赵恺、杨赫、宋越、陈阳（独立董事）、陈人（独立董事）、马静（独立董事）。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现有监事会成员3名，分别为：黄伟婷（监事会主席）、左晓露（职工监事）、张保成。
3、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现任高级管理人员6名，分别为：总经理龚俊，副总经理杨赫、杨杰峰、沙辉、吴凡，副总经理、财务总监兼董事会秘书宋越。发行人现有3名高级管理人员兼任公司董事，未超过公司董事人数的二分之一。
根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员简历及承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3-3-2-86
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员变化情况
1、2018年初，公司董事、监事和高级管理人员情况如下：
| 序号 | 职务 | 人员 |
| 1 | 董事会成员 | 龚俊（董事长）、赵恺、成立、杨赫、沙辉、刘慎花 |
| 2 | 监事会成员 | 许文秀（监事会主席）、张保成、赵海霞（职工监事） |
| 3 | 总经理 | 赵恺 |
| 4 | 副总经理 | 成立、杨赫、沙辉 |
| 5 | 财务总监 | 刘慎花 |
| 6 | 董事会秘书 | 成立 |
| 序号 | 职务 | 人员 |
| 1 | 董事会成员 | 龚俊（董事长）、赵恺、杨赫、宋越、陈阳（独立董事）、陈人（独立董事）、马静（独立董事） |
| 2 | 监事会成员 | 黄伟婷（监事会主席）、张保成、左晓露（职工监事） |
| 3 | 总经理 | 龚俊 |
| 4 | 副总经理 | 杨赫、宋越、杨杰峰、沙辉、吴凡 |
| 5 | 财务总监 | 刘慎花 |
| 6 | 董事会秘书 | 宋越 |
3-3-2-87序号
| 序号 | 职务 | 人员 |
| 1 | 董事会成员 | 龚俊（董事长）、赵恺、杨赫、宋越、陈阳（独立董事）、陈人（独立董事）、马静（独立董事） |
| 2 | 监事会成员 | 黄伟婷（监事会主席）、左晓露（职工监事）、张保成 |
| 3 | 总经理 | 龚俊 |
| 4 | 副总经理 | 杨赫、宋越、杨杰峰、沙辉、吴凡 |
| 5 | 财务总监 | 宋越 |
| 6 | 董事会秘书 | 宋越 |
| 序号 | 登记人 | 颁发单位 | 统一社会信用代码/登记证号码 |
| 1 | 霍普股份 | 上海市市场监督管理局 | 913100006762867235 |
| 2 | 千万间科技 | 自由贸易试验区市场监管局 | 91310000MA1K353G7Q |
3-3-2-88
| 3 | 霍普国际 | 香港特别行政区政府税务局 | 70338994-000-01-19-3 |
| 4 | 璞居科技（已注销） | 自由贸易试验区市场监管局 | 91310000MA1K353E01 |
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 6% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 2017年度为6%、11%； 2018年度为6%、11%、10%； 2019年度为6%、10%、9% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 3% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
3-3-2-89
2、发行人享受的税收优惠政策
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》和《非经常性损益鉴证报告》并经本所律师核查，发行人报告期内享受的税收优惠政策情况如下：
2016年11月24日，发行人取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局下发的《高新技术企业证书》（GR201631002123），有效期为三年。2019年12月6日，发行人通过高新技术企业复审，取得上海市科学技术委员会、上海是财政局、国家税务总局上海市税务局下发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201931005848），有效期为三年。根据《企业所得税法》《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，报告期内，发行人适用15%的企业所得税优惠税率。
本所律师认为，发行人为高新技术企业，享受15%所得税率的优惠政策符合国家税收法规和规范性文件的规定，履行了相关批准程序，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及子公司报告期内的纳税情况
根据《审计报告》、发行人出具的声明、发行人及子公司主管税务机关出具的证明并经本所律师核查，除霍普国际尚未实际开展经营外，发行人及子公司2019年度依法履行纳税义务，不存在因违反有关税务法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（四）发行人报告期内享受的政府补助
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内获得的政府补助及依据如下：
1、2017年度
3-3-2-90补助内容
| 补助内容 | 金额（元） | 批准机关 | 文件依据 |
| 开发扶持金 | 931,000.00 | 上海市浦东新区人民政府 | 《浦东新区人民政府关于印发<“十三五”期间浦东新区财政扶持经济发展的意见>的通知》（浦府[2017]18号） |
| 职工教育补贴 | 154,325.60 | 浦东新区人力资源和社会保障局、浦东新区财政局、浦东新区教育局、浦东新区总工会 | 《关于印发<浦东新区使用地方教育附加专项资金开展职工职业培训工作的实施办法>的通知》（浦人社[2016]10号） |
| 浦东新区财政局企业发展资金 | 800,000.00 | 上海市浦东新区人民政府 | 《浦东新区科技发展基金管理办法》（浦府[2016]128号） |
| 合计 | 1,885,325.60 | - | - |
| 补助内容 | 金额（元） | 批准机关 | 文件依据 |
| 开发扶持金 | 862,000.00 | 上海市浦东新区人民政府 | 《浦东新区人民政府关于印发<“十三五”期间浦东新区财政扶持经济发展的意见>的通知》（浦府[2017]18号） |
| 职工教育补贴 | 4,206.00 | 浦东新区人力资源和社会保障局、浦东新区财政局、浦东新区教育局、浦东新区总工会 | 《关于印发<浦东新区使用地方教育附加专项资金开展职工职业培训工作的实施办法>的通知》（浦人社[2016]10号） |
| 浦东新区财政局企业发展资金 | 800,000.00 | 上海市浦东新区人民政府 | 《浦东新区科技发展基金管理办法》（浦府[2016]128号） |
| 社保稳岗补贴 | 69,515.00 | 上海市人力资源和社会保障局、上海市发展和改革委员会、上海市经济和信息化委员会、上海市环境保护局、上海市财政局 | 《关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》（沪人社规[2018]20号） |
| 就业援助对象社保费补贴 | 34,848.00 | 上海市人力资源和社会保障局 | 《关于进一步规范促进就业创业补贴管理有关事项的通知》（沪人社就[2018]46号） |
| 合计 | 1,770,569.00 | - | - |
3-3-2-91补助内容
| 补助内容 | 金额（元） | 批准机关 | 文件依据 |
| 开发扶持金 | 1,356,000.00 | 上海市浦东新区人民政府 | 《浦东新区人民政府关于印发<“十三五”期间浦东新区财政扶持经济发展的意见>的通知》（浦府[2017]18号） |
| 社保稳岗补贴 | 219,826.91 | 上海市人力资源和社会保障局、上海市发展和改革委员会、上海市经济和信息化委员会、上海市环境保护局、上海市财政局 | 《关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》（沪人社规[2018]20号） |
| 代扣个人所得税手续费 | 52,848.68 | 国家税务总局 | 《关于发布<个人所得税扣缴申报管理办法（试行）>的公告（国家税务总局公告2018年第61号）》 |
| 进项税加计抵减 | 195,192.35 | 财政部、税务局、海关总署 | 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号） |
| 合计 | 1,823,867.94 | - | - |
3-3-2-92
（三）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人所作说明并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的用途
1、本次发行募集资金拟用于以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 备案文号（国家代码） |
| 总部运营管理中心扩建项目 | 19,979.96 | 2018-310115-74-03-008611 |
| 设计服务网络新建与升级建设项目 | 12,929.74 | 2018-310115-74-03-008612 |
| 公建设计中心建设项目 | 2,452.06 | 2018-310115-74-03-008604 |
| 室内设计中心建设项目 | 2,297.36 | 2018-310115-74-03-008595 |
| 技术研发中心升级建设项目 | 2,024.30 | 2018-310115-74-03-008614 |
| 企业信息化建设项目 | 1,782.22 | 2018-310115-74-03-008603 |
| 合计 | 41,465.63 | - |
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 备案机关 | 备案文号（国家代码） |
| 总部运营管理中心扩建项目 | 19,979.96 | 浦东新区发 | 2018-310115-74-03-008611 |
3-3-2-93设计服务网络新建与升级建
设项目
| 设计服务网络新建与升级建设项目 | 12,929.74 | 展和改革委员会 | 2018-310115-74-03-008612 |
| 公建设计中心建设项目 | 2,452.06 | 2018-310115-74-03-008604 | |
| 室内设计中心建设项目 | 2,297.36 | 2018-310115-74-03-008595 | |
| 技术研发中心升级建设项目 | 2,024.30 | 2018-310115-74-03-008614 | |
| 企业信息化建设项目 | 1,782.22 | 2018-310115-74-03-008603 |
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律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及子公司、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，对《招股说明书》中引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容进行了审阅和确认，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。本所律师对发行人《招股说明书》及其摘要中引用本律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、深圳证券交易所创业板IPO审核关注要点相关事项的核查意见
本所律师针对深圳证券交易所创业板IPO审核关注要点相关事项进行了逐项核查（以下所列标题序号，与深圳证券交易所创业板IPO审核关注要点相应序号一致），具体如下：
4 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
4-1 境外、新三板上市/挂牌情况
4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况
经核查，发行人存在新三板挂牌的情况。发行人股票自2015年8月14日起在新三板挂牌公开转让，自2017年12月1日起终止在新三板挂牌，具体情况已
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在招股说明书中披露。
本所律师查阅了发行人新三板挂牌期间历次公告、对应期间的工商登记（备案）材料、监管系统网站、历次董事会、监事会、股东大会等文件及其他信息披露文件；详细比对了本次发行上市申请文件与发行人新三板挂牌期间披露文件的差异，如有差异，核查差异原因。本所律师认为，发行人股转系统挂牌期间及摘牌程序合法合规，不存在受到处罚的情形，招股说明书披露信息与股转系统挂牌披露信息不存在重大差异。6 发行人控股和参股子公司情况6-1 控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形发行人存在报告期注销子公司的情形。发行人于2018年12月29日注销一家控股子公司璞居科技，具体情况已在招股说明书中披露。
本所律师查阅了璞居科技的工商登记（备案）材料，核实了璞居科技注销前的基本情况；查阅了璞居科技税务主管部门出具的《税务证明》《清税证明》《准予注销登记通知书》，核实了璞居科技是否按照法律规定办理了注销的相关手续，是否存在行政处罚或违法违规行为；登录璞居科技税务及工商主管部门官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行了检索，核实了璞居科技是否存在行政处罚或违法违规行为；查阅了璞居科技报告期内的银行流水、财务报表，核实了其注销后的资产、债权债务处置情况；查阅了璞居科技的员工花名册及社会保险、住房公积金缴纳凭证，核实了璞居科技注销前的员工安置情况；访谈了发行人实际控制人龚俊及璞居科技少数股东朱飞达，了解了璞居科技的注销原因，注销后的资产、人员处置情况以及在注销过程中是否存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，璞居科技的注销具有合理性。璞居科技存续期间，不存在违法违规行为。璞居科技注销时相关资产、债权债务处置和员工安置合法。
8 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
8-3 董事、高级管理人员重大不利变化
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8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动经核查，最近2年内，发行人的董事、高级管理人员发生了变动，具体情况已在招股说明书中披露。本所律师查阅了报告期内发行人股东大会、董事会会议材料，核实了历次董事、高级管理人员变动情况及所履行的程序；访谈了发行人实际控制人、内部董事及高级管理人员，了解了相关人员岗位变动的原因及其实际负责的业务；核查了董事、高级管理人员变动期间发行人的经营情况已经内部控制情况，核实了上述人员变动是否构成重大不利变化。本所律师认为，最近2年内，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。12 员工和社保12-1 社保12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，具体情况已在招股说明书中披露。本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳明细、缴纳凭证，核实了发行人及其子公司的社会保险及住房公积金的缴纳情况；查阅了报告期内发行人及其子公司人力资源与社会保障、住房公积金主管部门出具的证明，核实了发行人及其子公司是否受到行政处罚；取得了发行人关于不存在因违反劳动社会保障、住房公积金等相关法律法规受到行政处罚的说明；取得了发行人实际控制人出具的《关于社会保险及住房公积金缴纳的承诺》。
本所律师认为，发行人存在个别员工应缴未缴社会保险或住房公积金的情形，上述情形不属于重大违法行为，不会对发行人持续经营产生不利影响。15 行业情况和主要法律法规政策15-1 经营资质
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15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等发行人已在招股说明书中披露了发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动准入资质的具体情况。本所律师查阅了发行人的工程设计资质证书及续期该等资质的相关资料，查询了《建筑工程设计事务所资质标准》《建设工程勘察设计资质管理规定》《建设工程勘察设计管理条例》等相关规定，以网络检索方式在全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn）等政府网站查询了发行人名下的全部资质证书情况。
本所律师认为，发行人已经取得从事生产经营活动所需资质，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。发行人维持该资质的相关要素充分并能够持续维持，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
18 主要客户及变化情况
18-1 客户基本情况
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
发行人已在招股说明书中披露主要客户（前五大）的具体情况。
本所律师查询了发行人主要客户的工商登记信息并对其进行了走访，核实了发行人前五大客户是否正常注册经营，主要客户与发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系，是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
本所律师认为，发行人主要客户（前五大）正常经营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
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19 主要供应商变化情况19-1 供应商基本情况19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况发行人已在招股说明书中披露主要供应商（前五大）的基本情况。本所律师查询了发行人前五大供应商的工商登记信息并对其进行了走访，核实了发行人主要供应商与发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系，是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。本所律师认为，发行人主要供应商中，除都市霍普为发行人参股公司外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；报告期前五大供应商中，上海璞界建筑设计有限公司控股股东及实际控制人为张星彤，系发行人前员工，其于2016年自发行人处离职，曾任发行人设计师职务，基于张星彤在前期概念规划领域的专长及历史信任基础，发行人就项目设计中部分前期概念规划等业务向上海璞界建筑设计有限公司进行采购，采购价格根据市场价格协商确定，定价公允，不存在因其为发行人前员工而产生可能导致利益倾斜的情形。
20 主要资产构成20-1 主要资产构成20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产
发行人存在对其生产经营具有重要影响的商标、专利、软件著作权、作品等无形资产，具体情况已在招股说明书中披露。
本所律师查阅了发行人的专利证书、计算机软件著作权登记证书、商标注册证、作品登记证书，登录了中国裁判文书网、国家知识产权局网站、中国版权保护中心网站进行了检索，核实了商标、专利、计算机软件著作权的权利状态以及
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是否存在纠纷。本所律师认为，发行人无形资产的内容和数量等基本情况真实、准确，发行人合法取得并拥有该等无形资产的所有权或使用权，该等无形资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。34 税收优惠34-1 税收优惠34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
报告期内，发行人存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形，具体情况已在招股说明书进行披露。
本所律师查阅了发行人报告期内相关税收优惠的认定文件，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
本所律师认为，发行人对税收优惠政策不存在依赖，税收优惠政策对发行人未来经营业绩、财务状况的影响较小。
45 募集资金
45-1 募集资金投资项目
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
经核查，发行人已在招股说明书中披露了募集资金的投向等具体情况。
本所律师查阅了本次募集资金投资项目可行性研究报告，发行人制定的《募集资金管理办法》，国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定，并就相关募集资金投资项目涉及新取得房产的具体安排、进展情况等相关事项进行了解。
本所律师认为，本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产经营
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规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会对发行人现有的生产、经营模式产生重大影响；从长远来看，对发行人未来期间财务状况具有积极影响；发行人本次募集资金投资项目具有必要性、合理性和可行性；发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户；发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，本次募集资金投资项目实施后不会产生新增同业竞争，对发行人的独立性不会产生不利影响。截至目前，发行人尚未购买所需房产，发行人拟购买的房产为普通写字楼，市场供给较为充裕，如期成功取得的可能性较大。
46 重大合同46-1 重大合同46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同发行人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同，具体情况已在申报文件7-2中列表披露。
本所律师对发行人报告期内的销售合同台账及销售收入明细进行了核查，进一步取得了报告期内销售合同金额在800万元以上且报告期内确认及未来待确认收入金额累计超过800万元的合同；对发行人报告期内的采购合同进行了统计、分析，核查是否存在合同金额500万元以上的采购合同；对发行人报告期内的借款合同、租赁合同、承销保荐协议等其他重大合同进行了核查及统计。本所律师认为，发行人重大合同的形式和内容合法，履行了相应的内部决策程序，相关合同不存在无效、可撤销或效力待定的情形，发行人目前披露的重大合同不涉及批准登记手续，相关合同除已履行完毕的外均处于正常履行中，不存在重大法律风险，不能履约、发生违约的风险及对发行人的影响较小。
二十三、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册办
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法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件；发行人不存在重大违法违规；发行人用于本次发行、上市的《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容适当；发行人本次发行尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
本律师工作报告正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。（以下无正文，签署页在下页）
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