证券代码：002755 证券简称：奥赛康 公告编号:2021-051
北京奥赛康药业股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买常州倍瑞诗企业管理有限公司、常州伊斯源企业管理有限公司、庄小金、缪东林合计持有的江苏唯德康医疗科技有限公司（以下简称“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就本次资产重组摊薄即期回报的情况及公司采取的措施公告如下：
一、本次交易摊薄即期回报的影响
根据公司未经审计的2021年1-3月财务报表、经审计的2020年财务报表以及经审阅的备考财务报表，公司最近一年一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日/ 2021年1-3月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 未审数 | 备考数 | 审定数 | 备考数 | |
| 总资产 | 383,819.66 | 487,029.25 | 380,809.94 | 486,570.24 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 320,506.50 | 360,249.22 | 302,715.13 | 336,032.85 |
| 项目 | 2021年3月31日/ 2021年1-3月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 未审数 | 备考数 | 审定数 | 备考数 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.45 | 3.76 | 3.26 | 3.51 |
| 营业收入 | 93,146.31 | 102,376.37 | 378,268.89 | 415,681.39 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 17,825.36 | 16,597.02 | 72,162.51 | 75,835.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.78 | 0.79 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.72 | 0.74 |
本次交易前，上市公司2020年度基本每股收益为0.78元/股，本次交易完成后，上市公司2020年备考基本每股收益为0.79元/股，每股收益得到增厚，本次交易进一步提升了上市公司的盈利能力。
本次交易前，上市公司2021年1-3月基本每股收益为0.19元/股，基本每股收益（扣非后）为0.18元/股；本次交易完成后，上市公司2021年1-3月备考基本每股收益为0.17元/股，备考基本每股收益（扣非后）为0.19元/股。短期内上市公司2021年1-3月基本每股收益被摊薄，主要原因系标的公司于2021年3月内部重组时因非同比例增资导致一次性确认了3,616.67万元计入非经常性损益的股份支付费用，扣除该等非经常性损益因素后，备考基本每股收益（扣非后）有所上升，本次交易总体上有利于增强上市公司的盈利能力。
二、公司为防范本次交易摊薄即期每股收益拟采取的措施
由于标的公司未来盈利受到国家政策、市场竞争格局、公司经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为进一步降低本次交易可能导致的对公司每股收益的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（一）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将积极推进对标的公司的整合，使公司在消化道诊疗领域的布局将更加完善和多元化，拓展在细分领域内的影响力，进一步丰富产品管线，拓展销售渠道，加速产品的商业化进程，进而提升公司的持续盈利能力。
（二）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活
动的正常有序进行。公司未来将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（三）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循公司章程中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员承诺
为保证填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺
为保障奥赛康填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出如下承诺：
1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
北京奥赛康药业股份有限公司董事会
2021年7月13日