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北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）与预案
差异情况对比表
北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“奥赛康”、“上市公司”或“公司”）于2021年4月23日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次交易预案，2021年7月13日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易报告书（草案）。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对报告书（草案）和预案进行了核查，主要差异情况如下：
| 报告书（草案）章节 | 与预案差异说明 |
| 重大事项提示 | 1、报告书（草案）本章节“一、本次交易方案概述”中因上市公司实施2020年年度权益分派方案事项，调整本次股份发行价格为14.39元/股并同步调整发股数。 2、报告书（草案）本章节“二、本次交易的性质”中增加了标的公司经审计的财务数据。 3、报告书（草案）本章节“三、本次发行股份及支付现金购买资产情况”中更新了发行价格、发股数和锁定期安排。 4、报告书（草案）本章节“四、交易标的评估作价情况”中更新了交易标的的评估作价情况。 5、报告书（草案）本章节“五、本次交易的业绩承诺情况”中更新了交易对方业绩承诺基数的计算方式。 6、报告书（草案）本章节“六、本次交易对上市公司的影响”中增加了对于本次交易完成前后上市公司的主要财务指标，更新了本次交易完成后上市公司股本结构。 7、报告书（草案）本章节对“七、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序”进行了更新披露。 8、报告书（草案）本章节对“十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”进行了更新披露。 |
| 重大风险提示 | 1、报告书（草案）本章节对“一、与本次交易相关的风险”中“（五）标的资产评估值增值较高的风险”和“（七）本次交易形成的商誉减值风险”进行了更新披露；删除了预案中“审计、评估尚未完成的风险”。 2、报告书（草案）本章节“二、标的资产相关风险”中“（一）行业政策风险”中更新了风险披露内容。 3、报告书（草案）本章节“二、标的资产相关风险”中“（三）汇率波动风险”中增加了风险披露内容。 4、报告书（草案）本章节“二、标的资产相关风险”中“（四）新冠疫情风险”中增加了风险披露内容。 |
| 第一节 本次交易概况 | 1、报告书（草案）本章节“二、本次交易具体方案”中调整本次股份发行价格为14.39元/股并同步调整发股数。 2、报告书（草案）本章节“三、本次交易的性质”中增加了标的公司经 |
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| 报告书（草案）章节 | 与预案差异说明 |
| 审计的财务数据。 3、报告书（草案）本章节“四、本次交易对上市公司的影响”中增加了对于本次交易完成前后上市公司的主要财务指标，更新了本次交易完成后上市公司股本结构。 4、报告书（草案）本章节对“五、本次交易已履行与尚需履行的决策和报批程序”进行了更新披露。 | |
| 第二节 上市公司基本情况 | 1、在报告书（草案）本章节“二、上市公司主要历史沿革”中补充披露了上市公司主要历史沿革。 2、报告书（草案）本章节“三、上市公司股权结构情况”中更新披露了上市公司2021年3月31日的主要股东情况。 3、报告书（草案）本章节“八、上市公司主要财务数据”中更新披露了上市公司2021年3月31日的主要财务数据情况。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 1、在报告书（草案）本章节“一、自然人交易对方基本情况”中更新披露了庄小金和缪东林的基本情况。 2、在报告书（草案）本章节“二、法人交易对方基本情况”中更新披露了倍瑞诗和伊思源的基本情况。 2、在报告书（草案）本章节“三、其他事项说明”中补充披露了交易对方其他应披露的信息。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 1、报告书（草案）本章节“四、交易标的下属公司情况”中更新了标的公司下属公司的历史沿革、主营业务、财务数据等情况。 2、报告书（草案）本章节“五、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”中补充披露了相关信息。 3、报告书（草案）本章节“六、交易标的主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中补充披露了相关信息。 4、报告书（草案）本章节“七、标的公司主营业务情况”中更新了标的公司主要产品情况、工艺流程图、经营模式、主要客户及供应商、安全生产、质量控制、核心技术和资产、业务许可和经营资质等情况。 5、报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“八、标的公司财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况”。 6、报告书（草案）本章节“九、报告期经审计的主要财务数据和财务指标情况”中更新了经审计的财务数据和财务指标情况。 7、报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”。 8、报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“十一、拟购买资产为股权的说明”。 9、报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“十二、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”. 10、报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“十三、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况”。 11、报告书（草案）本章节根据披露准则要求，新增披露“十四、拟购买资产涉及的债权、债务转移”。 |
| 第五节 交易标的评估情况 | 1、报告书（草案）根据《评估报告》更新本章节。 2、报告书（草案）本章节“二、董事会对本次交易评估事项的意见”、“三、独立董事对本次交易评估事项的意见”中补充披露相关内容。 |
| 第六节 发行股份情况 | 1、报告书（草案）本章节“三、发行价格及定价原则”中更新了发行价格。 2、报告书（草案）本章节“四、发行数量”中更新了发股数。 3、报告书（草案）本章节“五、锁定期安排”中更新了锁定期安排相关 |
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| 报告书（草案）章节 | 与预案差异说明 |
| 内容。 | |
| 第七节 本次交易合同主要内容 | 1、报告书（草案）本章节“二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议”中补充披露了预案后签署的补充协议的相关内容。 2、报告书（草案）本章节“四、业绩补偿协议之补充协议”中补充披露了预案后签署的补充协议的相关内容。 |
| 第八节 交易合规性分析 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十节 财务会计信息 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十二节 风险因素分析 | 1、报告书（草案）本章节对“一、与本次交易相关的风险”中“（五）标的资产评估值增值较高的风险”和“（七）本次交易形成的商誉减值风险”进行了更新披露；删除了预案中“审计、评估尚未完成的风险”。 2、报告书（草案）本章节“二、标的资产相关风险”中“（一）行业政策风险”中更新了风险披露内容。 3、报告书（草案）本章节“二、标的资产相关风险”中“（三）汇率波动风险”中增加了风险披露内容。 4、报告书（草案）本章节“二、标的资产相关风险”中“（四）新冠疫情风险”中增加了风险披露内容。 |
| 第十三节 其他重要事项 | 1、将预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”中“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”调整至报告书（草案）本章节。 2、报告书（草案）本章节增加“一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”。 3、报告书（草案）本章节增加“二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况”。 4、报告书（草案）本章节增加“三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明”。 5、报告书（草案）本章节增加“五、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明”。 6、报告书（草案）本章节增加“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。 7、报告书（草案）本章节增加“九、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明”。 8、报告书（草案）本章节增加“十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用”。 9、报告书（草案）本章节增加“十一、本次交易完成后上市公司的利润分配政策”。 |
| 第十四节 相关主体关于本次交易的结论性意见 | 报告书（草案）本章节“二、独立财务顾问核查意见”中增加了独立财务顾问关于本次交易出具的结论性意见。 |
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| 报告书（草案）章节 | 与预案差异说明 |
| 第十五节 本次交易的相关证券服务机构 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十六节 公司及各中介机构声明 | 根据披露准则要求，报告书（草案）本章节更新了“一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明”，增加了中介机构的声明。 |
| 第十七节 备查文件及备查地点 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
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（本页无正文，为《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）
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