华泰联合证券有限责任公司
关于北京奥赛康药业股份有限公司本次交易产业政策和
交易类型
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年七月
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声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“奥赛康”、“上市公司”）的委托，担任奥赛康本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就该事项向奥赛康全体股东提供核查意见。本专项核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供深交所及有关各方参考。核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。独立财务顾问提醒投资者：核查意见不构成对奥赛康的任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读奥赛康董事会发布的关于本次交易的公告。
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释 义在核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司/奥赛康 | 指 | 北京奥赛康药业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简称：奥赛康，股票代码：002755 |
| 南京奥赛康 | 指 | 南京奥赛康投资管理有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 庄小金、缪东林、常州倍瑞诗企业管理有限公司、常州伊斯源企业管理有限公司 |
| 唯德康医疗/标的公司 | 指 | 江苏唯德康医疗科技有限公司 |
| 倍瑞诗 | 指 | 常州倍瑞诗企业管理有限公司，系唯德康医疗的股东 |
| 伊斯源 | 指 | 常州伊斯源企业管理有限公司，系唯德康医疗的股东 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方所持有的标的公司60%股权 |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 奥赛康拟发行股份及支付现金购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗60%股权 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 独立财务顾问核查意见根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，独立财务顾问审阅了《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》及各方提供的与本次交易相关的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》及其公布的《2018年2季度上市公司行业分类结果》，奥赛康属于“制造业（C）”中的“医药制造业（C27）”，标的公司属于“制造业（C）”中的“专用设备制造业（C35）”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为专用设备制造业（C35）中的医疗仪器设备及器械制造（C358）。因此，上市公司和标的公司均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的医药行业。经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业均属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
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二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易中，上市公司拟收购唯德康医疗60%股权。
从主营业务来看，奥赛康主要从事抗消化道溃疡、抗肿瘤、抗耐药菌感染、慢性病等领域的药品研发、生产、销售，在中国医药细分市场具有较高的品牌影响力。而标的公司主要从事消化内镜领域医疗器械研发、生产、销售，主要产品应用于消化内镜诊疗领域，可进一步分为基础诊断类、止血闭合类、ESD类、ERCP类等，与消化内镜配套用于消化道疾病的临床诊断与治疗。
因此，上市公司和标的公司的主营业务均覆盖消化道疾病诊疗领域，本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购。
（二）本次交易是否构成重组上市
本次交易完成前后公司的股本结构如下：
| 股东姓名或名称 | 重组前 | 新增发行股份数（股） | 重组后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 南京奥赛康投资管理有限公司 | 317,470,588 | 34.20% | - | 317,470,588 | 33.17% |
| 中亿伟业控股有限公司 | 143,617,647 | 15.47% | - | 143,617,647 | 15.00% |
| 江苏苏洋投资实业有限公司 | 143,617,647 | 15.47% | - | 143,617,647 | 15.00% |
| 伟瑞发展有限公司 | 113,382,352 | 12.22% | - | 113,382,352 | 11.85% |
| 南京海济投资管理有限公司 | 37,794,117 | 4.07% | - | 37,794,117 | 3.95% |
| 其他股东 | 172,278,000 | 18.56% | - | 172,278,000 | 18.00% |
| 庄小金 | - | - | 12,462,501 | 12,462,501 | 1.30% |
| 缪东林 | - | - | 2,581,218 | 2,581,218 | 0.27% |
| 倍瑞诗 | - | - | 9,271,341 | 9,271,341 | 0.97% |
| 伊斯源 | - | 0.00% | 4,663,395 | 4,663,395 | 0.49% |
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本次交易后，南京奥赛康持有上市公司33.17%股权，仍为上市公司控股股东；陈庆财及其一致行动人共控制上市公司45.02%股权，仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗60%股权，其中以发行股份方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权，以支付现金的方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权。
本次拟发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源。按照以发行股份方式购买的标的公司的30%股权的交易对价41,700.00万元以及14.39元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量为28,978,455股，不足一股的部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 发行数量（股） |
| 1 | 倍瑞诗 | 9,271,341 |
| 2 | 伊斯源 | 4,663,395 |
| 3 | 庄小金 | 12,462,501 |
| 4 | 缪东林 | 2,581,218 |
| 合计 | 28,978,455 | |
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
上市公司已在本次交易的重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
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经核查，本次资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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第二节 独立财务顾问结论意见经核查《北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次资产重组涉及的行业与企业均属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
2、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；
3、本次资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京奥赛康药业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 徐妍薇 | 季李华 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日