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华泰联合证券有限责任公司关于北京奥赛康药业股份有限公司本次重组不构成重
组上市的核查意见
一、本次交易方案简介
北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“奥赛康”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的江苏唯德康医疗科技有限公司（以下简称“唯德康医疗”或“标的公司”）60%股权，其中以发行股份方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权，以支付现金的方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权。
二、关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
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三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为南京奥赛康投资管理有限公司，实际控制人为陈庆财。本次交易中，上市公司拟收购标的公司60%的股权。标的公司最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入具体情况如下：
单位：万元
| 比较项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易金额 | 计算依据 | 指标占比 |
| 资产总额 | 380,809.94 | 30,351.21 | 83,400.00 | 83,400.00 | 21.90% |
| 归属于母公司所有者资产 净额 | 302,715.13 | 8,381.57 | 83,400.00 | 83,400.00 | 27.55% |
| 营业收入 | 378,268.89 | 37,412.50 | - | 37,412.50 | 9.89% |
注：标的公司和上市公司的财务数据为截至2020年末的资产总额、归属于母公司所有者资产净额及2020年度所产生的营业收入
本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计41,700.00万元，对应发行股份数量合计28,978,455股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至957,138,806股。本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 南京奥赛康投资管理有限公司 | 317,470,588 | 34.20 | 317,470,588 | 33.17 |
| 2 | 中亿伟业控股有限公司 | 143,617,647 | 15.47 | 143,617,647 | 15.00 |
| 3 | 江苏苏洋投资实业有限公司 | 143,617,647 | 15.47 | 143,617,647 | 15.00 |
| 4 | 伟瑞发展有限公司 | 113,382,352 | 12.22 | 113,382,352 | 11.85 |
| 5 | 南京海济投资管理有限公司 | 37,794,117 | 4.07 | 37,794,117 | 3.95 |
| 6 | 本次交易前其他 股东 | 172,278,000 | 18.56 | 172,278,000 | 18.00 |
| 7 | 庄小金 | - | - | 12,462,501 | 1.30 |
| 8 | 缪东林 | - | - | 2,581,218 | 0.27 |
| 9 | 倍瑞诗 | - | - | 9,271,341 | 0.97 |
| 10 | 伊斯源 | - | - | 4,663,395 | 0.49 |
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| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 合计 | 928,160,351 | 100.00 | 957,138,806 | 100.00 | |
结合上述财务指标比较情况和重组后持股比例，本次交易后，预计南京奥赛康仍为上市公司的控股股东、陈庆财仍为上市公司的实际控制人。同时，本次交易后上市公司主营业务不会发生根本变化。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易不构成重组上市。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。此外，交易完成前后上市公司主营业务未发生根本变化。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京奥赛康药业股份有限公司本次重组不构成重组上市的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 徐妍薇 | 季李华 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日