证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2021-047
东华工程科技股份有限公司关于投资参股新疆曙光绿华生物科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资基本情况
为投资拉动工程业务并获取投资收益，东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”或“本公司”）计划出资5000万元，联合安徽曙光化工集团有限公司（以下简称“安徽曙光”）和新疆绿原国有资本投资运营有限公司（以下简称“新疆绿原”，原为新疆绿原国有资产经营集团有限公司，已更名）共同投资设立新疆曙光绿华生物科技有限公司（以下简称“曙光绿华”或“项目公司”），并由曙光绿华投资、建设和运营10万吨/年BDO联产12万吨PBAT项目（以下简称“该项目”）。
根据《股东出资补充协议》，曙光绿华注册资本为100000万元，其中：本公司以货币资金出资5000万元，股权占比5%；安徽曙光以货币资金出资65000万元，股权占比65%；新疆绿原以货币资金出资30000万元，股权占比30%。
2.对外投资审议情况
2021年7月13日，本公司七届九次董事会议以“7票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于投资参股新疆曙光绿华生物科技有限公司的议案》，同意公司投资参股曙光绿华。详见发布于2021年7月14日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2021-046号《七届九次董事会（现场结合通讯方式）决议公告》。
根据公司《章程》、《重大投资决策制度》等规定，本次投资参股曙光绿华无需提交公司股东大会审议。
3.其他风险提示
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，也不构成风险投资。
二、项目建设情况
近年来，我国持续推出塑料污染治理顶层设计，国家发改委等多部委发布了加强塑料污染治理相关意见，全国已有30个省区市公布了塑料污染治理实施方案。PBAT是对苯二甲酸(PTA)、己二酸（AA）和1,4-丁二醇(BDO)的共聚酯，性能和普通塑料聚乙烯PE接近，能够基本满足通用塑料要求。PBAT作为可生物降解材料被列入国家战略性新兴产业，是国内明确支持和鼓励发展的重点项目，目前市场缺口较大，发展前景较好。
1.建设地点：新疆铁门关经济技术开发区。
2.建设规模及周期：工程规模为年产10万吨BDO联产12万吨PBAT，建设周期约26个月。
3.投资估算：工程报批总投资356887.97万元，其中建设投资334996.27万元。
三、投资主体介绍
曙光绿华共有三家投资方，即本公司、安徽曙光、新疆绿原。
1.安徽曙光成立于1990年3月，统一社会信用代码为913408001513060151，法定代表人为余永发先生，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为4000万元人民币，住所地在安徽省安庆市华中路236号，主要经营氰化钾、氰化钠等化学品等。
本公司与安徽曙光及其股东无关联关系，经核查，安徽曙光未被列入失信人名单。
2.新疆绿原成立于2004年9月，统一社会信用代码为916590067668009176，法定代表人为康建新先生，企业类型为有限责任公司（国有控股），注册资本为86429.83万元人民币，住所地在新疆铁门关市兴疆路1号政府办公楼5楼，主要从事国有资产投资与资产管理等业务。
新疆绿原系新疆生产建设兵团第二师国资委出资的国有独资公司，本公司与新疆绿原及其股东无关联关系，经核查，新疆绿原未被列入失信人名单。
四、投资标的的基本情况
1.出资形式
本公司、安徽曙光、新疆绿原均以货币形式出资。
2.标的公司情况
公司名称：新疆曙光绿华生物科技有限公司。企业类型：有限责任公司注册资本：100000万元注册地址：新疆铁门关市工业园中央大道1号河北创业服务大厦670号。
经营范围：合成材料制造、生态环境材料制造、塑料制品制造、新型膜材料制造、化工产品生产、基础化学原料制造等。
五、《战略合作框架协议》《项目公司章程》《股东出资补充协议》的主要内容
2021年3月，本公司与安徽曙光、新疆绿原就该项目投资建设的合作事宜达成一致，并签订《战略合作框架协议》，约定三方共同投资设立项目公司。项目公司注册资本60000万元，安徽曙光出资39000万元，占65%；新疆绿原出资18000万元，占30%；本公司出资3000万元，占5%。同时约定，在同等条件下，由本公司优先承担该项目EPC工程总承包工作。
为抢抓PBAT政策红利，力求项目早日开工建设，安徽曙光与新疆绿原先行出资设立项目公司，办理该项目前期筹备事项。2021年3月31日，项目公司正式成立，注册资本60000万元，其中：安徽曙光认缴出资42000万元，占70%；新疆绿原认缴出资18000万元，占30%。
2021年7月，本公司与安徽曙光、新疆绿原就项目公司增加注册资本达成《股东出资补充协议》。即：项目公司的注册资本由60000万元增加到100000万元，其中：安徽曙光认缴增资为23000万元，新疆绿原认缴增资为12000万元，本公司认缴增资为5000万元。增资后，安徽曙光、新疆绿原、本公司的出资比例分别为65%、30%、5%。
1.注册资本：项目公司注册资本100000万元，其中：安徽曙光出资65000万元，股权占比65%；新疆绿原出资30000万元，股权占比30%；本公司出资5000万元，股权占比5%。
2.出资时间：以上出资均在2023年3月31日前以货币出资形式
缴足。
3.组织机构
项目公司设立董事会，由7名董事组成，其中：安徽曙光提名4人、新疆绿原提名2人、本公司提名1人；董事长在安徽曙光提名的董事成员中选举产生，副董事长在新疆绿原提名的董事成员中选举产生。项目公司设立监事会，由5名监事组成。其中：设股东代表监事4名，由项目公司股东会选举产生，安徽曙光提名2人，新疆绿原提名2人。设职工监事1名，由项目公司职代会选举产生；监事会主席在新疆绿原提名的监事成员中选举产生。
项目公司设立经营管理机构，其中：设总经理1名，由董事长提名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名、财务总监1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
4.决策机制：项目公司股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出的其他决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
5.项目建设：该项目采用EPC工程总承包模式建设，在同等条件下，由本公司优先承担该项目EPC工程总承包工作。
6.其他情况说明
目前，项目公司已注册成立，安徽曙光、新疆绿原均未实际出资。本公司根据《股东出资补充协议》等认缴增资，不存在任何溢价，实质上等同于新设出资。
六、本次投资参股曙光绿华的目的、风险及影响
（一）投资目的
目前传统化工产品市场日趋饱和，我国石化和化工行业呈现高端化发展特征，可降解塑料等化工新材料日渐成为行业高质量发展的主导方向。本公司联合安徽曙光、新疆绿原投资建设该项目，可做大做强公司实业板块，并对拓展本公司该领域的工程业务具有积极意义。
1.形成一定投资收益。随着全国各地“禁塑令”的发布，可生物降
解材料面临巨大的市场缺口，销售价格将稳步上升。该项目建成运营能够创造一定的投资收益。
2.拓展公司业务领域。作为总承包商以EPC方式承接建设该项目，可进一步提升在BDO、PBAT 项目的工程建设业绩，有利于拓展国内外PBAT及类似可生物降解材料 PBS、PBSA 等工程建设市场。
3.推进PBAT产业发展。本公司业已开展PBAT产品改性、催化剂开发等研发工作，充分发挥工程公司的技术优势，改进降低装置物耗和能耗，推进PBAT产业技术的发展。
（二）投资风险分析
1.政策风险
风险分析：PBAT尚属新兴技术产业，国家暂未针对该产品出台相关的税收优惠、政策补贴等专项扶持政策。同时，该项目尚需履行政府环评批复等审批程序
应对举施：随着我国“限塑”的不断升级以及“禁塑”的出台，国家政策层面风险较低。项目公司已与铁门关市经开区管委会达成一致，落实税收、项目奖励、化工产业扶持、财政扶持、配套服务政策等优惠政策。同时，该项目已办理政府备案工作，力争早日落地开工。
2.市场风险
风险分析：PBAT产品市场前景与政策环境关联度较大，国家“禁塑令”的实施状况直接影响到可降解塑料的市场增量。同时，本项目选址在新疆，在运费上存在一定劣势。
应对举施：基于环境保护及人类健康的需求，世界各国已从“限塑令”逐渐升级为“禁塑令”，可降解塑料的推广是必然过程，项目符合市场的发展趋势。本项目位于新疆腹地，运费上虽有一定劣势，但原料价格有一定优势，且周边有大量兵团农场，包装材料、农用地膜等均有较大的需求，PBAT新材料的市场风险整体可控。
3.效益风险
风险分析：原材料供应价格和PBAT产品销售价格的波动是影响本项目效益指标的主要因素。随着PBAT产能不断增长，可能出现原材料价格上涨和产品价格回调。
应对举施：该项目系投资建设10万吨/年BDO联产12万吨PBAT，
可形成产业链优势，有效稳定PBAT生产成本。同时，依托工艺改进来降低生产成本，应对PBAT产品价格波动的风险。
4.技术风险
风险分析：相比于目前市场稳定运行的装置产能，本项目单系列装置产能存在一定的放大风险。
应对举施：本公司拥有PBAT项目的工程建设经验。在满足相关法律法规的前提下，本公司将承担PBAT项目总承包，作为大型工程公司，能够依托一流的工程技术，有效控制产能放大风险。
（三）投资影响分析
本公司通过投资入股项目公司，在同等条件下优先该项目EPC工程总承包业务合同，可实现一定的工程收益。
本次本公司以自有资金出资，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他
（一）本公司将依据《信息披露指引》等规定，及时披露该项投资工作的进展情况。
（二）备忘文件目录
1.本公司七届九次董事会决议；
2.项目公司《章程》；
3.本公司与安徽曙光、新疆绿原签署的《战略合作框架协议》；
4.本公司与安徽曙光、新疆绿原达成的《股东出资补充协议》。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○二一年七月十三日