华明电力装备股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：华明电力装备股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：华明装备 股票代码：002270
收购人：上海华明电力设备集团有限公司住所：上海市普陀区同普路977号通讯地址：上海市普陀区同普路977号
一致行动人：上海华明电力发展有限公司住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区海洋一路333号1号楼、2号楼通讯地址：上海市普陀区同普路977号
签署日期：二〇二一年七月十三日
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在华明电力装备股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华明电力装备股份有限公司中拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次非公开发行的 A 股股票将由收购人的一致行动人华明发展全额认购，若华明发展成功认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票，收购人所拥有权益的股份比例将超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人股权及控制关系 ...... 5
第三节 本次收购决定及收购目的 ...... 12
一、收购目的 ...... 12
二、收购人在未来 12 个月的持股计划 ...... 12
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 13
第四节 收购方式 ...... 14
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 ...... 14
二、本次收购协议的主要内容 ...... 14
三、收购人所持上市公司股份权利限制及其他安排 ...... 15
第五节 免于发出要约的情况 ...... 17
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 17
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 17
收购人声明 ...... 18
第一节 释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
| 简称 | 指 | 全称及注释 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《华明电力装备股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 公司、上市公司、华明装备 | 指 | 华明电力装备股份有限公司，证券代码：002270 |
| 收购人、华明集团 | 指 | 上海华明电力设备集团有限公司 |
| 一致行动人、华明发展、本次非公开发行对象 | 指 | 上海华明电力发展有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 公司采用非公开发行方式向特定对象合计发行不超过 131,233,595股（含本数）、募集资金不超过50,000万元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
| 公司名称 | 上海华明电力设备集团有限公司 |
| 法定代表人 | 肖日明 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2003年9月4日 |
| 住所 | 上海市普陀区同普路977号 |
| 统一社会信用代码 | 91310000754313759C |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 电力设备安装建设工程专业施工，投资与资产管理，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，计算机系统集成及软硬件的开发与销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机技术咨询服务，通讯工程，网络工程，房地产开发，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2003年9月4日至2033年9月3日 |
| 通讯地址 | 上海市普陀区同普路977号 |
| 联系电话 | 021-52708966 |
（二）一致行动人基本情况
| 公司名称 | 上海华明电力发展有限公司 |
| 法定代表人 | 肖日明 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 成立日期 | 2021年1月26日 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区海洋一路333号1号楼、2号楼 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1H3HPJ1B |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：电力行业高效节能技术研发；电力设施器材销售；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 经营期限 | 2021年1月26日至2041年1月25日 |
| 通讯地址 | 上海市普陀区同普路977号 |
| 联系电话 | 021-52708966 |
二、收购人及其一致行动人股权及控制关系
（一）收购人及其一致行动人股权控制架构
截至本报告书摘要签署日，华明集团及华明发展的股权结构如下：
（二）收购人及其一致行动人实际控制人基本情况
华明集团直接持有华明发展100%股权，肖日明先生直接持有华明集团20%股权，肖毅先生直接持有华明集团40%股权，肖申先生直接持有华明集团40%股权。肖日明、肖毅、肖申先生通过华明集团间接持有华明发展100%的股权，为华明发展实际控制人。
（三）收购人及其实际控制人所控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况
1、收购人控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除华明装备外，华明集团控制一级企业（单位）的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持 股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海华明电力科技有限公司 | 2,000 | 100% | 一般项目：电力科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持 股比例 | 主营业务 |
| 为准） | ||||
| 2 | 上海华明电力发展有限公司 | 2,000 | 100% | 一般项目：电力行业高效节能技术研发；电力设施器材销售；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 3 | 上海华明电力技术设备有限公司 | 2,000 | 100% | 许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力行业高效节能技术研发；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；先进电力电子装置销售；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 4 | 四川华明微电科技有限公司 | 1,000 | 100% | 软件开发；供电技术咨询、技术转让、技术服务；销售、租赁电器设备、石油钻采专用设备；石油化工工程、电力工程设计施工（凭资质证书经营）；合同能源管理；节能技术咨询；新能源技术开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 5 | 上海华明工业电器科技有限公司 | 500 | 100% | 工业空调领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，计算机系统集成，计算机软硬件开发及销售，计算机技术咨询服务，通信工程，网络工程，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 6 | 上海凌凯物业管理有限公司 | 50 | 100% | 物业管理，保洁服务，建筑物清洁服务，害虫防治服务，绿化养护，停车场经营管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 7 | 华明新能源发展（北京）有限公司 | 4,000 | 49% | 新能源、生物技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；计算机技术培训；应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持 股比例 | 主营业务 |
| 8 | 华明集团（香 港）有限公司 | 0.125（万美元） | 100% | 电力设备的制造、销售、输变电、电气设备专业的技术开发，高压输变电设备的进出口贸易、技术咨询服务等。 |
| 9 | 华鼎行投资有限公司 | 2,950（万美元） | 100% | 电力设备的制造和销售；矿产资源的开发和销售；电气设备专业的技术开发，高压输变电设备及相关部件的进出口贸易，技术咨询服务等 |
2、一致行动人控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况
截至本报告书摘要签署日，华明发展无控制的企业。
3、实际控制人控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除华明集团外，肖毅先生控制企业的情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 江苏豪辰光学材料有限公司 | 500 | 57.00% |
| 2 | 上海皓晟实业发展有限公司 | 500 | 49.00% | 销售餐饮设施，装潢建材，五金制品，办公用品，建筑装饰装修建设工程设计与施工，投资管理（除专项），商务信息咨询，投资咨询，房地产信息咨询（以上除经纪），物业管理，广告设计制作，计算机软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 3 | 上海皓晟建筑材料有限公司 | 100 | 56% | 建材、酒店设备、通讯器材、包装材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
除华明集团及其下属企业外，肖日明、肖申先生无其他控制企业。
（四）收购人从事的主要业务及财务状况简要说明
1、收购人及其一致行动人从事的主要业务
华明集团的经营范围为“电力设备安装建设工程专业施工，投资与资产管理，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，计算机系统集成及软硬件的开发与销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机技术咨询服务，通讯工程，网络工程，房地产开发，自有房屋租赁。”
华明集团作为控股型公司，主要业务是对下属公司进行投资和控股管理。
华明发展的经营范围为“电力行业高效节能技术研发；电力设施器材销售；企业
管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务”。截止本报告书摘要签署日，华明发展除拟参与本次非公开发行股票外，未实际开展其他业务。
2、收购人及其一致行动人简要财务状况
华明集团最近三年的简要财务状况如下：
单位：元
| 项目 | 2021年1-6月/末 | 2020年度/末 | 2019年度/末 | 2018年度/末 |
| 总资产 | 3,770,693,183.49 | 3,806,940,763.21 | 3,711,361,868.85 | 3,719,626,371.99 |
| 净资产 | 2,414,014,022.69 | 2,407,222,070.51 | 2,264,439,689.80 | 2,264,381,844.68 |
| 营业收入 | 12,010,098.51 | 58,850,077.97 | 11,869,007.51 | 0.00 |
| 净利润 | 6,791,952.18 | 86,842,148.60 | 57,845.12 | 6,986,509.21 |
| 净资产收益率 | 0.28% | 3.61% | 0.003% | 0.31% |
| 资产负债率 | 35.98% | 36.77% | 38.99% | 39.12% |
注： 1、2018年、2019年、2020 年财务数据已经审计，2021年1-6月数据未经审计；2、上表均为母公司财务数据。
华明发展为2021年1月新设立公司，截止本报告书摘要签署日，未实际经营业务，暂无近期财务数据。
（五）收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录
截至本报告书摘要签署日，华明集团最近五年所受的行政处罚如下：
| 序号 | 决定文书号 | 处罚事由/违法行为类型 | 处罚结果/内容 | 处罚单位 | 处罚日期 |
| 1 | 奉贤区规土局2120189032号 | 对未申请开工放样复验的处罚 | 罚款人民币2000元 | 上海市奉贤区规划和土地管理局 | 2018年06月22日 |
| 2 | 上海市普陀区建设和管理委员会第2420170014号 | 对违反建设工程建设程序管理规定的处罚 | 责令改正；罚款人民币1万元 | 上海市普陀区建设和管理委员会 | 2017年10月13日 |
| 3 | 普陀区规土局2102017002 | 对未申请开工放样复验的处罚 | 罚款人民币2000元 | 普陀区规划和土地管理局 | 2017年03月10日 |
除此之外，华明集团最近五年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
截至本报告书摘要签署日，华明发展于2021年1月成立，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员
1、华明集团董事、监事、高级管理人员情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区的居留权 |
| 1 | 肖日明 | 执行董事 | 32052519361******* | 中国 | 上海 | 否 |
| 2 | 肖申 | 监事 | 32052119690******* | 中国 | 上海 | 加拿大居留权 |
上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、华明发展董事、监事、高级管理人员情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区的居留权 |
| 1 | 肖日明 | 执行董事 | 32052519361******* | 中国 | 上海 | 否 |
| 2 | 肖申 | 监事 | 32052119690******* | 中国 | 上海 | 加拿大居留权 |
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况
除华明装备外，收购人及其一致行动人，以及其控股股东、实际控制人在境内、境外无持有其他上市公司股份的情况。
（八）收购人及一致行动人关系的说明
华明发展为华明集团全资子公司，二者为一致行动人。
第三节 本次收购决定及收购目的
一、 收购目的
（一）增强上市公司资本实力，强化公司战略实施
根据上市公司未来发展战略，上市公司将在日常经营、研发投入、智能运维等各环节投入大量资金，与国外生产厂家（如德国莱茵豪森MR、瑞士ABB）展开进一步竞争，致力于成为全球领先的分接开关系统解决和装备供应商。
本次募集资金到位后，将有助于补充上市公司新产品研发投入、市场开拓、产业链延伸等战略发展所需的营运资金，有利于保障上市公司业务的持续发展，进一步提高持续盈利能力。
（二）降低公司财务费用
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月，公司财务费用总额分别为5,820.02万元、6,710.94万元、7,065.37万元和1,860.86万元，公司财务费用增长较快，公司利用本次募集资金偿还公司有息负债和补充流动资金能够有效降低公司财务费用，增厚公司业绩。
（三）缓解公司营运资金压力
一方面，受光伏531新政影响，公司经营性款项和存货占用了公司较多营运资金，2021年3月31日，公司应收票据、应收账款、应收款项融资、存货合计金额为158,023.97万元，占流动资产比重达到58.34%。另一方面，公司2018年、2019年、2020年及2021年1-3月份营业收入分别为115,947.47万元、120,251.96万元、136, 824.19万元和31, 205.73万元，营业收入保持平稳增长。尤其是2018年度收购贵州长征电气后，公司业务稳健发展，未来对营运资金的需求预计将继续增加。公司利用本次募集资金偿还公司有息负债和补充流动资金将有效缓解营运资金压力。
（四）提高公司抵御风险的能力
华明装备面临市场波动风险、产品技术风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
（五）控股股东认购本次非公开发行股票彰显对公司未来发展的信心
通过认购本次非公开发行A股股票，公司控股股东华明集团所控制的股份比例得到提升，进一步增强公司控制权，并彰显控股股东对上市公司未来发展前景的坚定信心。
二、收购人在未来12个月的持股计划
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要已经披露的情况外，收购人无继续增持上市公司股份的明确计划。
收购人在未来12个月内不排除进一步增持上市公司股份的可能。若将来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）已履行程序：
本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
（二）尚需履行如下批准程序：
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会等证券监管部门核准。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次非公开发行股票的发行数量为不超过131,233,595股（含本数），本次收购完成前后，收购人持有上市公司股份的情况如下：
| 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 变动比例 | |
| 华明集团及其一致行动人 | 253,144,534 | 33.34% | 384,378,129 | 43.17% | 增加9.83个百分点 |
| 其他股东 | 506,094,596 | 66.66% | 506,094,596 | 56.83% | 减少9.83个百分点 |
| 合计 | 759,239,130 | 100.00% | 890,472,725 | 100.00% | - |
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次收购后，上市公司的控股股东仍为华明集团，实际控制人仍为肖日明、肖毅、肖申，未发生变更。
二、本次收购协议的主要内容
2021年7月13日，公司与华明发展签署了《华明电力装备股份有限公司与上海华明电力发展有限公司之股份认购协议》。
（一）合同主体及签订时间
合同主体：
发行人（甲方）：华明电力装备股份有限公司
认购人（乙方）：上海华明电力发展有限公司
签订时间：2021年7月13日
（二）认购方式、认购价格、认购数量及认购金额
1、认购方式
乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方根据甲方及保荐机构的安排以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格及定价依据
（1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据。
（2）本次非公开发行股票的发行价格为3.81元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第五届董事会第十八次会议决议公告日。
（3）本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
（4）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
3、认购数量、认购金额
乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股）数量不超过131,233,595股（含本数），认购金额不超过50,000万元（含本数）；乙方认购甲方本次非公开发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若甲方股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（三）支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。在甲方本次非公开发行事宜获得中国
证监会核准并取得批准文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方以及甲方聘请的主承销商确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入甲方聘请的主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）锁定期
1、自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份；乙方基于本次非公开发行所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排；
2、乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜；
3、如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失；
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约；
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议的生效与终止
1、协议的成立和生效
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜；
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
2、协议终止
出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任：
（1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
（2）本协议签署后1年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
（3）任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议，但双方一致同意延期的情况除外；
（4）本协议履行过程中出现不可抗力因素。
三、收购人所持上市公司股份权利限制及其他安排
本次收购前，华明集团持有上市公司股份均为无限售流通股，华明发展未持有上市公司股份。
本次收购后，华明发展承诺本次发行中取得的华明装备股份自发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会或深交所对于前述锁定期安排有不同意见，收购人及其一致行动人同意无条件按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人持有上市公司的股份不存在其他权利限制。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。本次收购完成后，收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例将超过30%。由于华明发展已承诺3年内不转让本次向其发行的新股。在公司股东大会非关联股东批准认购对象免于发出要约的议案后，收购人及其一致行动人在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海华明电力设备集团有限公司
法定代表人：
肖日明
2021年7月13日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：上海华明电力发展有限公司
法定代表人：
肖日明
2021年7月13日
（本页无正文，为《华明电力装备股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：上海华明电力设备集团有限公司
法定代表人：
肖日明
收购人一致行动人：上海华明电力发展有限公司
法定代表人：
肖日明
2021年7月13日