证券代码:002270 证券简称:华明装备 公告编号：〔2021〕060号
华明电力装备股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨本次非公开发行
涉及关联交易的公告
重要提示：
本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
1、交易概述
华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过131,233,595股，发行价格3.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行对象为公司控股股东上海华明电力设备集团有限公司全资子公司上海华明电力发展有限公司。公司于2021年7月13日与上海华明电力发展有限公司签订了附生效条件的《华明电力装备股份有限公司与上海华明电力发展有限公司之股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。上海华明电力发展有限公司所认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让。
2、关联关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海华明电力发展有限公司。上海华明电力发展有限公司为公司控股股东上海华明电力设备集团有限公司的全资子公司，与公司构成关联关系。
3、审批程序
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票事项已经公司2021年7月13日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
一、华明发展基本情况
公司名称
| 公司名称 | 上海华明电力发展有限公司 |
| 成立时间 | 2021年1月26日 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 法定代表人 | 肖日明 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路333号1号楼、2号楼 |
| 经营范围 | 一般项目：电力行业高效节能技术研发；电力设施器材销售；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）华明发展股权结构及主营业务情况
本次发行对象华明发展系华明集团的全资子公司，华明集团也是华明装备的控股股东。
华明发展为2021年1月新设公司，尚未开展经营活动，暂无近期主要财务数据。
三、关联交易标的
本次非公开发行股票数量不超过131,233,595股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。华明发展拟全额认购本次非公开发行的股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（即2021年7月14日）。发行价格3.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1 =P0-D
送红股或转增股本：P1 =P0 /（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1 =（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
五、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
2021年7月13日，公司与华明发展签署了《华明电力装备股份有限公司与上海华明电力发展有限公司之股份认购协议》。
（一）合同主体及签订时间
合同主体：
发行人（甲方）：华明电力装备股份有限公司认购人（乙方）：上海华明电力发展有限公司签订时间：2021年7月13日
（二）认购方式、认购价格、认购数量及认购金额
1、认购方式
乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方根据甲方及保荐机构的安排以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格及定价依据
（1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据。
（2）本次非公开发行股票的发行价格为3.81元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第五届董事会第十八次会议决议公告日。
（3）本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
（4）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
3、认购数量、认购金额
乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过131,233,595股（含本数），认购金额不超过50,000万元（含本数）；乙方认购甲方本次非公开发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（三）支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。在甲方本次非公开发行事宜获得中国证监会核准并取得批准文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方以及甲方聘请的主承销商确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入甲方聘请的主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）锁定期
1、自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份；乙方基于本次非公开发行所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排；
2、乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定以及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜；
3、如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失；
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约；
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议的生效与终止
1、协议的成立和生效
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜；
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
2、协议终止
出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任：
（1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
（2）本协议签署后1年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
（3）任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议，但双方一致同意延期
的情况除外；
（4）本协议履行过程中出现不可抗力因素。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次非公开发行的目的
1、增强公司资本实力，强化公司战略实施
根据公司未来发展战略，公司将在日常经营、研发投入、智能运维等各环节投入大量资金，与国外生产厂家（如德国莱茵豪森MR、瑞士ABB）展开进一步竞争，致力于成为全球领先的分接开关系统解决和装备供应商。本次募集资金到位后，将有助于补充公司新产品研发投入、市场开拓、产业链延伸等战略发展所需的营运资金，有利于保障公司业务的持续发展，进一步提高公司的持续盈利能力。
2、降低公司财务费用
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月份，公司财务费用总额分别为5,820.02万元、6,710.94万元、7,065.37万元和1,860.86万元，公司财务费用增长较快，公司利用本次募集资金偿还公司有息负债和补充流动资金能够有效降低公司财务费用，增厚公司业绩。
3、缓解公司营运资金压力
一方面，受光伏531新政影响，公司经营性款项和存货占用了公司较多营运资金，截止2021年3月31日，公司应收票据、应收账款、应收款项融资、存货合计金额为158,023.97万元，占流动资产比重达到58.34%。另一方面，公司2018年、2019年、2020年及2021年1-3月份营业收入分别为115,947.47万元、120,251.96万元、136, 824.19万元和31, 205.73万元，营业收入保持平稳增长。尤其是2018年度收购贵州长征电气后，公司业务稳健发展，未来对营运资金的需求预计将继续增加。公司利用本次募集资金偿还公司有息负债和补充流动资金将有效缓解营运资金压力。
4、提高公司抵御风险的能力
公司面临市场波动风险、产品技术风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
5、控股股东认购本次非公开发行股票彰显对公司未来发展的信心
通过认购本次非公开发行A股股票，公司控股股东华明集团所控制的股份比例得到提升，进一步增强公司控制权，并彰显控股股东对上市公司未来发展前景的坚定信心。
（二）本次非公开发行对公司的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司有息负债和补充流动资金，能够提升公司的资金实力，满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，增强公司盈利能力，提高公司对新技术和产品的研发实力，从而进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有所提高，营运资金得到进一步充实，有效优化公司资本结构，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力，使公司财务运营质量更加健康合理。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
1、公司本次非公开发行股票的议案《关于公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金报告的议案》等，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，符合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，方案合理切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、公司本次非公开发行股票及募集资金投资项目，符合公司未来整体发展战略规划，有利于增强公司未来盈利能力，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、我们对前述与公司本次非公开发行股票的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
关于本次非公开发行股票构成关联交易，独立董事发表独立意见如下：“
经审阅公司董事会提交的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》，我们认为：
1、参与本次认购的关联方符合公司本次非公开发行股票认购对象资格。2、公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。3、公司董事会审议本次非公开发行股票的相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，本次非公开发行股票形成的关联交易，符合公开、公平、公正、自愿、诚信原则。
我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。”
八、备查文件
1、《华明电力装备股份有限公司与上海华明电力发展有限公司之股份认购协议》
2、《华明电力装备股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》
3、《华明电力装备股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》
4、《独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立董事意见》
5、《独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》
特此公告。
华明电力装备股份有限公司董事会
2021年7月14日