华明电力装备股份有限公司 非公开发行A股股票预案
证券代码：002270 证券简称：华明装备
华明电力装备股份有限公司非公开发行A股股票预案
二〇二一年七月
公司声明
1、华明电力装备股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需取得公司股东大会批准及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为上海华明电力发展有限公司。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。上海华明电力发展有限公司为公司控股股东上海华明电力设备集团有限公司的全资子公司，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为3.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过131,233,595股（含），全部由上海华明电力发展有限公司以现金认购，本次非公开发行的股票数量不超过公司发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次非公开发行股票数量上限也将作出相应调整。若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构（主承销商）确定最终发行数量。
5、本次非公开发行A股募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发
行费用后的净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 偿还公司有息负债 | 30,000 | 30,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 50,000 | 50,000 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金投资方向的前提下，公司董事会将根据实际需求，对公司有息负债清偿顺序和金额进行适当调整。
6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
7、本次非公开发行A股不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行A股完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本次非公开发行后的持股比例共享。
9、关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、截至本预案出具日，公司控股股东华明集团直接持有公司股份比例为
33.34%，实际控制人肖日明、肖毅、肖申通过华明集团间接持有公司股份比例为
33.34%。本次发行对象华明发展为控股股东华明集团的全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，华明集团与华明发展为一致行动人。华明发展认购本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。华明发展已承诺认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，公司董事会提请公司股东大会审议批准免于发出收购要约。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行概况 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、发行对象基本情况 ...... 16
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ...... 18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...... 22
二、使用募集资金偿还公司有息负债和补充流动资金的合理性 ...... 22
三、使用募集资金偿还公司有息负债和补充流动资金的必要性和可行性分析 ...... 25
四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ...... 26
五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 26
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 30
六、本次发行相关的风险说明 ...... 30
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 32
一、利润分配政策 ...... 32
二、公司最近三年股利分配情况及未分配利润使用安排 ...... 36
三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划 ...... 38
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ...... 42
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 42
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 44
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 45
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 45
六、相关主体出具的承诺 ...... 47
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、华明装备
| 公司、本公司、发行人、华明装备 | 指 | 华明电力装备股份有限公司（于2016年7月11日经济南高新技术产业开发区管委会市场监管局登记完成更名），原名“山东法因数控机械股份有限公司” |
| 华明集团、控股股东 | 指 | 上海华明电力设备集团有限公司 |
| 华明发展、发行对象 | 指 | 上海华明电力发展有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 肖日明、肖毅、肖申父子三人 |
| 贵州长征电气 | 指 | 贵州长征电气有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行A股 | 指 | 华明电力装备股份有限公司非公开发行A股股票 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票董事会决议公告日 |
| 预案、本预案 | 指 | 华明电力装备股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 光伏531新政 | 指 | 国家发改委、财政部、国家能源局联合印发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号），旨在降低单价，向平价上网发展，被称为“光伏531新政” |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 最近三年一期、报告期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-3月份 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称
| 公司名称 | 华明电力装备股份有限公司 |
| 英文名称 | HUAMING POWER EQUIPMENT CO.,LTD |
| 成立时间 | 2002年08月19日 |
| 证券简称 | 华明装备 |
| 证券代码 | 002270 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人 | 肖毅 |
| 董事会秘书 | 夏海晶 |
| 住所 | 山东省济南市高新区世纪大道2222号附属用房413-415 |
| 办公地址 | 上海市普陀区同普路977号 |
| 电话 | 86-21-52708824 |
| 传真 | 86-21-52708824 |
| 邮编 | 200333 |
| 公司网址 | www.huaming.com |
| 公司邮箱 | dsh@huaming.com |
| 经营范围 | 电力装备、数控机械设备、液压气动元件、环保设备的开发、生产、销售、技术咨询；货物及技术进出口；自有房屋租赁；物业管理；仓储服务(不含危险化学品)；工业自动化控制技术的咨询；电子电器元件的销售；机械零部件的加工、销售；环保工程的设计、施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司主营业务为变压器有载分接开关和数控设备的研发、生产、销售以及电力工程和其他工程业务，已成为国内分接开关行业的领军企业。分接开关是变压器的重要部件之一，不仅运用于稳定电网电压，还用于调节负荷潮流，从而增加电网调度的灵活性，提高电力系统运行的技术经济指标，被电网公司普遍应用于各电网之中。
根据国际电工委员会（IEC）标准和国家标准强制性规定，35kV以上的电力变压器必须安装调压分接开关。电力能源行业的深化改革和发展以及国家《十四五规划》中可再生能源发展的要求是未来行业发展的新机遇。
近年公司业务在国内外均取得了较大的发展。一方面，公司并购了贵州长征电气，公司产品在国内市场上处于龙头地位；另一方面，公司在国外也积极拓展市场规模，已实现在俄罗斯、巴西、美国、土耳其等自有工厂以及服务网点的布局。未来，公司将紧抓行业发展机遇，继续坚持“以电力设备业务为基石，不断增强在电力领域的核心竞争力，积极开展产业链的延伸、布局检修和运维服务市场”的发展战略，在日常经营、研发投入、智能运维等各环节投入大量资金，增强国外市场的竞争力，致力于成为全球领先的分接开关系统解决和装备供应商。
（1）固化主业优势。公司拥有“华明”和“长征”两大分接开关品牌，实施双品牌战略，不断挖掘自身优势，以市场化方式引领产品创新，丰富产品线、进一步提升产品质量和生产效率，持续提升产品在国内外综合竞争力，让客户享受到行业资源整合带来的积极成果。
（2）做深做强服务市场。经过多年市场沉淀，公司两大品牌“华明”与“长征”在网运行开关数量超过16万台分接开关需要维保，需要加大检修力度，而拥有原厂服务和配件保证的“原厂检修”更加令人信赖，在响应速度更有优势，在服务市场具备更多潜能，这也将成为公司未来业绩新的增长引擎。公司将充分发挥自身优势，不断开拓分接开关服务市场，将原厂服务和配件保证的“原厂检修”逐步导入现有服务体系，进一步提升响应速度，进一步发挥公司在该领域的市场竞争优势。
（3）拓展海外市场份额。作为目前国内拥有两大分接开关生产基地的专业厂家，华明装备的业务布局并不局限于国内，公司致力于成为全球领先的分接开关系统解决和装备供应商，为各国电网及工业用户提供一流的产品和服务。多年来，公司积极耕耘海外市场，目前已经把产品直接和间接出口至100多个国家，建立了广泛覆盖的销售代理和售后服务网络。首个海外工厂华明土耳其的运营已步入正轨，除此以外的华明俄罗斯，华明拉美和华明北美子公司也已逐渐开始开展深入当地细分市场领域。
（4）顺应行业发展趋势，研发泛在电力物联网相关产品。5G、AI、物联网等技术在电力设备上的应用并逐步拓展功能的趋势方兴未艾。目前，已实现了如搭载多项实用在线监测等功能，提升了电网运行的智能化服务水平，提高了设备的智能化运维管理能力。公司将积极跟随国家泛在电力物联网领域的发展步伐，依托华明的研发和生产试验平台优势，加大相关领域的研发力度，实现具有完全自主知识产权的技术研发。并充分利用物联网和人工智能技术对公司的产品和维保业务提供支持，以进一步实现产业升级转型。
（5）进一步提升电力工程业务竞争力。2020年4月，国家能源局综合司发布《关于做好可再生能源发展“十四五”规划编制工作有关事项的通知》（国能综通新能[2020]29号），明确了可再生能源发展“十四五”规划重点。大力推进分布式可再生电力、热力、燃气等在用户侧直接就近利用，结合储能、氢能等新技术，提升可再生能源在区域能源供应中的比重。以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技和产业的重要发展方向，具有巨大发展潜力，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。随着光伏和风力发电建设度电成本的下降行业整个行业又迎来新的发展机遇和政策的支持，公司近年在电力工程方面尤其是光伏电站的承包业务中积累了经验和客户口碑，业务和订单开始逐年稳定，未来围绕电力工程业务公司将着重增强持续竞争力和服务能力，以期为客户提供更好的工程服务。
（6）“碳达峰碳中和”的发展要求。2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上提出，中国的二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值、努力争取2060年前实现碳中和。预计到2060年，我国电能消费比重将超过70%，非化石能源消费比重将超过80%，清洁能源发电量比重将超过90%，在此趋势下，“再电气化”成为实现“30·60”目标的关键路径。我们需要在生产端实现清洁能源的大规模开发和利用，消费端实现电能对化石能源的深度替代，以电为中心、电力系统为平台，充分利用现代能源、材料和信息技术，在传统电气化的基础上，实现以清洁能源为主体的高度电气化社会。因此，跨区域电网调度已经成为电力系统的常态，而有载分接开关正是实现跨省电网调度的关键核心零部件。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资本实力，强化公司战略实施
根据公司未来发展战略，公司将在日常经营、研发投入、智能运维等各环节投入大量资金，与国外生产厂家（如德国莱茵豪森MR、瑞士ABB）展开进一步竞争，致力于成为全球领先的分接开关系统解决和装备供应商。本次募集资金到位后，将有助于补充公司新产品研发投入、市场开拓、产业链延伸等战略发展所需的营运资金，有利于保障公司业务的持续发展，进一步提高公司的持续盈利能力。
2、降低公司财务费用
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月，公司财务费用总额分别为5,820.02万元、6,710.94万元、7,065.37万元和1,860.86万元，公司财务费用增长较快，公司利用本次募集资金偿还公司有息负债和补充流动资金能够有效降低公司财务费用，增厚公司业绩。
3、缓解公司营运资金压力
一方面，受光伏531新政影响，公司经营性款项和存货占用了公司较多营运资金，2021年3月31日，公司应收票据、应收账款、应收款项融资、存货合计金额为158,023.97万元，占流动资产比重达到58.34%。另一方面，公司2018年、2019年、2020年及2021年1-3月份营业收入分别为115,947.47万元、120,251.96万元、136,824.19万元和31,205.73万元，营业收入保持平稳增长。尤其是2018年度收购贵州长征电气后，公司业务稳健发展，未来对营运资金的需求预计将继续增加。公司利用本次募集资金偿还公司有息负债和补充流动资金将有效缓解营运资金压力。
4、提高公司抵御风险的能力
公司面临市场波动风险、产品技术风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
5、控股股东认购本次非公开发行股票彰显对公司未来发展的信心通过认购本次非公开发行A股股票，公司控股股东华明集团所控制的股份比例得到提升，进一步增强公司控制权，并彰显控股股东对上市公司未来发展前景的坚定信心。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海华明电力发展有限公司。上海华明电力发展有限公司为公司控股股东上海华明电力设备集团有限公司的全资子公司，与公司构成关联关系。
发行对象的具体情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行概况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过131,233,595股（含），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为3.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1 =P0-D
送红股或转增股本：P1 =P0 /（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1 =（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
（五）限售期安排
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按证监会及深交所的有关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
（九）募集资金总额及用途
本次非公开发行A股募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 偿还公司有息负债 | 30,000 | 30,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 50,000 | 50,000 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金投资方向的前提下，公司董事会将根据实际需求，对公司有息负债清偿顺序和金额进行适当调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为上海华明电力发展有限公司。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。上海华明电力发展有限公司为公司控股股东上海华明电力设备集团有限公司的全资子公司，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。在相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股份总数为7.59亿股，华明集团持有公司2.53亿股
股份，占总股本33.34%，为公司控股股东。按照本次非公开发行股票的数量上限131,233,595股测算，本次发行结束后，公司的总股本为890,472,725股，华明集团直接持有公司253,144,534股股份，通过本次发行对象华明发展间接持有131,233,595股股份，合计持有384,378,129股股份，合计持股比例为43.17%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会等证券监管部门核准。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
公司名称
| 公司名称 | 上海华明电力发展有限公司 |
| 成立时间 | 2021年1月26日 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 法定代表人 | 肖日明 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路333号1号楼、2号楼 |
| 经营范围 | 一般项目：电力行业高效节能技术研发；电力设施器材销售；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）发行对象股权结构及主营业务情况
本次发行对象华明发展系华明集团的全资子公司，华明集团也是华明装备的控股股东。华明发展为2021年1月新设公司，尚未开展经营活动，暂无近期主要财务数据。
（三）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚情况
华明发展及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次非公开发行完成后，不会导致发行对象与公司在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
2、关联交易
本次非公开发行中，华明发展认购本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（五）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次预案披露前24个月内，公司与华明发展不存在重大交易的情况。
本次预案披露前24个月内，公司与华明发展的控股股东、实际控制人存在关联交易。华明发展的控股股东、实际控制人同时也是发行人的控股股东、实际控制人，因此上述关联交易均已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定或同期市场价格确定交易作价，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。
公司拟与控股股东华明集团发生的关联交易为：公司全资子公司上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“华明制造”）拟与华明集团签署收购协议，华
明制造拟以不超过人民币19,100万元购买华明集团持有的上海凌凯物业管理有限公司（以下简称“凌凯物业”）100%股权。详见公司同日披露的《关于全资子公司购买股权暨关联交易的公告》（公告编号：〔2021〕065号）。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易及上述拟发生的股权交易之外，公司与华明发展及其控股股东、实际控制人之间未发生其他重大关联交易。
（六）本次认购的资金来源情况
华明发展已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
2021年7月13日，公司与华明发展签署了《华明电力装备股份有限公司与上海华明电力发展有限公司之股份认购协议》。
（一）合同主体及签订时间
合同主体：
发行人（甲方）：华明电力装备股份有限公司
认购人（乙方）：上海华明电力发展有限公司
签订时间：2021年7月13日
（二）认购方式、认购价格、认购数量及认购金额
1、认购方式
乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方根据甲方及保荐机构的安排以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格及定价依据
（1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据。
（2）本次非公开发行股票的发行价格为3.81元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第五届董事会第十八次会议决议公告日。
（3）本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲方 股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
（4）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
3、认购数量、认购金额
乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股）数量不超过131,233,595股（含本数），认购金额不超过50,000万元（含本数）；乙方认购甲方本次非公开发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若甲方股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（三）支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。在甲方本次非公开发行事宜获得中国证监会核准并取得批准文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方以及甲方聘请的主承销商确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入甲方聘请的主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）锁定期
1、自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份；乙方基于本次非公开发行所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排；
2、乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜；
3、如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失；
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约；
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有
权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议的生效与终止
1、协议的成立和生效
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜；
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
2、协议终止
出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任：
（1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
（2）本协议签署后1年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
（3）任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议，但双方一致同意延期的情况除外；
（4）本协议履行过程中出现不可抗力因素。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还公司有息负债和补充流动资金。其中偿还公司有息负债拟投入募集资金30,000万元，其余募集资金用于补充公司流动资金，具体如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 偿还公司有息负债 | 30,000 | 30,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 50,000 | 50,000 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金投资方向的前提下，公司董事会将根据实际需求，对公司有息负债清偿顺序和金额进行适当调整。
二、使用募集资金偿还公司有息负债和补充流动资金的合理性
（一）偿还公司有息负债
公司拟使用本次发行募集资金中的30,000万元用于偿还公司有息负债。
2021年3月31日，公司存续的公司债券面值7亿元。经中国证监会“证监许可[2017]1808号”文件批准，公司于2018年5月向合格投资者公开发行“华明电力装备股份有限公司2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（以下简称“本期债券”），发行规模7亿元，票面利率6.38%，固定利率，每年付息一次。本期债券为5年期债券，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
根据公司债券的募集说明书，发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的本期债
券全部或部分按面值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
2021年3月31日，公司货币资金账面价值为5.62亿元。截至本预案出具日，所有债券持有人均已回售所持有的本公司债券。公司使用银行借款等自筹资金偿还了上述负债，同时银行借款有所增加，货币资金有所减少。
使用本次募集资金偿还公司有息负债有利于缓解公司资金紧张、增厚公司业绩，具备合理性。
（二）补充流动资金
公司拟打算利用本次募集资金中的20,000万元进行补充流动资金。公司补充流动资金测算如下：
1、营业收入及增长率如下：
2016年度至2020年度，公司营业收入及增长率情况如下：
单位：万元、%
项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 136,824.19 | 120,251.96 | 115,947.47 | 180,877.94 | 103,671.79 |
| 同比增长率 | 13.78 | 3.71 | -35.90 | 74.47 | - |
公司2016年度至2020年度的营业收入复合增长率为7.18%，最大增长率为
74.47%，最小增长率为-35.90%，各年间波动较大，主要原因系：2017年受益于光伏行业的景气度较高，当年电力工程业务营业收入大幅增长；2018年公司电力工程业务受光伏531新政影响，公司主动缩减业务规模，导致当年营业收入下降较多。近年来，随着公司发展战略规划的稳步推进和国内外市场布局的初步形成，尤其是并购贵州长征电气后公司已成为国内分接开关产品市场的龙头，相关业务稳健发展。
假设上市公司未来业绩持续向好，此次测算以2020年为基础，未来三年（2021年至2023年）营业收入继续以7.18%的增长率持续增长（不构成盈利预测或承诺）。
2、日常营运资金需求测算
运用销售百分比法，假设公司的经营性资产和经营性负债与营业收入存在稳定的百分比关系，通过估算公司2021年度至2023年度的营业收入，再使用预测的营业收入和对应的百分比（2020年末的经营性流动资产和经营性流动负债），进而预测公司未来经营对流动资金的需求量。
以下预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。具体测算如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年度 | 占比 | 预测期 | ||
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |||
| 营业收入 | 136,824.19 | 100.00% | 146,648.16 | 157,177.50 | 168,462.85 |
| 应收票据 | 30,628.78 | 22.39% | 32,827.93 | 35,184.97 | 37,711.25 |
| 应收账款 | 65,939.43 | 48.19% | 70,673.89 | 75,748.27 | 81,187.00 |
| 预付账款 | 8,036.60 | 5.87% | 8,613.63 | 9,232.09 | 9,894.95 |
| 应收款项融资 | 25,308.00 | 18.50% | 27,125.11 | 29,072.70 | 31,160.12 |
| 合同资产 | 2,062.60 | 1.51% | 2,210.70 | 2,369.42 | 2,539.55 |
| 存货 | 37,967.06 | 27.75% | 40,693.09 | 43,614.86 | 46,746.40 |
| 经营性流动资产合计（1） | 169,942.47 | 124.20% | 182,144.34 | 195,222.31 | 209,239.27 |
| 应付票据 | 12,200.82 | 8.92% | 13,076.84 | 14,015.76 | 15,022.09 |
| 应付账款 | 20,274.16 | 14.82% | 21,729.84 | 23,290.04 | 24,962.27 |
| 合同负债 | 3,235.39 | 2.36% | 3,467.69 | 3,716.67 | 3,983.52 |
| 经营性流动负债合计（2） | 35,710.37 | 26.10% | 38,274.37 | 41,022.47 | 43,967.88 |
| 流动资金占用额（3）=（1）-（2） | 134,232.11 | 98.11% | 143,869.97 | 154,199.84 | 165,271.39 |
| 流动资金缺口 | 9,637.87 | 10,329.86 | 11,071.55 | ||
| 新增营运资金需求 | 31,039.28 | ||||
经测算，公司未来三年（2021年度至2023年度）新增营运资金需求为31,039.28万元，大于本次募集资金拟补充流动资金金额20,000万元，使用本次募集资金补充流动资金具备合理性。
三、使用募集资金偿还公司有息负债和补充流动资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、增强公司资本实力，强化公司战略实施
根据公司未来发展战略，公司将在日常经营、研发投入、智能运维等各环节投入大量资金，与国外生产厂家（如德国莱茵豪森MR、瑞士ABB）展开进一步竞争，致力于成为全球领先的分接开关系统解决和装备供应商。本次募集资金到位后，将有助于补充公司新产品研发投入、市场开拓、产业链延伸等战略发展所需的营运资金，有利于保障公司业务的持续发展，进一步提高公司的持续盈利能力。
2、降低公司财务费用
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月份，公司财务费用总额分别为5,820.02万元、6,710.94万元、7,065.37万元和1,860.86万元，公司财务费用增长较快，公司利用本次募集资金偿还公司有息负债和补充流动资金能够有效降低公司财务费用，增厚公司业绩。
3、缓解公司营运资金压力
一方面，受光伏531新政影响，公司经营性款项和存货占用了公司较多营运资金，截至2021年3月31日，公司应收票据、应收账款、应收款项融资、存货合计金额为158,023.97万元，占流动资产比重达到58.34%。另一方面，公司2018年、2019年、2020年及2021年1-3月份营业收入分别为115,947.47万元、120,251.96万元、136, 824.19万元和31, 205.73万元，营业收入保持平稳增长。尤其是2018年度收购贵州长征电气后，公司业务稳健发展，未来对营运资金的需求预计将继续增加。公司利用本次募集资金偿还公司有息负债和补充流动资金将有效缓解营运资金压力。
4、提高公司抵御风险的能力
公司面临市场波动风险、产品技术风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御
能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
5、控股股东认购本次非公开发行股票彰显对公司未来发展的信心通过认购本次非公开发行A股股票，公司控股股东华明集团所控制的股份比例得到提升，进一步增强公司控制权，并彰显控股股东对上市公司未来发展前景的坚定信心。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在夯实原有电力设备业务竞争优势的基础上，进一步拓展其他产品领域，持续推进新市场、新业务布局，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行股票的发行人治理规范、内控完整
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较整为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全额用于偿还公司有息负债和补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。
五、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司有息负债和补充流动资金，能够提升公司的资金实力，满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，增强公司盈利能力，提高公司对新技术和产品的研发实力，从而进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有所提高，营运资金得到进一步充实，有效优化公司资本结构，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力，使公司财务运营质量更加健康合理。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司本次非公开发行募集资金将用于偿还公司有息负债和补充流动资金，不会导致公司主营业务发生重大变化，亦不涉及对现有业务及资产进行整合。
（二）公司章程等是否进行调整
本次非公开发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。此外，公司还将对《公司章程》中涉及现金分红的部分条款进行修订。
（三）股东结构的变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但华明集团仍处于控股地位，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金将用于偿还公司有息负债和补充流动资金，有利于进一步增加公司的业务规模，有利于保障公司业务的持续发展，进一步提高公司的持续盈利能力，巩固和提升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强，净资产水平得到提高，资产负债率得到降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于优化本公司资本结构，减少财务费用，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降。本次发行财务结构将更加稳健，缓解偿债压力，降低财务费用，提高盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司扩大经营规模，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系未发生重大变化的情形，亦不会涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2021年3月31日，公司合并口径的资产负债率为37.42%，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场波动风险
公司产品和服务的价格变化，以及原材料的供应与下游客户需求上的变化，可能给公司的经营发展带来一定的风险。公司上游原材料价格存在波动风险，可能影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利水平；下游客户的整体发展处于相对充分竞争的状态，其对产品的价格较为敏感，产品销售也存在波动性风险。如果公司不能持续进行技术创新，不能洞悉行业发展趋势，适应市场需求，不断研发推出具有品质优势、成本优势的产品，公司可能在上下游市场的波动中失去领先优势，进而面临市场份额下降的风险。
（二）汇率风险
随着公司国际化战略的深化推进，公司国际业务收入所占比重预计将不断提升，公司出口主要以美元或欧元进行计价和结算，汇率波动会对公司利润产生一定影响。汇率变动的影响因素众多，其波动存在一定的不确定性，当出现美元或欧元贬值的趋势，若公司不能采取有效措施减少汇兑损失，将对公司盈利产生不利影响。
（三）技术风险
新技术的推进给公司带来了成长机会的同时也会给企业原有产品形成竞争威胁，同时由于技术本身复杂性和其他相关因素变化的不确定性而导致技术创新遭遇失败的可能性。
（四）摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。
（五）审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。上述审批事项能否取得存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（六）股市波动风险
本次非公开发行完成后公司的经营状况将发生积极变化，但除此之外，宏观经济环境及宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。提请投资者注意公司股票价格波动导致的投资风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
公司现行章程规定的利润分配政策如下：
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的方式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
（四）现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对值达到人民币5,000万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。
发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。
股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（七）公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
二、公司最近三年股利分配情况及未分配利润使用安排
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
年度
| 年度 | 现金分红的数额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2020年度 | 58,461,413.01 | 289,174,410.49 | 20.22% |
| 2019年度 | 31,888,043.46 | 150,990,035.72 | 21.12% |
| 2018年度 | 32,647,282.59 | 164,019,449.01 | 19.90% |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润 | 122,996,739.06 | ||
| 最近三年年均实现净利润 | 201,394,631.74 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例 | 61.07% | ||
最近三年，公司对于公司章程关于股利分配的规定执行良好。
（二）公司最近三年利润分配情况
1、2018年利润分配方案及实施情况
根据公司2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过的2018年度利润分配方案，公司以方案实施前总股本759,239,130股为基数，向全体股东每10股派0.43元人民币现金（含税；扣税后，通过QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.387元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
2、2019年利润分配方案及实施情况
根据公司2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过的2019年度利润分配方案， 以公司现有总股本759,239,130股为基数，向全体股东每10股派0.42
元人民币现金（含税；扣税后，通过QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.378元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
3、2020年利润分配方案及实施情况
公司2020年9月7日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的2020年半年度利润分配方案为：公司以总股本759,239,130股为基数，按每10股派发现金红利0.50元（含税），共分配现金股利37,961,956.50元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案已于2020年9月16日实施完毕。
根据公司2021年4月21日召开的2020年年度股东大会审议通过的2020年度利润分配方案，以公司现有总股本759,239,130股为基数，向全体股东每10股派0.270元人民币现金（含税；扣税后，通过QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.243元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.054元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.027元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，主要用于生产经营、对外投资、项目研发等方面，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划
为进一步规范和健全公司科学、持续、稳定的回报规划和机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及相关规范性文件的要求，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划等多种因素基础上，公司制订了《华明电力装备股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划将在符合相关法律法规和《公司章程》的前提下，充分重视对投资者合理投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（三）公司未来三年的股东回报规划（2021-2023年）的具体内容
1、利润分配的形式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的时间间隔
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、利润分配的比例
（1）在满足下列条件时，可以进行分红：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述分红条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对值达到人民币5,000万元。
4、利润分配的条件
（1）不进行现金分红的条件
在下列条件均满足的情况下，公司必须进行年度现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的30%：（1）公司当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要。
在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（2）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、利润分配方案的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。
发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。
股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出同意决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
6、利润分配政策的调整
公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策调整方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。董事会在向股东大会提交利润分配政策调整方案时，应详细论
证和分析调整的原因及必要性。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应采取现场投票、网络投票等方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，由股东大会以特别决议的方式通过。
7、股东回报规划制定的周期和决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（2）公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。
（3）因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，由董事会制订有关议案，独立董事应当发表独立意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。新的股东回报规划应符合届时有效的国家法律、法规、监管机构政策、规范性文件等规定。
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于2021年12月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行A股股票数量为不超过131,233,595股，若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积
转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整；不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为上限50,000万元；
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
4、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司2020年归属于母公司所有者的净利润为289,174,410.49元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为148,615,109.02元。假设2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2020年度的基础上按照以下三种情况进行测算：①较上期持平；②较上期增长10%；③较上期下降10%。
7、未考虑公司利润分配的影响；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项 目
| 项 目 | 2020.12.31 | 2021.12.31/2021年度 | |
| /2020年度 | 发行前 | 发行后 | |
| 期末总股本（股） | 759,239,130 | 759,239,130 | 890,472,725 |
| 本次拟募集资金总额（元） | 500,000,000.00 | ||
| 假设情形1:2021年上市公司的利润与上一年持平 | |||
归属于母公司所有者的净利润（元）
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 289,174,410.49 | 289,174,410.49 | 289,174,410.49 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（元） | 152,879,073.08 | 152,879,073.08 | 152,879,073.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.38 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.38 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.20 |
| 假设情形2:2021年上市公司的利润较上一年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 289,174,410.49 | 318,091,851.54 | 318,091,851.54 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（元） | 152,879,073.08 | 168,166,980.39 | 168,166,980.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.42 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.42 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.22 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.22 | 0.22 |
| 假设情形3:2021年上市公司的利润较上一年下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 289,174,410.49 | 262,885,827.72 | 262,885,827.72 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（元） | 152,879,073.08 | 138,980,975.53 | 138,980,975.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.35 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.35 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.18 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.18 | 0.18 |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公司普通股股本及归属于母公司股东的所有者权益增加，可能会降低公司普通股每股收益等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开
发行可能摊薄即期股东收益的风险。
同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金用于偿还公司有息负债和补充流动资金经过公司严格论证，有利于进一步提升公司的资金实力，满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，增强公司持续经营能力和风险抵御能力，能够为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行的必要性和合理性的具体分析详见公司同日披露的《华明电力装备股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于偿还公司有息负债和补充流动资金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环
节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
（三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。同时，公司已制定《华明电力装备股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员分别对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
3、本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如
有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
华明电力装备股份有限公司董事会
2021年7月13日