证券代码：002270 证券简称：华明装备 公告编号：〔2021〕065号
华明电力装备股份有限公司关于全资子公司购买股权暨关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）为保证公司全资下属子公司贵州长征电气有限公司（以下简称“长征电气”）的稳定经营，并进一步减少公司与控股股东上海华明电力设备集团有限公司（以下简称“华明集团”）及其下属公司的关联交易，华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”或“华明装备”）全资子公司上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“华明制造”）拟与华明集团签署收购协议，华明制造拟以不超过人民币19,100万元（其中：拟以现金支付股权转让价款2,487万元，承接凌凯物业目前债务不超过16,613万元）购买华明集团持有的上海凌凯物业管理有限公司（以下简称“凌凯物业”）100%股权。
上述承接的凌凯物业16,613万元的债务全部为对华明集团子公司上海华明工业电器科技有限公司的债务，华明装备在收购凌凯物业100%股权后，将对上述债务承担偿还义务。
收购完成后，凌凯物业将成为华明装备全资下属子公司，凌凯物业目前持有位于贵州省遵义市汇川区武汉路临1号厂区内土地使用权及地上建筑物，该土地使用权及地上建筑物目前为公司全资下属子公司长征电气的唯一经营场地。
（二）公司第五届董事会第十八次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司购买股权暨关联交易的议案》，关联董事肖毅回避表决。
（三）本次交易对手方为公司控股股东，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司上述交易构成关联交易，但不构成《上
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、交易对手方基本情况
（一）基本情况
企业名称：上海华明电力设备集团有限公司企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：5000万人民币营业期限自：2003年09月04日至2033年09月03日住所：上海市普陀区同普路977号法定代表人：肖日明经营范围：电力设备安装建设工程专业施工，投资与资产管理，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，计算机系统集成及软硬件的开发与销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机技术咨询服务，通讯工程，网络工程，房地产开发，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：肖日明持股20%、肖毅持股40%、肖申持股40%。实际控制人：肖日明、肖毅、肖申
（二）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 380694.08 | 371136.19 |
| 负债总额 | 139971.87 | 144692.22 |
| 净资产 | 240722.21 | 226443.97 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2019年度（经审计） |
| 营业收入 | 5885.01 | 1186.90 |
| 利润总额 | 9375.44 | -352.23 |
| 净利润 | 8684.21 | 5.78 |
（三）华明集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华明集团为公司关联方。
（四）截至本公告日，经公司查询，华明集团非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为华明集团持有的凌凯物业100%股权。
企业名称：上海凌凯物业管理有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：50万元人民币住所：上海市奉贤区庄行镇大叶公路1939号第1幢2003室营业期限自：2018年02月27日至2038年02月26日经营范围：物业管理，保洁服务，建筑物清洁服务，害虫防治服务，绿化养护，停车场经营管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：华明集团持股100%截至本公告日，经公司查询，凌凯物业非失信被执行人；不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（二）标的公司最近一年又一期主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2021年5月31日 （经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 176,130,951.89 | 175,422,042.59 |
| 应收款项 | - | - |
| 负债总额 | 172,141,290.25 | 173,416,003.36 |
| 净资产 | 3,989,661.64 | 2,006,039.23 |
| 项目 | 2021年1-5月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,752,293.58 | |
| 营业利润 | 2,644,829.88 | -2,601,732.77 |
| 利润总额 | 2,644,829.88 | -2,513,932.77 |
| 净利润 | 1,983,622.41 | -1,876,636.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -28,353.01 | -1,069,691.22 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | 无 | 无 |
（三）交易标的权属状况说明
截至本公告日，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在交易标的被查封、冻结等司法措施等情况。凌凯物业公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（四）交易标的资产评估情况
1、公司聘请符合《证券法》规定的江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中天评估”）对本次交易标的资产进行评估。根据中天评估出具的苏中资评报字(2021)第1049号资产评估报告，以2021年5月31日为基准日，对上海凌凯物业管理有限公司的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。凌凯物业评估基准日总资产账面价值为17,613.10万元，评估值为19,712.65万元，增值额为2,099.56万元，增值率为11.92%；总负债账面价值为17,214.13万元，评估值为17,214.13万元，评估无增减值；净资产账面价值为398.97万元，净资产评估值为2,498.52万元，增值额为2,099.56万元，增值率为526.25%。
上述净资产的增值主要是由于凌凯物业所持有的资产增值导致的。
以上各项具体的评估方法、评估过程及评估结果详见公司同日在巨潮资讯网披露的《评估报告》。
2、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价的公允性的说明
公司董事会认为：
（1）中天评估具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次交易提供资产评估的业务关系外，中天评估及其经办人员与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构的选聘程序合规，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规执行，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。中天评估采用的评估方法，符合相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；重要评估参数取值合理，评估价值公允。标的资产以评估价值作为参考定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础确定。本次交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司与全体股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：上海华明电力设备集团有限公司
乙方：上海华明电力设备制造有限公司
1、经双方协商确定，乙方同意收购标的股权，其中：股权收购价款为2,487万元，承接债务不超过16,613万元。该价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础确定。江苏中企华中天资产评估有限公司为本次交易出具的苏中资评报字(2021)第1049号《资产评估报告》，该报告以2021年5月31日为评估基准日，采用资产基础法，评估确定目标公司的股东全部权益的评估值为2,498.52万元。
2、收购价款的支付
本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付第一笔收购价款即1243.5万元；目标公司在注册地市场监督管理部门完成股东变更并取得新的证照之日起5个工作日内，乙方向甲方支付剩余收购价款，即1243.5万元。支付方式为现金。
3、标的股权交割
甲方应当于收到收购款后5个工作日内，按本协议约定向市场监督管理部门办理目标公司股东变更所涉的备案登记手续，且甲方确保从本协议生效之日起
（含当日）至本次交易交割完成期间内：（1）目标公司的经营状况或财务状况未发生重大不利于乙方本次交易交割顺利完成的变化，不存在重大违反法律规定的行为；（2）目标公司的业务未发生任何乙方认为属于实质性的变化；（3）甲方及目标公司无本协议禁止或限制的行为；（4）无任何法律法规、规章制度禁止或限制此交易的完成。
4、协议的生效条件
本协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方向乙方转让凌凯物业股权，甲方已经依据凌凯物业章程的约定，由凌凯物业股东作出相关决定，同意交易标的转让交易；
（2）乙方股东已履行其内部决策程序批准本次交易事项，同意交易标的转让交易。
5、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
6、乙方承诺本次收购价款的资金来源为其合法自有资金，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。该等资金不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在代持、信托、委托持股的情况，符合相关法律、法规、监管政策的规定。
7、过渡期间损益承担及资产变动的处理
（1）双方同意，自双方确认的评估基准日（不含当日）起至交易标的在市场监督行政管理部门办理过户至乙方名下之当月月末日（含当日）（以下简称“过渡期”），凌凯物业所产生的收益归甲方享有，亏损由甲方承担。
（2）在过渡期，未经过乙方书面同意，甲方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对目标公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
（3）过渡期，甲方承诺不会改变凌凯物业的生产经营状况，将根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证凌凯物业在过渡期资产完整，不会发生重大不利变化。
六、涉及收购资产的其他安排
鉴于交易标的为股权，凌凯物业作为独立法人的身份不因本次收购而改变，
华明装备将承接凌凯物业对华明集团子公司上海华明工业电器科技有限公司的债务16,613万元。原由凌凯物业聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
七、关联交易目的以及对公司的影响
本次关联交易的目的是为保障长征电气生产基地大规模战略升级改造计划的实施。为进一步发挥遵义生产基地的成本优势，改善电力设备业务的产业布局，充分发挥上海、遵义两地的协同效应，公司拟对长征电气生产基地进行多项升级和改造，此次升级改造需要大规模持续性的投入，为此公司需要首先确保获得基地土地、厂房的对应权属。本次交易完成后，凌凯物业将被纳入公司合并报表范围，凌凯物业拥有公司全资下属子公司长征电气的主要经营场所的对应权属，有利于长征电气的稳定经营，增强上市公司的独立性，并进一步减少公司与华明集团及其子公司的关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司拟以自有资金收购公司关联方凌凯物业100%股权。本次交易符合公司战略规划，有利于满足公司生产经营需要，符合上市公司和全体股东的长远利益。
本次股权转让价格以符合《证券法》规定的江苏中企华中天资产评估有限公司对凌凯物业截至评估基准日经评估的全部股东权益价值为依据，经过双方充分协商确定，价格公允合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。
2、独立董事独立意见
公司拟向控股股东购买土地使用权暨关联交易事项遵循了公平、公正原则，交易作价公允。公司选聘的资产评估机构具备从事证券、期货业务资格，评估结论合理，交易作价以评估结果为依据，作价公允。本次交易是基于公司的长远利益和生产经营需要，符合公司的未来发展经营规划，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本事项经公司第五届董事会第十八次会议审议时，关联董事回避表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本议案并在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
九、过去12个月内公司与控股股东及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额截至2021年06月30日，过去12个月内，公司及合并报表范围内的子公司与华明集团及其关联方发生的交易事项，合计已发生租赁费用1,818.51万元。
公司从控股股东的关联方上海华明工业电器科技有限公司租赁房屋，截至2021年06月30日，过去12个月内已发生租赁费用441.18万元。
子公司上海华明电力设备制造有限公司从控股股东的关联方上海华明工业电器科技有限公司租赁房屋，截至2021年06月30日，过去12个月内已发生租赁费用419.76万元。
子公司上海华明电力设备制造有限公司从实际控制人之一肖日明先生租赁房屋，截至2021年06月30日，过去12个月内已发生租赁费用27.6万元。
子公司上海华明电力设备制造有限公司从实际控制人之一肖申先生租赁房屋，截至2021年06月30日，过去12个月内已发生租赁费用3.48万元。
子公司上海华明高压电气开关制造有限公司从控股股东的关联方上海华明工业电器科技有限公司租赁房屋，截至2021年06月30日，过去12个月内已发生租赁费用566.49万元。
子公司贵州长征电气有限公司从控股股东的关联方上海凌凯物业管理有限公司租赁房屋，截至2021年06月30日，过去12个月内已发生租赁费用360万元。
以上关联租赁，共计已发生租赁费用合计1,818.51万元。
十、备查文件
（一）公司第五届董事会第十八次会议决议；
（二）独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
（四）本次交易的转让协议；
（五）标的资产的评估报告。
特此公告。
华明电力装备股份有限公司董事会
2021年7月14日