问询函专项说明天健函〔2021〕1148号
深圳证券交易所：
由广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称新宏泽股份公司或公司）转来的《关于对广东新宏泽包装股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕511号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、2020年度，你公司出具带强调事项段的内部控制鉴证报告。主要涉及事项为2020年4月14日公司公告称对子公司江苏联通纪元印务股份有限公司（以下简称“联通纪元）失去控制，本报告期未将其纳入合并报表范围，公司在对子公司的管控中存在缺陷。请你公司：（1）结合联通纪元失控事实、相关诉讼进展等，说明公司将失控时点认定为2020年4月14日及2020年不再将其纳入合并报表范围的原因及合理性、认定依据及其充分性；并请年审会计师发表明确意见。（2）……（3）……（4） ……（问询函第1条）
（一） 结合联通纪元失控事实、相关诉讼进展等，说明公司将失控时点认定及不再将其纳入合并报表范围的原因及合理性、认定依据及其充分性
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第六条、第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。
失控时点认定的原因及依据如下：
1. 自2020年3月下旬以来，公司对江苏联通纪元印务股份有限公司（以下简称江苏联通纪元公司）及其子公司的公章、财务章等印鉴失去控制，相关委派
人员（担任江苏联通纪元公司副董事长、财务负责人等）无法正常履职，江苏联通纪元公司不再向公司提供其合并财务报表，公司对江苏联通纪元公司的财务和生产经营决策权无法实施控制。
2. 自2020年3月下旬开始，江苏联通纪元公司董事会决议无法得到有效执行。
3. 根据公司与江苏联通纪元公司原股东签订的《关于支付现金收购江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之协议》及补充协议，江苏联通纪元公司实际业绩未达到业绩承诺的50%，触发江苏联通纪元公司原股东的业绩补偿义务。公司于2020年3月末在深圳市中级人民法院起诉江苏联通纪元公司原股东，要求其回购相关股权，不再依赖从江苏联通纪元公司的经营活动中获取利益。
综上所述，我们认为，2020年3月开始公司对江苏联通纪元公司实质上已不具有控制权，故将江苏联通纪元公司2020年1-2月纳入合并报表编制范围符合会计准则规定，认定依据充分合理。
二、年报显示，你公司2020年营业收入21,291.30万元，较上年同期下降
49.72%；归属于上市公司股东的净利润3，213.11万元，较上年同期增长22.27%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,787.96万元。请结合营业收入构成说明是否存在与主营业务无关的需扣除的业务收入，并请你公司会计师核查与主营业务无关的业务是否扣除充分，是否存在应扣除未扣除的其他收入（问询函第2条）
（一）公司2020年度与2019年度几个主要利润指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动率 |
| 营业收入 | 21,291.30 | 42,344.78 | -49.72% |
| 其中：主营业务收入 | 20,081.32 | 41,580.09 | -51.70% |
| 其他业务收入 | 1,209.98 | 764.69 | 58.23% |
| 营业成本 | 14,091.94 | 28,822.02 | -51.11% |
| 其中：主营业务成本 | 13,887.92 | 28,667.07 | -51.55% |
| 其他业务成本 | 204.02 | 154.95 | 31.67% |
| 公允价值变动损益[注] | 1,573.97 | ||
| 净利润 | 3,213.11 | 2,627.83 | 22.27% |
| 非经常性损益 | 1,425.16 | 224.13 | 535.86% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,787.96 | 2,403.70 | -25.62% |
[注]2021年4月16日，广东省深圳市中级人民法院作出《民事调解书》（（2020）粤03民初678号），公司与江苏联通纪元公司原股东就股权回购纠纷案件达成调解协议，根据约定的股份返还款确认公允价值变动金额
2020年度归属于上市公司股东的净利润3,213.11万元，较上年同期增长
22.27%，与营业收入趋势不一致，主要系确认公允价值变动损益1,573.97万元，导致净利润的变动幅度与营业收入的变动幅度不一致。
2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,787.96万元，较上年同期下降25.62%，小于营业收入的下降幅度，主要系其他业务利润增加，其他业务收入主要由房产租赁收入和边角料销售构成，由于子公司深圳新宏泽包装有限公司经营方向变动使得房产租赁收入大规模增加，较上期增加
58.23%。
（二）公司2020年度和2019年度营业收入构成情况如下：
| 项 目 | 2020年度收入 | 2019年度收入 |
| 营业收入 | 212,913,001.28 | 423,447,786.61 |
| 主营业务收入 | 200,813,246.62 | 415,800,872.07 |
| 烟标及其他印刷品 | 198,155,109.33 | 415,800,872.07 |
| 口罩 | 2,658,137.29 | |
| 其他业务收入 | 12,099,754.66 | 7,646,914.54 |
| 租赁费 | 10,649,216.69 | 5,602,066.40 |
| 废料销售 | 1,204,848.68 | 2,040,756.99 |
| 原材料 | 245,689.29 | 4,091.15 |
营业收入下降主要系2020年3月开始公司对江苏联通纪元公司实质上已不具有控制权，2020年3月起不再将江苏联通纪元公司纳入合并报表编制范围。
（三）公司按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的规定编制了2020年度和2019年度与主营业务无关的需扣除的营业收入扣除情况表，营
业收入扣除具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 备 注 |
| 营业收入 | 21,291.30 | 42,344.78 | |
| 营业收入扣除项目 | —— | —— | |
| 其中：其他业务收入 | 1,209.98 | 764.69 | 主要是房产租赁收入、边角料销售等 |
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 1,209.98 | 764.69 | |
| 不具备商业实质的收入小计 | |||
| 营业收入扣除后金额 | 20,081.32 | 41,580.09 |
（四）我们按照《中国注册会计师执业准则》计划和实施了核查工作，在核查过程中，实施了包括核查会计记录、获得公司编制的营业收入扣除情况表，编制了2020年度和2019年度营业收入构成明细等我们认为必要的程序。综上所述，我们认为，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的规定编制的2020年度和2019年度与主营业务无关的需扣除的营业收入扣除情况表，与主营业务无关的业务已扣除充分，不存在应扣除未扣除的其他收入。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二一年七月十三日