大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 关于云从科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 审核中心意见落实函之回复 |
| 大华核字[2021]009722号 |
关于云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函之回复
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| 一、 | 首次公开发行股票并在科创板上市的 审核中心意见落实函之回复 | 1-11 | |
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首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函之回复
大华核字[2021]009722号
上海证券交易所：
由中信建投证券股份有限公司转来的上证科审（审核）〔2021〕363号《关于云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“落实函”）奉悉。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）已对审核问询函中所提及的云从科技集团股份有限公司（以下简称“云从科技”、“发行人”或“公司”）财务事项进行了审慎核查，现回复如下：
问题二：
请发行人进一步说明：（1）发行人软件产品销售涉及系统升级的相关约定、实际执行情况和会计核算情况；（2）结合应收账款逾期比例较高、坏账计提比例较低等，进一步说明应收账款违约的具体情况；
请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师就问题（1）（2）核查并发表明确意见。
回复：
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一、发行人补充说明
（一）发行人软件产品销售涉及系统升级的相关约定、实际执行情况和会计核算情况
发行人人工智能解决方案和人机协同操作系统中，所涉及的软件产品系统升级通常包括维保期内提供软件产品的升级服务、数据维护、应用程序性能调整。
报告期内，公司的销售合同中对软、硬件产品约定了售后维护服务（包括软件升级等）条款。公司对合同中售后维护条款进行逐个识别，并将售后维护条款分为保证类质量保证和服务类质量保证。其中，服务类质量保证指对于除了安装、培训、故障响应之外，还提供系统和版本的更新、补丁、升级、维护和技术服务的质量保证，属于在向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供的服务类质量保证，识别为一项单独的履约义务。
报告期内，发行人营业收入中软硬件产品业务售后服务条款属于服务类质量保证，并识别为一项单独的履约义务的合同情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 合同数量（个） | 451 | 814 | 105 |
| 合同总金额（不含税） | 13,203.07 | 22,158.76 | 3,730.51 |
| 其中：产品或服务按照时点法确认收入的金额 | 12,565.57 | 22,158.76 | 3,730.51 |
| 服务类质量保证识别为一项单项履约义务分摊的交易价格 | 637.51 | - | - |
| 服务类质量保证按照时段法在当期确认收入的金额 | 127.35 | - | - |
| 以前年度尚未执行完毕的合同对权益的期初累积影响数 | 980.58 | - | - |
| 以前年度尚未执行完毕的合同按照时段法在当期确认收入的金额 | 296.86 | - | - |
如上表所示，报告期内营业收入中软硬件产品业务售后服务条款属于服务类质量保证，并识别为一项单独的履约义务分摊的交易价格较低。
以金融行业为例，销售软件产品主要为后台的集成生物识别系统（简称IBIS）和前端的云从科技活体检测软件。其中，IBIS软件的V1.0版本公司于2015年发布，报告期内不断对版本进行更新迭代，截至报告期末IBIS软件已升级至V4.0
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版本。相比于V1.0版本的IBIS软件而言，IBIS V4.0版本的软件拥有更丰富AI应用，如双录稽核、财报机器人等应用，支持的OCR识别种类从两种增加至18种。同时从安全方面考虑，IBIS V4.0版本在信息脱敏、数据传输及数据存储加密等方面均实现了中国人民银行的监管要求。对于前端的云从科技活体检测软件而言，报告期内公司对其也不断的进行更新迭代，活体检测软件在活体防护效果、优化张嘴眨眼模型等功能上，均得到了一定的提升和优化。
在软件产品更新迭代后，公司在维保服务过程中，会向客户介绍或通过邮件方式通知客户相关软件产品的升级迭代情况，提醒或协助客户进行软件升级。例如公司向甘肃省农村信用社联合社的销售项目，销售内容为生物特征认证平台系统，合同约定技术支持及售后维护期间2年，该项目维护期内发行人实际为客户提供了2次服务，具体服务内容包括：优化甘肃农信联网核查的业务逻辑，就客户提出的需求增加与人行接口实现联合核查需求的处理逻辑；远程向客户提供前端离线三合一SDK的版本升级服务。又例如公司向重庆农村商业银行股份有限公司的销售项目，销售内容为云从科技集成VIP识别系统V1.0，合同约定技术支持及售后维护期间3年，该项目维护期内发行人实际为客户提供了1次服务，公司通过与客户进行邮件沟通，向客户提供前端离线三合一SDK和前端动作活体SDK的软件升级版本下载链接。
因此，合同中约定的服务类质量保证已构成客户对该服务的一项合理预期，且实际执行中客户可以根据自身的需求，自主选择是否行使该项服务类质量保证的权利。
对于附有服务类质量保证条款的销售项目，客户在购买公司软件产品的同时，对其维护期内所提供的升级服务形成了合理的预期，该升级服务属于公司在向客户保证所销售产品符合既定标准之外提供的单独的服务。实际执行过程中，对客户而言，此项服务类质量保证条款使得客户拥有了一项升级系统或软件的选择权，报告期内公司对软件产品不断的进行更新迭代的同时，对于合同中约定系统升级服务条款的客户，其在维护期内根据需要选择由公司对产品或算法进行升级 ，以实现软件产品性能优化、提升识别率等目的。因此，合同中约定的与产品相关的系统升级服务，构成客户对该服务的一项合理预期，公司将其识别为一项单项履约义务符合企业会计准则的规定。
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新收入准则中，在特定交易的会计处理中，对于附有服务类质量保证条款的销售合同，进行了具体的规定。公司自2020年1月1日起适用新收入准则，对合同中附有与软件产品相关的系统升级类服务保证条款，公司将其识别为单项履约义务，将其从合同金额中予以分拆，客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，属于时段法确认收入的履约义务。由于该项履约义务的独立售价无法直接观察，公司根据升级服务的预计成本（薪酬、折旧摊销、差旅费及其他支出）加上合理毛利，估计其单独售价，在合同约定的升级服务期间内按照直线法分摊确认收入。适用新收入准则之前，服务类质量保证未识别为单项履约义务，与产品作为一项履约义务确认收入。
综上所述，发行人软件产品销售涉及系统升级的相关约定与实际执行情况相符，且对质量保证的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（二）结合应收账款逾期比例较高、坏账计提比例较低等，进一步说明应收账款违约的具体情况
1、发行人各报告期末应收账款期末余额、逾期、回款情况及信用政策
报告期各期末，公司应收账款的期末余额、逾期及回款情况如下：
单位：万元
| 日期 | 应收账款 期末余额 | 逾期金额 | 逾期比例 | 账龄1年以内的应收账款期末余额 | 占应收账款余额的比例 | 截至2021/6/30回款金额 | 回款比例 |
| 2020/12/31 | 52,349.02 | 31,742.47 | 67.27% | 40,667.87 | 77.69% | 21,333.49 | 40.75% |
| 2019/12/31 | 30,833.34 | 23,278.39 | 75.50% | 24,101.38 | 78.17% | 21,103.95 | 68.45% |
| 2018/12/31 | 22,299.81 | 14,735.92 | 66.08% | 21,262.69 | 95.35% | 19,539.63 | 87.62% |
上表中，各期末应收账款的逾期金额，系发行人根据合同条款的约定，将超过合同约定的回款期限但尚未回款的金额识别为逾期金额。在合同签订过程中，根据双方商业谈判的结果，对回款期限进行了书面约定，但在实际业务执行过程中，双方依据各自的资金状况、后续合作等情况，根据公司实际业务执行所需的资金流转情况，双方对回款情况进行持续沟通，导致实际回款周期与合同约定的回款期限不一致，从而导致根据合同书面约定统计的逾期金额比例较高。另一方面，报告期各期末账龄为1年以内的应收账款比例较高，实际发生坏账损失的情况较少，整体信用风险较低。
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同时，由于公司的客户主要为政府、公安、银行、机场以及其他大型企业，通常受到内部审核和付款周期的影响，客户付款周期超过合同约定的回款期间，并不必然对客户的应收账款可收回性产生不利影响。因此，公司在合同约定的信用条件之外，针对不同的客户设定不同的信用管理目标。公司在对客户进行信用管理时，通过对客户性质（国家机关、国有企业、上市企业、其他企业）、客户规模（注册资本、收入利润规模）、合作历史及既往合同逾期时间和逾期金额等维度的评估，将客户分为A级、B级、C级、D级四个信用风险级次，并对不同信用风险评级的客户给予了一定的信用政策，具体情况如下：
| 客户分级 | 综合评分 | 信用期 |
| A级 | 85分（含）以上 | 12个月以内 |
| B级 | 70分（含）到85分 | 10个月以内 |
| C级 | 60分（含）到70分 | 6个月以内 |
| D级 | 60分以下 | 3个月以内 |
对于超过公司设定的信用政策的应收账款，公司会通过了解客户经营状况、积极对账、中止发货/合作等方式进行催收，以使客户的应收账款符合公司给予其的信用政策，同时对该部分应收账款计提预期信用损失。
公司不同信用风险分级的客户于报告期各期末的应收账款余额和预期信用损失计提情况如下：
单位：万元
| 2020年末 | ||||
| 客户等级 | 应收账款余额 | 占应收账款总额的比例 | 预期信用损失 | 预期信用损失率 |
| A级 | 27,543.87 | 52.62% | 56.86 | 0.21% |
| B级 | 12,979.56 | 24.79% | 1,230.22 | 9.48% |
| C级 | 5,887.51 | 11.25% | 907.62 | 15.42% |
| D级 | 5,938.08 | 11.34% | 1,732.68 | 29.18% |
| 合计 | 52,349.02 | 100.00% | 3,927.38 | 7.50% |
| 2019年末 | ||||
| 客户等级 | 应收账款余额 | 占应收账款总额的比例 | 预期信用损失 | 预期信用损失率 |
| A级 | 5,980.14 | 19.40% | 6.68 | 0.11% |
| B级 | 17,988.68 | 58.34% | 835.81 | 4.65% |
| C级 | 2,449.60 | 7.94% | 210.06 | 8.58% |
| D级 | 4,414.92 | 14.32% | 634.3 | 14.37% |
| 合计 | 30,833.34 | 100.00% | 1,686.84 | 5.47% |
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| 2018年末 | ||||
| 客户等级 | 应收账款余额 | 占应收账款总额的比例 | 坏账准备 | 计提比例 |
| A级 | 9,207.33 | 29.86% | 53.52 | 0.58% |
| B级 | 10,780.55 | 34.96% | 12.11 | 0.11% |
| C级 | 951.71 | 3.09% | 22.47 | 2.36% |
| D级 | 1,360.22 | 4.41% | 38.03 | 2.80% |
| 合计 | 22,299.81 | 100.00% | 126.12 | 0.57% |
注：2018年末，公司适用原金融工具准则，按信用风险特征组合对应收账款采用账龄分析法计提坏账准备。由上表可见，由于A级和B级客户信用评级较高，因此预期信用损失率相对较低。2019年末和2020年末，公司A级和B级客户应收账款余额占比较高，使得公司整体预期信用损失率相对较低。
综上所述，发行人应收账款逾期比例虽然较高，但公司结合其信用政策对不同客户进行信用评级，以此确定预期信用损失或计提坏账准备的金额的依据合理，预期信用损失或坏账准备计提金额充分。
2、公司预期信用损失率或坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况
2019年和2020年适用新金融工具准则后，应收账款预期信用损失率与同行业可比公司对比，情况如下：
| 2020年 | ||||||
| 公司名称 | 6个月以内 | 7-12个月 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4年以上 |
| 海康威视 | 0.42%-3.79% | 0.42%-3.79% | 23.63% | 60.94% | 84.23% | 100.00% |
| 科大讯飞 | 4.82% | 4.82% | 12.55% | 32.03% | 62.20% | 96.28% |
| 虹软科技 | 3.00% | 3.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% |
| 寒武纪 | 0-5.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% |
| 依图科技 | - | - | - | - | - | - |
| 旷视科技 | - | - | - | - | - | - |
| 云从科技 | 1.51% | 6.70% | 19.18% | 32.09% | 50.90% | 100.00% |
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| 2019年 | ||||||
| 公司名称 | 6个月以内 | 7-12个月 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4年以上 |
| 海康威视 | 0.45%-6.14% | 0.45%-6.14% | 35.01% | 71.69% | 89.55% | 100.00% |
| 科大讯飞 | 4.25% | 4.25% | 12.70% | 31.07% | 66.72% | 97.83% |
| 虹软科技 | 3.00% | 3.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% |
| 寒武纪 | 0-5.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% |
| 依图科技 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00%-100.00% |
| 旷视科技 | 5.22% | 5.22% | 42.10% | 40.06% | 1.67% | |
| 云从科技 | 2.26% | 5.62% | 11.39% | 32.32% | 66.35% | 100.00% |
注：上表中依图科技和旷视科技尚未公开其2020年数据。2019年末旷视科技的预期信用损失率根据其招股说明书中数据计算得出。
2018年按组合计提坏账准备的应收账款，坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
| 公司名称 | 6个月以内 | 7-12个月 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4年以上 |
| 海康威视 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00%-100.00% |
| 科大讯飞 | 2.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00%-100.00% |
| 虹软科技 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00%-100.00% |
| 寒武纪 | 0-5.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% |
| 依图科技 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00%-100.00% |
| 旷视科技 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00%-100.00% |
| 云从科技 | 0.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
由上表可见，尽管发行人与同行业公司同属人工智能相关行业，但由于在具体业务内容、客户结构、应收账款管理机制等方面存在差异，因此对应收账款预期信用损失或坏账准备的计提政策也不尽相同。公司对应收账款的预期信用损失或坏账准备计提政策并未显著低于同行业可比公司，报告期各期末的应收账款信用损失准备或坏账准备计提充分。
综上，报告期各期末，公司应收账款预期信用损失或坏账准备的计提政策和实际计提比例水平合理，预期信用损失或坏账准备计提充分。
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3、截至2020年12月31日，应收账款期末余额已逾期金额超过500万元的客户违约情况
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款余额金额 | 占比 （应收账款余额） | 账龄 情况 | 预期信用损失 | 逾期账龄 | 逾期金额 | 逾期金额占应收账款余额的比例 | 截至2021/6/30 回款金额 |
| 重庆云江工业互联网有限公司 | 3,312.00 | 6.33% | 1年以内 | 1.66 | 1年以内 | 3,312.00 | 6.33% | 3,312.00 |
| 黑龙江云物智联科技有限公司 | 1,276.20 | 2.44% | 1年以内 | 0.64 | 1年以内 | 566.79 | 1.08% | - |
| 贵阳新同舟科技有限公司 | 1,053.77 | 2.43% | 1年以内 | 65.17 | 1年以内 | 864.86 | 1.77% | 16.81 |
| 217.70 | 1至2年 | 1至2年 | 59.40 | |||||
| 中国软件与技术服务股份有限公司 | 224.29 | 2.32% | 1年以内 | 133.92 | 1至2年 | 875.00 | 1.87% | 324.00 |
| 893.97 | 1至2年 | |||||||
| 96.19 | 2至3年 | 2至3年 | 102.36 | |||||
| 哈尔滨安信咨询有限公司 | 19.63 | 2.27% | 1年以内 | 129.19 | 1年以内 | 1,188.53 | 2.27% | 953.59 |
| 1,168.90 | 1至2年 | |||||||
| 北京物联新泊科技有限公司 | 1,090.66 | 2.08% | 2至3年 | 327.20 | 2至3年 | 1,090.66 | 2.08% | 400.00 |
| 成都民航西南凯亚有限责任公司 | 1,025.00 | 1.96% | 1年以内 | 0.51 | 1年以内 | 994.25 | 1.90% | 561.68 |
| 中国电信股份有限公司河源分公司 | 890.60 | 1.70% | 1年以内 | 0.74 | 1年以内 | 890.60 | 1.70% | 44.47 |
| 楚天云从（武汉）科技有限公司 | 514.98 | 1.63% | 1年以内 | 210.15 | 1年以内 | 189.42 | 1.63% | - |
| 类人元（武汉）信息科技有限公司 | 338.52 | 1至2年 | 1至2年 | 658.94 | ||||
| 2至3年 | 3.98 | |||||||
| 沈阳天重信息科技有限公司 | 600.00 | 1.15% | 1至2年 | 180.00 | 1至2年 | 600.00 | 1.15% | - |
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| 客户名称 | 应收账款余额金额 | 占比 （应收账款余额） | 账龄 情况 | 预期信用损失 | 逾期账龄 | 逾期金额 | 逾期金额占应收账款余额的比例 | 截至2021/6/30 回款金额 |
| 恒银金融科技股份有限公司 | 595.43 | 1.14% | 1年以内 | 1.29 | 1年以内 | 595.43 | 1.14% | 522.47 |
| 江苏趋云信息科技有限公司 | 576.10 | 1.10% | 2至3年 | 172.83 | 2至3年 | 576.10 | 1.10% | - |
| 广州科粤智能科技有限公司 | 554.70 | 1.06% | 1年以内 | 55.47 | 1年以内 | 554.70 | 1.06% | 160.40 |
| 湖北爱特威电子科技有限公司 | 519.65 | 0.99% | 1年以内 | 109.51 | 1年以内 | 512.68 | 0.98% | - |
| 合计 | 14,968.29 | 28.60% | 1,388.26 | 13,635.70 | 26.06% | 6,295.42 |
由上表可知，截至2020年12月31日应收账款已逾期且逾期金额超过500.00万元的客户共15个，其逾期金额合计为13,635.70万元，其中逾期账龄在2年以上的金额仅为1,773.10万元，占应收账款余额的比例为3.39%。这些客户违约主要系受客户资金安排或付款周期等因素的影响，且2020年还受到了新冠疫情等不利外部因素的影响，导致报告期末客户款项出现逾期。报告期各期末，公司已根据预期信用损失或坏账准备计提政策对上述客户充分计提了预期信用损失或坏账准备。
根据上述逾期客户历史付款情况、客户性质（是否上市公司、国有企业等）、客户规模、实际经营状况等判断，上述逾期金额发生坏账损失的风险较小，客户付款周期超过合同约定的回款期限不会对客户应收账款的可收回性以及公司正常生产经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
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二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取发行人有关软件产品升级的相关内控制度，并访谈有关业务负责人了解客户对软件产品升级的需求及实际升级情况；
2、取得并核查了发行人报告期内销售项目收入明细表及合同台账；
3、核查了发行人主要项目的销售合同，分析合同中关于产品质量保证的相关合同条款，并了解相关条款的实际执行情况；
4、检查并分析发行人报告期内对服务类质量保证条款识别的准确性、企业会计准则适用的适当性；
5、检查并分析发行人适用新收入准则后，服务类质量保证交易价格确定的依据的合理性、金额的准确性；
6、分析并重新计算发行人适用新收入准则对尚未执行完毕合同的累计影响情况；
7、对2020年度适用新收入准则后将服务类质量保证识别为单项履约义务的确认收入金额执行重新计算程序，确认收入金额的准确性；
8、获取并检查公司向客户提供软件升级服务相关的沟通记录及产品升级记录，核查升级情况实际执行的真实性；
9、重新执行企业信用评级程序，比较企业客户信用评级与重新执行结果；重新计算应收账款预期信用损失率；
10、检查销售合同销售内容、付款条款、验收条件和验收单，判断客户期末应收账款逾期情况；在公开信息网站查询客户经营情况，判断是否需要单项计提减值准备；
11、获取同行业可比公司的应收账款信用政策、预期信用损失计提情况，与同行业可比公司相关指标进行比较，确认发行人对应收账款预期信用损失或坏账准备的计提政策合理，预期信用损失或坏账准备计提充分。
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（二）核查意见
1、发行人软件产品销售涉及系统升级的相关约定与实际执行情况相符，且对质量保证的会计处理符合企业会计准则的相关规定；发行人报告期内应收账款预期信用损失或坏账准备计提充分。
2、截至2020年12月31日，公司应收账款已逾期且逾期金额超过500.00万元的客户共15个，逾期金额合计为13,635.70万元，其中逾期账龄在2年以上的金额为1,773.10万元，占应收账款余额的比例为3.39%。这些客户违约的主要系受客户资金安排或付款周期等因素的影响，且2020年还受到了新冠疫情等不利外部因素的影响，导致报告期末客户款项出现逾期。
上述逾期金额发生坏账损失的风险较小，客户付款周期超过合同约定的回款期限不会对客户应收账款的可收回性以及公司正常生产经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
专此说明，请予察核。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 张瑞 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 吴萌 | |||
| 二〇二一年七月二日 | |||