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关于《关于苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实
函》的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
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上海证券交易所：
贵所于2021年6月25日下发的《关于苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”、“发行人”或“公司”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）等相关方对落实函问题所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复报告的字体代表以下含义：
| 相关事项所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 招股说明书的修订、补充披露 | 楷体（加粗） |
本落实函问题回复除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
目 录 ...... 3
问题1： ...... 4
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问题1：
请发行人补充披露非专利技术出资评估作价的公允性，以及尚未缴纳相关个人所得税的依据和潜在风险。
请保荐人发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）请发行人补充披露非专利技术出资评估作价的公允性
公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内股本形成及变化情况”之“（六）发行人历史上非专利技术出资情况”中补充披露如下：
1、发行人历史上非专利技术出资情况
（1）2008年2月，国芯有限增资
2007年11月21日，国芯有限通过股东会决议，一致同意注册资本由4,500.00万元增加至6,400.00万元。新增注册资本1,900.00万元由苏世功、郑茳、肖佐楠、匡启和以非专利技术出资的方式认缴。
2007年11月20日，江苏天目会计师事务所有限公司对本次出资的无形资产进行了评估，并出具《汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术无形资产评估报告书》（苏天目评报字（2007）015号）。以2007年8月31日为基准日，经采用收益法评估，汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术无形资产评估值为2,015.00万元。经全体股东确认，该无形资产作价1,900.00万元作为资本投入。
2008年1月17日，苏州立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具《验资报告》（苏立会验字（2008）1008号）。
2008年2月1日，国芯有限就上述增资事宜办理了工商变更登记。
2019年8月14日，上海申威对本次出资的?汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术?进行了追溯评估，并出具《苏州国芯科技股份有限公司拟了
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解单项资产价值追溯评估报告》（沪申威评报字（2019）第1341号）。经评估，以2007年8月31日为评估基准日，经采用收益法评估，?汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术?评估值为1,940.00万元。
2020年12月23日，公证天业对本次增资出具了《出资复核报告》（苏公W[2020]E1516号）。
（2）2009年9月，国芯有限增资
2009年7月20日，国芯有限股东会通过决议，一致同意注册资本由6,400.00万元增加至9,500.00万元。新增注册资本3,100.00万元由1,700.00万现金和作价1,400万元的非专利技术?基于多媒体终端应用的嵌入式芯片技术和方案?构成，其中滨海天使以现金330.00万元认缴330.00万元注册资本，天保成长以现金550.00万元认缴550.00万元注册资本，泰达投资以现金300.00万元认缴
300.00万元注册资本，郑茳以现金260.00万元认缴260.00万元注册资本、以无形资产方式认缴700.00万注册资本，肖佐楠以现金182.00万元认缴182.00万元注册资本、以无形资产方式认缴490.00万元注册资本，匡启和以现金78.00万元认缴78.00万元注册资本、以无形资产方式认缴210.00万元注册资本。
2009年7月10日，江苏中天资产评估事务所有限公司对本次出资的无形资产进行了评估，并出具《郑茳、肖佐楠、匡启和先生拟作价投资涉及的无形资产评估报告书》（苏中资评报字（2009）第86号），以2009年6月30日为评估基准日，经采用收益现值法评估，郑茳、肖佐楠、匡启和用于向国芯有限出资的?基于多媒体终端应用的嵌入式芯片技术和方案?的评估值为1,640.00万元。经全体股东确认，该无形资产作价1,400.00万元作为资本投入。
2009年8月20日，苏州兴远联合会计师事务所对本次增资第一期出资进行了审验，并出具《验资报告》（苏兴远验字（2009）第765号）；2011年9月30日，苏州市嘉泰联合会计师事务所对本次增资第二期出资进行了审验，并出具《验资报告》（嘉会验[2011]199号）。
2009年9月28日，国芯有限就上述增资事宜办理了工商变更登记。
2019年8月14日，上海申威对本次出资的?基于多媒体终端应用的嵌入式芯片技术和方案?进行了追溯评估，并出具《苏州国芯科技股份有限公司拟了解
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单项资产价值追溯评估报告》（沪申威评报字（2019）第1342号），经评估，以2009年6月30日为评估基准日，经采用收益法评估，?基于多媒体终端应用的嵌入式芯片技术和方案?评估值为1,460.00万元。2020年12月23日，公证天业对本次增资出具了《出资复核报告》（苏公W[2020]E1516号）。
2、发行人非专利技术出资评估的公允性
（1）非专利技术出资评估的方式说明
① 收益期
自该两项技术作为非专利技术出资对公司股权进行增资后，公司开始将该两项技术逐步应用在技术服务和相关产品的销售中，并分别从2009年和2010年开始产生效益，预计该两项技术在未来还仍能产生收益，但按谨慎原则，追溯评估的收益期截止日为2018年末。
② 销售收益及分成率
该两项技术作为公司的基本技术已逐渐被转化应用在IP授权、芯片定制服务和自主芯片及模组产品设计中，因此追溯评估以该技术转化的产品和服务的销售收益作为估值基础；其中，?汽车OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术?转化为技术服务收益和产品销售收益；?基于多媒体终端应用的嵌入式芯片技术和方案?转化为技术服务收益。
技术服务收益系根据公司所使用两项技术转化应用在IP授权和芯片定制服务的收益以及技术服务业务一般使用的利润分成率33.33%进行测算，利润分成率在预测期内按每年10%折减；产品销售收益系根据公司所使用两项技术所产生的自主芯片及模组产品的销售收入以及该两项技术所属电子产品行业一般的收入分成率7%-10%确定，通过对技术整体状况包括法律影响因素、技术影响因素和经济影响因素进行评估，产品销售收入分成率确认为9.70%，收入分成率在预测期内按每年10%折减。
③ 折现率
无形资产折现率是在以企业权益资本成本作为参考，经调整后测算出的无形
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资产报酬率。
综上，上海申威通过公司所使用非专利技术所形成的产品和服务的销售收益、收益年限、分成率和折现率进行测算，以收益法对上述无形资产价值进行评估。
（2）非专利技术出资评估的公允性
公司聘请专业、具有相关资质的第三方评估机构上海申威对两次非专利技术出资的无形资产进行追溯评估，并出具评估报告。两次非专利技术出资所确认无形资产的评估目的、评估价值类型，评估方法选择恰当，重要评估参数取值合理，评估价值公允；追溯评估报告采用的收益利润系公司在2009年至2018年该两类技术所涉及业务的相关收益，收益法中相关参数由评估公司根据市场分析及实际调研综合考虑进行评估，重要评估参数取值具备合理性。公司两项非专利技术的追溯评估报告与原始评估报告评估差异较小，且两次评估价值均高于无形资产出资作价金额。
两项无形资产出资事项均已履行国芯有限股东会决议程序、非货币出资评估程序、非货币出资验资和验资复核程序并办理工商登记手续。两项无形资产出资事项系全体股东的真实意思表示，公司全体股东对本次增资不存在争议，增资价格公允。
同时，自该两项技术作为非专利技术出资对公司进行增资后，公司开始将该两项技术逐步应用于CMOS传感器视频后处理SoC芯片、打印机主控芯片、移动安全存储芯片、汽车电子车身及动力总成芯片和工业控制芯片等产品和服务，并分别从2009年和2010年开始产生效益，按谨慎性原则，追溯评估将收益期截止到2018年底。但是预计该两项技术在未来将持续为公司产生收益。
综上所述，两次非专利技术出资评估作价公允，不存在高估、出资不实的情形。
（二）尚未缴纳相关个人所得税的依据和潜在风险
根据《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函[2005]319号），“考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股
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权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其‘财产原值’为资产评估前的价值。”根据2011年1月4日颁布的《国家税务总局关于公布全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（国家税务总局公告2011年第2号），截至上述规定颁布日，国税函[2005]319号已废止。
根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），“个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照‘财产转让所得’项目，依法计算缴纳个人所得税。”郑茳、肖佐楠、匡启和分别于2007年11月、2009年7月完成相关无形资产出资，其对转让无形资产的所得负有缴纳个人所得税的义务。根据公司申报并经国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局的核定，郑茳、肖佐楠、匡启和应纳税额为425.60万元。截至本问询函回复出具日，郑茳、肖佐楠、匡启和已履行纳税义务，相关税款已依法缴纳，并未因上述行为被税务机关处罚。
上述无形资产出资完成时，国税函[2005]319号属于当时有效的税务规定，郑茳、肖佐楠、匡启和未缴纳有关个人所得税不存在违反当时有效税务规定的情形。根据国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局出具的《税务事项说明》，郑茳、肖佐楠、匡启和关于无形资产出资个人所得税事项已经由发行人完成了代扣代缴，发行人不存在相关违法违章的行政处罚记录。
公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内股本形成及变化情况”之“（六）发行人历史上非专利技术出资情况”中补充披露如下：
3、相关个人所得税的缴纳情况
郑茳、肖佐楠、匡启和分别于2007年11月、2009年7月完成相关无形资产出资，其对转让无形资产的所得负有缴纳个人所得税的义务。根据《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函[2005]319号），?考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其‘财产原值’为资产评估前的价值。?上述无形资产
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出资完成时，国税函[2005]319号属于当时有效的税务规定，因此，郑茳、肖佐楠、匡启和未缴纳有关个人所得税的情形不存在违反当时有效的税务规定。截至本招股说明书签署日，三人未受到相关主管部门的行政处罚。
根据公司申报并经国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局的核定，郑茳、肖佐楠、匡启和非专利技术出资相关的应纳税额为425.60万元。截至本招股说明书签署日，郑茳、肖佐楠、匡启和已履行有关的个人所得税纳税义务，相关税款已依法缴纳。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了两次无形资产出资涉及的相关协议及工商登记资料；
2、查阅两次无形资产出资涉及的评估报告；
3、取得基于“汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”和“基于多媒体终端应用的嵌入式芯片技术和方案”产生收益的财务测算，确认基于“汽车电子OBD-USB数据转换和控制芯片设计技术”和“基于多媒体终端应用的嵌入式芯片技术和方案”产生的收益；
4、通过国家税务总局等网络核查，取得了国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局出具的说明文件以及郑茳、肖佐楠、匡启和个人所得税的纳税证明，查阅了有关税务征收管理的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、两次非专利出资评估作价公允，不存在高估、出资不实的情形；
2、公司实际控制人郑茳、肖佐楠、匡启和已经履行了有关的个人所得税纳税义务，不存在因非专利技术出资事项而受到主管机关行政处罚的情形，相关事项不会构成本次发行上市的法律障碍。
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（本页无正文，为苏州国芯科技股份有限公司《关于<苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函>的回复》之签章页）
苏州国芯科技股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明本人已认真阅读苏州国芯科技股份有限公司本次落实函问题回复的全部内容，确认落实函问题回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 发行人董事长： | |
| 郑 茳 |
苏州国芯科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于<苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函>的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 施 韬 | 周丽涛 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读苏州国芯科技股份有限公司本次落实函问题回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函问题的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构（主承销商）董事长： | |
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
