证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2021-035
深圳麦格米特电气股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销业绩承诺补偿股份涉及股东5名，回购注销股份数量为4,338,191股，占公司回购注销前总股本的0.86%，其中有限售条件的股份数量为4,338,191股，无限售条件的股份数量为0股。相关股东不存在减持计划。
2、本次应补偿股份由公司以自有资金总价人民币1元定向回购并依法予以注销。公司已于2021年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述业绩承诺补偿股份回购过户手续及注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本由501,907,534股变更为497,569,343股。公司后续将根据有关规定履行减资手续，进行相应的修改章程并办理工商变更手续。
一、本次股份回购注销基本情况
1、经公司2018年4月2日第三届董事会第十三次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会于2018年7月26日以证监许可[2018]1183号《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司向林普根等发行股份购买资产的批复》，公司于2018年9月通过发行股份及支付现金的方式，购买了廖海平等26位自然人股东合计持有的深圳市麦格米特驱动技术有限公司（以下简称深圳驱动）58.7%股权、林霄舸等12位自然人股东合计持有的深圳市麦格米特控制技术有限公司（以下简称深圳控制）46%股权及林普根等6位自然人股东合计持有的浙江怡和卫浴有限公司（以下简称怡和卫浴）34%股权。
2、麦格米特与廖海平等26位自然人股东于2018年4月签订了《发行股份购买
资产协议》、《盈利预测补偿协议》，根据约定：廖海平等26位自然人股东承诺深圳驱动在2018年至2020年期间各年度实现的净利润数分别不低于5,500万元、7,000万元、9,000万元。若深圳驱动在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者深圳驱动补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则廖海平等26位自然人股东应按约定向麦格米特进行补偿。
3、麦格米特与林霄舸等11位自然人股东于2018年4月签订了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，根据约定：林霄舸等11位自然人股东承诺深圳控制在2018年至2020年期间各年度实现的净利润数分别不低于1,300万元、1,800万元、2,500万元。若深圳控制在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者深圳控制补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则林霄舸等11位自然人股东应按约定向麦格米特进行补偿。
4、麦格米特与林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源和骆益民5位自然人股东于2018年4月签订了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，根据约定：林普根等5位自然人股东承诺怡和卫浴在2018年至2020年期间各年度实现的净利润数分别不低于7,100万元、9,500万元、12,000万元。若怡和卫浴在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者怡和卫浴补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则林普根等5位自然人股东应按约定向麦格米特进行补偿。
5、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月出具的《关于深圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，深圳驱动及深圳控制承诺期2018-2020年累计实现的净利润高于承诺的业绩金额，承诺期2018-2020年业绩承诺已经实现；而怡和卫浴承诺期2018-2020年累计业绩完成度低于100%，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人需要进行补偿。
6、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2021]2652号《业绩承诺完成情况鉴证报告及说明》，怡和卫浴承诺期2018-2020年业绩完成
度为81.24%，未完成业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源和骆益民应补偿股份总数为4,338,191股，占公司回购注销前总股本的0.86%，应返还补偿股份对应的现金分红为1,070,086.57元。
根据《盈利预测补偿协议》约定，本次补偿义务人应补偿的公司股份，由深圳麦格米特电气股份有限公司以总价人民币1元回购并予以注销。公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
二、本次回购注销补偿股份已履行的相关审批程序
公司分别于2021年4月26日、2021年5月19日召开第四届董事会第十次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的公司业绩承诺实现情况的议案》，具体内容详见公司于2021年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2021-023）。对此事项，公司监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，华林证券股份有限公司出具了专项核查意见，中汇会计师事务所出具了专项鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源和骆益民应补偿股份总数为4,338,191股，占公司回购注销前总股本的0.86%，应返还补偿股份对应的现金分红为1,070,086.57元。且根据《盈利预测补偿协议》，本次补偿义务人应补偿的公司股份，由深圳麦格米特电气股份有限公司以总价人民币1元回购并予以注销。公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
三、本次回购注销补偿股份注销完成情况
1、回购股份原因：林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源和骆益民5位自然人股东履行怡和卫浴未完成承诺期2018-2020年业绩承诺的股份补偿义务。
2、回购股份方式：公司定向回购林普根等5位补偿义务人所持应补偿股份。
3、回购数量：共4,338,191股，占公司回购注销前总股本的0.86%。
4、回购价格：总价人民币1元。
5、回购股份资金来源：公司自有资金。
6、 注销完成情况：经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次补偿股份回购注销事宜已于2021年7月13日办理完毕。本次回购注销完成后，公司总股本由501,907,534股变更为497,569,343股。
四、本次回购注购完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本由501,907,534股减少至497,569,343股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 117,479,638 | 23.41% | 4,338,191 | 113,141,447 | 22.74% |
| 无限售条件股份 | 384,427,896 | 76.59% | - | 384,427,896 | 77.26% |
| 股份总数 | 501,907,534 | 100.00% | 4,338,191 | 497,569,343 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、公司2020年年度股东大会决议；
5、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告；
6、华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见；
7、北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况及股份补偿方案的法律意见书。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司董 事 会
2021年7月14日