苏州科德教育科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州科德教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月1日以电话、微信及电子邮件的方式向公司全体董事发出了召开公司第五届董事会第二次会议的通知。会议于2021年7月13日上午10:00在公司会议室以现场和远程视频的方式召开,会议应出席董事9名,实际出席会议董事9名，至表决截止时间2021年7月13日上午11:30,共有9名董事以现场结合通讯（视频）表决方式参与了会议投票表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由全体董事推举吴贤良先生主持, 经与会董事充分讨论, 审议通过了如下议案:
一、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于豁免利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西龙门教育科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZA12491号），龙门教育2020年度实现经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）16,304.33万元，业绩承诺完成比例为90.58%。根据公司与马良铭等交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称《重组协议》），龙门教育未实现2020年度承诺净利润。
2020年度龙门教育未完成业绩承诺的原因主要为新冠疫情对教育行业的冲击和影响。新冠疫情属于正常经营环境下的不可预见、不能避免且不能克服的因素，属于《重组协议》第十七条不可抗力条款规定的范畴。由于新冠疫情对龙门教育经营的冲击属于重大不可抗力影响，根据龙门教育聘请的第三方机构大信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于陕西龙门教育科技有限公司2020年度新冠疫情影响的专项审计报告（大信专审字[2021]第28—00007号），2020年度新冠疫情对龙门教育归属于所有者的净利润的影响金额为43,573,016.28元。
考虑到新冠疫情的不可抗力影响，且龙门教育2020年度业绩承诺完成比例为90.58%，同时根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，在充分评估新冠疫情对龙门教育的日常经营、业务开拓等多方面的综合影响及各方未来长期合作的意愿和前提下，经公司与龙门教育利润补偿责任人友好协商，公司同意豁免龙门教育利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺的补偿义务。公司独立董事对此项议案发表了独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于豁免陕西龙门教育科技有限公司利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务的公告》。表决结果: 同意: 7票 反对: 0票 弃权: 0票。关联董事马良铭、董兵对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告的议案》
公司2019年实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买陕西龙门教育科技有限公司剩余股权项目。根据《重组协议》的规定，在龙门教育业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对龙门教育100%股权进行减值测试。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《苏州科德教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟对陕西龙门教育科技有限公司股东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告》，龙门教育于评估基准日（即2020年12月31日）总资产账面价值为69,947.73万元，总负债账面价值为17,665.29万元；净资产账面价值为52,282.44万元，龙门教育股东全部权益收益法评估值为176,862.00万元，评估增值率为238.28%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州科德教育科技股
份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》，截至2020年12月31日，对龙门教育股东全部权益价值进行评估的价值为176,862.00万元，对应50.17%的股权价值为88,731.67万元，高于其交易价格81,289.93万元，故本次交易标的资产未发生减值，利润补偿责任人无需对公司另行补偿。公司独立董事对此项议案发表了独立意见。表决结果: 同意: 7票 反对: 0票 弃权: 0票。关联董事马良铭、董兵对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于召开2021年度第一次临时股东大会的议案》公司定于2021年7月30日通过现场会议及网络投票方式召开2021年度第一次临时股东大会，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果: 同意: 9票 反对: 0票 弃权: 0票
二、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司
董事会二〇二一年七月十三日