独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等文件规定，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，我们作为苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第五届董事会第二次会议审议的议案，基于独立判断发表如下独立意见：
一、关于豁免利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务的独立意见
经审核，我们认为：本次豁免陕西龙门教育科技有限公司（以下简称“龙门教育”）利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务的事项，其审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，关联董事对该议案回避表决。考虑到新冠疫情的不可抗力影响，且龙门教育2020年度业绩承诺完成比例为90.58%，同时根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，本次业绩补偿义务豁免是基于双方良好合作及共同努力经营的意愿，加强彼此协同，促进共同发展，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，因此同意豁免龙门教育利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺的补偿义务，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、关于公司重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告的独立意见
因龙门教育业绩承诺期届满，相关减值测试数据经具备证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构出具了专项报告，该事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事对该议案回避表决，不存在损害上市公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们对龙门教育减值测试情况无异议，同意将该事项提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为苏州科德教育科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
周中胜：
徐星美：
徐宏斌：
年 月 日