苏州科德教育科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州科德教育科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于2021年7月1日以电话、微信及电子邮件的方式向公司全体监事发出了召开公司第五届监事会第二次会议的通知。会议于2021年7月13日上午10:00在公司会议室以现场表决方式召开,会议应出席监事3名,实际出席会议监事3名，至表决截止时间2021年7月13日上午11:30，共有3位监事通过现场表决的方式参与会议表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由全体监事推举吴伟红女士主持, 经与会监事充分讨论,审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于豁免利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务的议案》
监事会认为：本次豁免陕西龙门教育科技有限公司（以下简称“龙门教育”）利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务的事项，其审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定。考虑到新冠疫情的不可抗力影响，且龙门教育2020年度业绩承诺完成比例为90.58%，同时根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，本次业绩补偿义务豁免是基于双方良好合作及共同努力经营的意愿，加强彼此协同，促进共同发展，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，监事会同意豁免龙门教育利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺的补偿义务。
表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告的议案》
公司2019年实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买陕西龙门教育科技有限公司剩余股权项目。根据《重组协议》的规定，在龙门教育业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对龙门教育100%股权进行减值测试。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《苏州科德教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟对陕西龙门教育科技有限公司股东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告》，龙门教育于评估基准日（即2020年12月31日）总资产账面价值为69,947.73万元，总负债账面价值为17,665.29万元；净资产账面价值为52,282.44万元，龙门教育股东全部权益收益法评估值为176,862.00万元，评估增值率为238.28%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州科德教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》，截至2020年12月31日，对龙门教育股东全部权益价值进行评估的价值为176,862.00万元，对应50.17%的股权价值为88,731.67万元，高于其交易价格81,289.93万元，故本次交易标的资产未发生减值，利润补偿责任人无需对公司另行补偿。
表决结果: 同意: 3票 反对: 0票 弃权: 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司
监事会二〇二一年七月十三日