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| 苏州科德教育科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 |
| 标的资产减值测试情况的核查意见 |
| 独立财务顾问 |
| 2021年7月 |
海通证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的
核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“科德教育”、“上市公司”，曾用名“苏州科斯伍德油墨股份有限公司”，曾用简称“科斯伍德”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规和规范性文件要求，对本次重大资产重组的标的公司陕西龙门教育科技有限公司（以下简称“标的公司”、“龙门教育”，曾用名“陕西龙门教育科技股份有限公司”）的减值测试情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
（一）交易概况
科斯伍德以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%的股权，交易总金额为812,899,266元。其中以发行股份的方式支付对价290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价222,638,515元，占交易对价的27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过本次交易中以股份及发行可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股。所募集的配套资金拟
用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。本次交易前，上市公司已持有标的公司49.76%的股权，为龙门教育控股股东。本次交易完成后，上市公司持有标的公司99.93%的股权，本次交易系上市公司收购控股子公司部分剩余股权。本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）拟购买资产交割过户情况
2020年3月9日，马良铭等交易对方所持龙门教育50.17%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成；此外，科斯伍德与顾金妹等10名自然人分别签订《股权转让协议》，受让其所持有的龙门教育合计0.07%股权。2020年3月9日，龙门教育已取得了西安市市场监督管理局换发的《营业执照》，科斯伍德已合计持有龙门教育100%股权。
（三）利润补偿协议中对资产减值的约定
根据交易各方签订的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》规定：
“在承诺期届满后四个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试，并由会计师事务所在业绩完成情况专项审核报告出具后30个工作日内出具减值测试报告，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。”
二、资产减值测试情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的《苏州科德教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟对陕西龙门教育科技有限公司股东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告》，龙门教育于评估基准日（即2020年12月31日）总资产账面价值为69,947.73万元，总负债账面价值为17,665.29万元；净资产账面价值为52,282.44万元，龙门教育股东全部权益收益法评估值为176,862.00万元，评估增值额为124,579.56万元，评估增值率为238.28%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的《关于苏州科德教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告（2020年度）》，截至2020年12月31日，对龙门教育股东全部权益价值进行评估的价值为176,862.00万元，对应50.17%的股权价值为88,731.67万元，高于其交易价格81,289.93万元，故本次交易标的资产未发生减值。
三、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与利润补偿责任人签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、中企华评估出具的《苏州科德教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟对陕西龙门教育科技有限公司股东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告》和立信会计师出具的《关于苏州科德教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告（2020年度）》，对上述资产减值测试的情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：根据立信会计师出具的《关于苏州科德教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告（2020年度）》，本次交易标的资产未发生减值。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见》之签章页）
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