按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，苏州科德教育科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)编制了本报告。
一、 重大资产重组的基本情况
（一） 交易对方（重组方）
交易对方为陕西龙门教育科技有限公司 (以下简称“龙门教育”)的原股东：自然人马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、田珊珊、齐勇、孙少文；北京益优科技有限公司（以下简称“益优科技”）、财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”）、红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）、国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）；上海翊占信息科技中心（普通合伙）（以下简称“翊占信息”）、新余智百扬投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余智百扬”）。
（二） 交易概述
2020年3月，根据公司2019年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》核准（证监许可[2019]2485号），本公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭等9名自然人、翊占信息等两家合伙企业及财富证券等4名法人持有的龙门教育50.17%的股权，交易总金额为812,899,266.00元。
（三） 交易价格
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为评估基准日出具的中企华评报字(2019)第3702号《资产评估报告》，龙门教育100%股权的评估价值为176,250.00万元，扣除龙门教育2018年度利润分配13,872.98万元后为162,377.02万元，对应50.17%股权价值约为81,464.50万元，公司与交易对方在此基础上协商确定龙门教育50.17%的股份交易
价格为81,289.93万元。
（四） 重大资产重组进展情况
2020年3月9日，马良铭等交易对方所持龙门教育50.17%股权转让至本公司的工商变更登记手续已办理完毕，并取得了西安市工商行政管理局核发的统一社会信用代码916100007869936802的《营业执照》，本次变更完成后，公司持有龙门教育100%股权，龙门教育已成为公司的全资子公司。
二、 本报告编制依据
《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定(中国证券监督管理委员第127号令）。本公司与各重组方签订的相关资产购买协议和业绩补偿协议。
三、 盈利预测补偿协议的主要内容
根据公司与马良铭等9名自然人、翊占信息等两家合伙企业及财富证券等4名法人签订的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭作为利润补偿责任人，承诺龙门教育在业绩承诺期内的承诺净利润及实际实现净利润具休如下：
单位：万元
| 年度 | 承诺净利润 | |
| 2019年度 | 2020年度 | |
| 承诺净利润 | 16,000.00 | 18,000.00 |
| 实际实现净利润 | 16,247.59 | 16,304.33 |
注:上表中净利润均为合并报表归属于母公司的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)。根据《业绩承诺补偿协议》规定，业绩承诺期间届满后6个月内，本公司应对标的资产(即龙门教育)进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所在《专项审核意见》出具后30日内出具《减值测试报告》。如果若标的资产期末减值额＞承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额，则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取得的本公司股份进行补偿；若所得股份不足补偿，则本公司有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
四、 减值测试过程
本公司委托北京中企华资产评估有限责任公司以2020年12月31日为基准日,对龙门教育股东全部权益价值进行评估。委托前公司对北京中企华资产评估有限责任公司的评估资质、评估能力以及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。北京中企华资产评估有限责任公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用收益法进行评估，并出具了中企华评报字（2021）第6190号《资产评估报告》，评估的包含商誉在内的资产组组合于评估基准日的可回收价值为: 176,862.00万元。在本次减值测试过程中，公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
五、 测试结论
截至2020年12月31日,对陕西龙门教育科技有限公司股东全部权益价值进行评估的价值为176,862.00万元，对应50.17%的股权价值为88,731.67万元，高于其交易价格81,289.93万元，故本次交易标的资产未发生减值。
苏州科德教育科技股份有限公司
二〇二一年七月十三日