证券代码：300192 证券简称：科德教育 公告编号：2021-053债券代码：124010 债券简称：科斯定转
苏州科德教育科技股份有限公司关于豁免陕西龙门教育科技有限公司利润补偿责任人
2020年度未实现业绩承诺补偿义务的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到陕西龙门教育科技有限公司（以下简称“龙门教育”）原股东马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭（以下统称“利润补偿责任人”）提交的《关于豁免利润补偿责任人未实现业绩承诺补偿义务的申请书》。因突如其来的新冠疫情给教育行业带来了巨大冲击和深远影响，利润补偿责任人向公司申请豁免其对2020年度龙门教育未实现业绩承诺部分的业绩补偿义务。经公司认真研究和各方充分协商沟通，2021年7月13日公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议《关于豁免利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务的议案》。
因受到新冠疫情的重大不利影响，同时根据利润补偿责任人的书面申请以及龙门教育聘请的第三方机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于陕西龙门教育科技有限公司2020年度新冠疫情影响的专项审计报告（大信专审字[2021]第28—00007号），对新冠疫情给龙门教育经营业绩造成的影响进行了专项分析，根据大信会计师事务所分析测算，2020年度新冠疫情对龙门教育归属于所有者的净利润的影响金额为43,573,016.28元。同时按照公司与马良铭等交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称《重组协议》）中关于不可抗力的相关条款约定，新冠疫情属于正常经营环境下的不可预见、不能避免且不能克服的因素，属于《重组协议》第十七条不可抗力条款规定的范畴。
考虑到新冠疫情的不可抗力影响，且龙门教育2020年度业绩承诺完成比例为90.58%，经过审慎审核，公司董事会和监事会审议通过同意豁免龙门教育利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺的补偿义务。因利润补偿责任人马良铭和董兵系上市公司董事，因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》的相关规定，本次事项构成关联交易，关联董事马良铭和董兵回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。相关具体情况公告如下：
一、交易概述
公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育50.17%的股权，交易总金额为812,899,266元。其中以发行股份的方式支付对价290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价222,638,515元，占交易对价的27.39%。同时，公司拟通过询价方式向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过本次交易中以股份及发行可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过48,510,000股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。
本次交易前，公司已持有龙门教育49.76%的股权，为龙门教育控股股东。本次交易完成后，公司持有龙门教育99.93%的股权，本次交易系公司收购控股子公司部分剩余股权。此外，公司与顾金妹等10名自然人分别签订《股权转让协议》，受让其所持有的龙门教育合计0.07%股权。2020年3月9日，龙门教育取得西安市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司合计持有龙门教育100%股权。
二、豁免原业绩补偿的原因及影响
（一）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据《重组协议》约定，利润补偿责任人马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭承诺龙门教育2019、2020年度实现净利润分别不低于人民币16,000万元、18,000万元。“净利润”指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者。
2、补偿安排
（1）补偿金额的计算
如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应负补偿责任。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金额
若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
（2）交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的4个月内聘请经公司认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具业绩完成情况专项审核报告，以确定在上述承诺期内龙门教育实际实现的净利润。
（二）业绩承诺履行情况
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对龙门教育2019年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2020]第ZA12058号审计报告。经审计龙门教育2019年度实现经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为16,247.59万元，实际实现业绩承诺的101.55%。龙门教育已完成2019年度的业绩承诺。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对龙门教育2020年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2021]第ZA12480号审计报告。经审计龙门教育2020年度实现经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为16,304.33万元，业绩承诺完成比例为90.58%。龙门教育未实现2020年度承诺净利润。
（三）豁免业绩补偿的原因和情况说明
2020年度，龙门教育未完成业绩承诺的原因主要为新冠疫情对教育行业的
冲击和影响。根据龙门教育聘请的第三方机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于陕西龙门教育科技有限公司2020年度新冠疫情影响的专项审计报告（大信专审字[2021]第28—00007号），2020年度新冠疫情对龙门教育归属于所有者的净利润的影响金额为43,573,016.28元，明细如下表所示：
单位：元
| 项目 | 全封闭业务 （注释） | K12业务 | 合计 |
| 一、因疫情退费 | 17,222,647.00 | 9,122,585.94 | 26,345,232.94 |
| 二、防疫支出 | 1,424,305.93 | 94,292.35 | 1,518,598.28 |
| 三、收入同比减少的影响（扣退费） | 65,554,840.13 | 13,099,888.13 | 78,654,728.26 |
| 四、对利润总额的影响 | 48,036,308.93 | 12,607,767.50 | 60,644,076.43 |
| 五、对净利润的影响 | 38,429,047.14 | 10,086,214.00 | 48,515,261.14 |
| 六、对归属于所有者利润的影响 | 38,429,047.14 | 5,143,969.14 | 43,573,016.28 |
注：全封闭业务包括中高考封闭式升学培训和中等职业教育。
新冠疫情属于正常经营环境下的不可预见、不能避免且不能克服的因素，属于《重组协议》第十七条不可抗力条款规定的范畴。
考虑到新冠疫情的不可抗力影响，且龙门教育2020年度业绩承诺完成比例为90.58%，同时根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，在充分评估新冠疫情对龙门教育的日常经营、业务开拓等多方面的综合影响及各方未来长期合作的意愿和前提下，经公司与龙门教育利润补偿责任人友好协商，公司同意豁免龙门教育利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺的补偿义务。
（四）豁免对公司的影响
本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，履行了现阶段所必需的程序，上述事项尚需提交公司股东大会审议。本次业绩补偿豁免不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响。未来公司与龙门教育将充分发挥彼此优势，加强彼此协同，促进共同发展，助推公司发展职业教育、普通高中、封闭式补习培训及艺体特长升学的经营战略，提升公司核心竞争力和持续盈利能力。
三、独立董事意见
经审核，我们认为：本次豁免陕西龙门教育科技有限公司利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺补偿义务的事项，其审议、决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，关联董事对该议案回避表决。考虑到新冠疫情的不可抗力影响，且龙门教育2020年度业绩承诺完成比例为90.58%，同时根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，本次业绩补偿义务豁免是基于双方良好合作及共同努力经营的意愿，加强彼此协同，促进共同发展，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，因此同意豁免龙门教育利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺的补偿义务，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为：考虑到新冠疫情的不可抗力影响，且龙门教育2020年度业绩承诺完成比例为90.58%，同时根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，本次业绩补偿义务豁免是基于双方良好合作及共同努力经营的意愿，加强彼此协同，促进共同发展，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，监事会同意豁免龙门教育利润补偿责任人2020年度未实现业绩承诺的补偿义务。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
苏州科德教育科技股份有限公司
董事会二〇二一年七月十三日