股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2021-038
风神轮胎股份有限公司关于公司终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）于2021年7月9日召开公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》，同意公司终止通过下属全资子公司风神轮胎（香港）有限公司（以下简称“风神香港”）以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转让的High Grade (HK) Investment Management Limited（以下简称“HG”）所持Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”）38%股权（以下简称“本次重组”）相关事项。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，现将相关情况公告如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
2021年6月2日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司本次重组具体方案的议案》等与本次重组事项相关的议案。公司拟通过下属全资子公司风神香港以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转让的HG所持PTG38%股权。本次交易完成后，风神股份将直接持有PTG 48%的股权并且控制PTG100%的股权。具体内容详见公司于2021年6月3日披露的《关于<风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书>（草案）的议案》等与本次重组相关的公告及文件。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的主要工作
自本次重组筹划以来，公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等相关中介机构，HG及PTG共同聘请了资产评估公司，相关中介机构进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作，履行相关决策程序，及时披
露相关信息。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定定期披露重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务，并提示本次重组事项的不确定性风险。
（二）信息披露情况
2021年2月9日，公司披露了《风神轮胎股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：临2021-001），拟筹划以现金收购HG所持有的PTG 38%股权，并预计于6个月内披露本次重组相关的预案或正式方案。公司于2021年3月9日、2021年4月9日、2021年5月8日分别披露了《风神轮胎股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2021-002、临2021-005、临2021-021）。2021年6月2日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》等本次重组事项的相关议案。具体内容详见公司于2021年6月3日披露的《关于<风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书>（草案）的议案》等与本次重组相关的公告及文件。
2021年6月17日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对风神轮胎股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0628号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2021年6月18日披露的《风神轮胎股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组草案信息披露的问询函的公告》（公告编号：临 2021-030）。收函后，公司高度重视，并立即组织相关人员对《问询函》涉及问题进行逐项落实。
2021年6月23日，公司向上海证券交易所申请延期回复《问询函》，并于2021年6月24日披露了《风神轮胎股份有限公司关于延期回复上海证券交易所对公司重大资产重组草案信息披露的问询函的公告》（公告编号：临2021-031），并分别于2021年7月2日、2021年7月8日披露了《风神轮胎股份有限公司关于再次延期回复上海证券交易所对公司重大资产重组草案信息披露的问询函的公告》（公告编号：临2021-032、临2021-034）。
公司于2021年7月12日分别召开第七届董事会第三十六会议和第七届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重组。
截至目前，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重组事项存在的不确定性风险。
三、本次重组终止的原因
考虑到控股股东已经将其所持的PTG52%股权托管至公司，目前公司与PTG业务协同进展顺利。公司将与控股股东积极研究，寻求彻底解决同业竞争的方式。为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究，决定终止本次重组事项。
四、终止本次重组的决策程序
公司于2021年7月12日分别召开第七届董事会第三十六会议与第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重组。独立董事就该议案发表了相关事前认可意见与独立意见，监事会就该议案发表了相关审核意见。
独立董事事前认可意见：
1、自公司筹划本次重组事项至今，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所有关规定，积极推进本次重组的相关工作，严格履行相关决策程序及信息披露义务。
2、本次重组自启动以来，公司组织相关各方积极推进本次重组工作，与相关各方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。我们就终止本次重组的原因进行了重点关注：考虑到控股股东已经将其所持的PTG52%股权托管至公司，目前公司与PTG业务协同进展顺利；公司将与控股股东积极研究，寻求彻底解决同业竞争的方式。经相关各方审慎研究并协商一致，同意公司终止本次重组事项。公司将按照监管部门的要求，认真做好终止本次重组的信息披露及相关工作。
3、本次重组尚未通过股东大会审议，本次重组方案未正式生效，本次重组的终止对公司没有任何实质性影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，现公司拟召开第七届董事会第三十六次会议审议《关于终止公司重大资产重组的议案》，在查阅了终止本次重组事项的相关文件资料、听取了公司的相关说明及与公司相关管理层进行了必要的沟通后，就本次会议审议的终止本次重组相关议案，我们予以事前认可，并同意提交公司董事会审议。独立董事独立意见：
1、我们认真审阅了终止本次重组事项的有关材料，听取了公司的相关说明。我们就终止本次重组的原因进行了重点关注：考虑到控股股东已经将其所持的PTG52%股权托管至公司，目前公司与PTG业务协同进展顺利；公司将与控股股东积极研究，寻求彻底解决同业竞争的方式。我们同意公司终止本次重组事项。
2、本次董事会终止本次重组事项的程序，包括董事会的召集、召开、审议、表决均符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
3、自公司筹划本次重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重组的各项工作，及时履行信息披露义务。
4、公司已就终止本次重组的相关事项履行了现阶段所需的内部审批程序，本次重组的终止程序符合《上市公司重组管理办法》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，公司第七届董事会第三十六次会议审议的《关于终止公司重大资产重组的议案》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们同意公司终止本次重组相关事项。
五、终止本次筹划重组对公司的影响
本次重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案未正式生效，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、承诺事项
根据相关规定，公司承诺在披露本公告之日起至少一个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对终止本次筹划重大资产重组事项给广大投资者造成
的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司
2021年7月13日