根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《风神轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了《关于公司终止重大资产重组的议案》，基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：
1、自公司筹划本次重组事项至今，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所有关规定，积极推进本次重组的相关工作，严格履行相关决策程序及信息披露义务。
2、本次重组自启动以来，公司组织相关各方积极推进本次重组工作，与相关各方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。我们就终止本次重组的原因进行了重点关注：考虑到控股股东已经将其所持的PTG52%股权托管至公司，目前公司与PTG业务协同进展顺利；公司将与控股股东积极研究，寻求彻底解决同业竞争的方式。经相关各方审慎研究并协商一致，同意公司终止本次重组事项。公司将按照监管部门的要求，认真做好终止本次重组的信息披露及相关工作。
3、本次重组尚未通过股东大会审议，本次重组方案未正式生效，本次重组的终止对公司没有任何实质性影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，现公司拟召开第七届董事会第三十六次会议审议《关于终止公司重大资产重组的议案》，在查阅了终止本次重组事项的相关文件资料、听取了公司的相关说明及与公司相关管理层进行了必要的沟通后，就本次会议审议的终止本次重组相关议案，我们予以事前认可，并同意提交公司董事会审议。
（此页无正文，为《风神轮胎股份有限公司独立董事关于公司终止重大资产重组的事前认可意见》的签字页）
薛爽 杨一川 吴春岐