东兴证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦B座）12、15层）
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声明东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。
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目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构及相关人员基本情况 ...... 3
二、本次保荐的发行人基本情况 ...... 3
三、保荐机构与发行人的关系 ...... 4
四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、发行人按规定履行的决策程序 ...... 12
二、发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 12
三、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 13
四、发行人本次发行符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件.. 14
五、发行人本次发行符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件 ...... 18
六、发行人主要风险提示 ...... 19
七、保荐机构关于发行人发展前景的评价 ...... 27
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 28
九、保荐机构的推荐结论 ...... 29
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构及相关人员基本情况
（一）保荐机构名称
本次证券发行的保荐机构为东兴证券股份有限公司。
（二）保荐代表人姓名及执业情况
保荐机构指定的保荐代表人为张树敏先生、吴威成先生。张树敏先生：东兴证券投资银行总部执行董事，经济学硕士、保荐代表人。2007年开始从事投资银行工作，参与或负责完成三川智慧、昌红科技和三鑫医疗等IPO项目，万年青、华帝股份等非公开发行项目，具有10年以上投资银行业务经历。
吴威成先生：东兴证券投资银行总部业务董事，会计学硕士、保荐代表人。2013年开始从事投资银行工作，先后参与或负责完成至正股份、元祖股份和宇瞳光学IPO项目，鸿发有色、正通电子、洁润丝和巴兰仕新三板挂牌项目，具有7年以上投资银行业务经历。
（三）本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
保荐机构指定的项目协办人为黄斌。
黄斌：东兴证券投资银行总部高级经理、经济学硕士。2016年开始投资银行工作，参与了多家拟IPO企业的辅导工作及华帝股份非公开发行项目。
本次证券发行项目的其它项目组成员包括：周滨。
二、本次保荐的发行人基本情况
| 注册中文名称 | 江西悦安新材料股份有限公司 |
| 注册英文名称 | JIANGXI YUEAN ADVANCED MATERIALS CO.,LTD. |
| 注册资本 | 6,408.06万元 |
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| 法定代表人 | 李上奎 |
| 成立日期 | 2004年11月10日 |
| 整体变更时间 | 2019年06月18日 |
| 住所 | 江西省赣州市大余县新世纪工业城 |
| 邮政编码 | 341500 |
| 电话号码 | 0797-8705008 |
| 传真号码 | 0797-8772868 |
| 互联网网址 | http://www.yueanmetal.com |
| 电子信箱 | stock@yueanmetal.com |
| 负责信息披露和投资者关系部门及负责人 | 董事会办公室 李博 |
| 联系电话 | 0797-8705008 |
| 经营范围 | 羰基铁粉（3.5kt/a）、 氧（液化、压缩总产能3800N m3/h）、氮(液化、压缩总产能7500 N m3/h)生产和销售（以上限厂内销售）（凭有效安全生产许可证经营，有效期至2021年12月8日）；液氧、氢气、液氮零售（带储存设施经营）（凭有效危险化学品经营许可证经营，有效期至2024年2月2日）；羰基铁粉研发；钴粉、粉末冶金粉体材料、注射成型粉体材料、电池粉体材料、磁性粉体材料、无机粉体材料、磁环、粉末冶金合金件、纳米材料(纳米碳管、石墨烯)及其复合材料的研发、生产和销售;通用设备制造(不含特种设备)；机械设备销售;机械零件、零部件加工;住房租赁、非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 发行类型 | 首次公开发行人民币普通股（A股） |
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公开发行。由此产生的持股关系不会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
本保荐机构与发行人不存在其它需要说明的关联关系。
四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
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本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部、合规法律部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审核意见。
合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。
3、立项审议和表决
质量控制部下设立项委员会秘书机构，负责安排立项审议。在坚持回避原则的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。
立项委员在收到立项材料后三个工作日内，立项委员会以现场、通讯、书面表决等方式，以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上的，表决通过。
2020年3月5日，立项委员会同意票数达到参与表决委员2/3以上，表决通
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过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派赵寨红、刘闻达对项目进行核查，包括：查看发行人主要办公场所、生产部门、仓库，考察发行人生产工艺和技术、设备运行状况等生产经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组进行访谈等。
质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于2020年5月29日出具质控初审报告。
项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复质控初审报告有关问题。
出具验收意见后，质量控制审核人员于2020年6月8日出具项目质量控制报告，审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部初审
内核管理部指派杨智、谢舒婷对项目进行核查，于2020年5月29日出具现场检查报告，项目组及时认真回复。
2020年6月9日，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内核审
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核意见，发送内核会通知。
2、问核程序
问核会议于2020年6月9日召开，由内核管理部根据《问核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题，保荐代表人和质量控制部审核人员逐项予以答复。
3、内核会议审议
内核管理部在执行完初审和问核程序后，于2020年6月9日将内核材料提交内核委员会审议。
内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于9人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。2020年6月12日，内核会议以通讯方式表决全票通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向上海证券交易所提交申报文件。
（四）后续管理流程
本保荐机构对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告等，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
本保荐机构对交易所的历次问询函回复报告、补充2020年中报、报送2020年度审阅报告、注册阶段问询函回复报告及补充2020年年报等事宜均已履行了
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质量控制程序和内核书面审核程序。
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第二节 保荐机构承诺事项针对本次发行保荐事宜，保荐机构应承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、如因本公司为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；
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10、遵守中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
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第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见本保荐机构已按照上海证券交易所、中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。
一、发行人按规定履行的决策程序
（一）董事会审议
2020年5月18日，发行人第一届董事会第八次会议在通知所述地点召开。发行人董事共7名，实际出席会议的董事为7人。上述会议由董事长李上奎先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的相关议案。
（二）股东大会审议
根据《公司法》、《公司章程》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定，发行人于2020年6月2日召开2020年第三次临时股东大会。审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市》等议案。
二、发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件
经核查发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人股东大会已对本次发行的股票、数量、面值、发行价格确定依据、发行与上市时间等作出决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元人民币，每一股份具有同等权利，符合《公司法》的以下规定：
1、第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
2、第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，
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但不得低于票面金额。
3、第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
三、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构大华会计师事务所出具的大华审字[2021]006814号《审计报告》发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见的审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构大华会计师事务所出具的大华审字[2021]006814号《审计报告》、大华核字[2021]004512号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为。符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
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（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
根据相关主管部门对发行人及其控股股东、实际控制人出具的无犯罪记录证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件
经保荐机构核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
四、发行人本次发行符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件
保荐机构依据《科创板首发管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、第十条：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
根据查阅发行人工商登记材料，并经保荐机构审慎核查，发行人系依据《公司法》等法律法规由江西悦安超细金属有限公司（以下简称“悦安有限”）按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立。2019年6月18日，赣州市行政审批局向发行人核发了注册号为360700520001329的《营业执照》。自有限公司于2004年11月10日成立起，发行人依法有效存续，不存在法律、法规及公司章程中规定的需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。发行人持续经营时间已超过三年，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条规定。
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2、第十一条第一款 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审慎核查，发行人会计基础工作规范，2018年度、2019年度和2020年度财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的大华审字[2021]006814号《审计报告》。
本保荐机构经核查认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
3、第十一条第二款 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]004512号《内部控制鉴证报告》认为：“悦安新材公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”。
根据发行人董事会审议通过的发行人内部控制自我评价报告、经发行人全体董事审阅的《内部控制自我评价报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]004512号《内部控制鉴证报告》，查阅发行人相关内控制度，发行人不存在不符合公司法人治理的情形。
本保荐机构经核查认为，发行人内部控制制度基本健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
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因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
4、第十二条第（一）款 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经保荐机构查阅发行人的关联交易情况和访谈控股股东、实际控制人了解其控制的企业情况，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易的情形。
因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一）款的规定。
5、第十二条第（二）款 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相关会议资料、发行人财务报告，访谈高级管理人员，确认发行人主要从事羰基铁粉、雾化合金粉及相关产品的研发、生产与销售。最近两年内主营业务未发生变化。
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相关会议资料，访谈董事、高级管理人员及核心技术人员，发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、发行人股份变更工商登记资料及相关股东工商登记信息，截至本发行保荐书出具之日，李上奎为公司的控股股东，李
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上奎、李博父子为公司实际控制人。发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。经保荐机构访谈控股股东、查阅股份变更工商登记资料、发行人控股股东及其他股东出具的声明及承诺，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度、2019年度和2020年度财务报表出具的大华审字[2021]006814号《审计报告》，并经保荐机构对发行人、发行人控股股东及其他股东基本情况的核查，保荐机构认为，发行人股权清晰，其控股股东及实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）款的规定。
6、第十二条第（三）款 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。根据对发行人高级管理人员访谈和网络查询，并经保荐机构的审慎核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）款的规定。
7、第十三条第（一）款 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据控股股东、实际控制人的自查结果及访谈控股股东、实际控制人和网络查询，并经保荐机构的审慎核查，发行人的控股股东、实际控制人符合有关法律、法规及规范性文件的规定，且最近3年内不存在下列情形：
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（1）贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第（一）款的规定。
8、第十三条第（二）款 董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
根据现任董事、监事及高级管理人员任职资格的自查结果及访谈董事、监事及高级管理人员和网络查询、获取上述人员户籍地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经保荐机构的审慎核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定，且最近三年内不存在下列情形：
（1）受到中国证监会行政处罚；
（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第（二）款的规定。
五、发行人本次发行符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2021]006814号），公司2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,683.41万元、4,028.59万元，累计净利润为7,712.00万元；公司2020年营业
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收入为25,640.48万元。结合公司的技术水平、盈利能力和市场估值水平合理估计，公司预计市值不低于10亿元。
综上，发行人本次申请公开发行A股股票并在科创板上市，选择适用的上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第一款“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
因此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
六、发行人主要风险提示
（一）经营风险
1、市场竞争风险
虽然公司在超细金属粉体领域深耕多年，占有一定的市场份额。但是，不排除未来可能有新进入的厂商与公司展开竞争，或当行业内其他企业通过技术创新、经营改善等手段提升产品性价比，公司将面临较大的竞争压力，存在一定的市场竞争风险，可能导致公司利润水平下滑或市场份额下降。
2、经营业绩波动的风险
报告期内，公司营业收入分别为20,846.71万元和21,314.01万元和25,640.48万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润分别为4,519.06万元和3,683.41万元和4,028.59万元，报告期内公司经营业绩有所波动。
目前，公司产品下游主要应用在电动工具、金刚石工具、电子产品、高端汽车精密零部件、雷达波吸收及信号屏蔽等高尖端领域。公司下游行业与国民经济发展水平息息相关，如果下游行业受到市场及宏观政策变动的影响，收缩其自身的投资，将会对本公司的发展造成一定的不利影响。
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3、中美贸易摩擦导致的经营风险
公司向美国出口的产品被列入第一批加征关税清单，自2018年9月起，关税税率从0%上升到10%，2019年5月起，关税税率进一步升至25%，导致公司向美国的出口销售额有所下降。报告期内，发行人向美国的销售情况如下：
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 对美国销售额（万元） | 468.43 | 1,037.32 | 2,130.88 |
| 公司主营业务收入（万元） | 25,412.81 | 21,016.69 | 20,785.27 |
| 对美国销售产品占公司收入比例 | 1.84% | 4.94% | 10.25% |
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虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，且这些客户多为信誉度较高的优质客户，但公司若不能通过技术、产品创新等方式及时满足上述客户的业务需求，或上述客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司不能持续拓展新的客户和市场，公司将面临一定的因客户集中度较高而导致的经营风险。
6、创新风险
公司经过多年的研发创新和技术积累，已在超细金属粉末领域掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，但伴随着下游粉末冶金注射成型及3D打印等新型工艺的快速发展以及应用领域的不断拓展，下游应用对金属粉体材料的要求呈现复杂化及多样化的趋势。
为满足多样化的市场需求，公司需要密切关注和判断行业发展方向和技术发展趋势，但由于行业发展趋势的固有不确定性，可能会导致公司的研发方向与未来的行业发展趋势和市场需求存在差异，致使公司产品无法有效满足市场的需求。同时，若公司因人员、资金等原因导致研发创新及产品量产的进度无法按计划推进，也有可能造成公司新产品无法及时投入市场，对公司未来的市场竞争力产生不利影响。
7、原材料价格波动风险
公司的主要原材料包括外购初级雾化合金粉、海绵铁等，其中初级雾化合金粉中初级钴铬合金雾化粉的采购价格报告期内发生较大波动，2018年至2020年，初级钴铬合金雾化粉的采购价格分别为43.09万元/吨、26.96万元/吨和
25.65万元/吨。该原材料的采购价格主要参考电解钴的市场价格确定，电解钴作为大宗商品，其价格受全球市场的价格波动而发生变化。报告期内，钴铬合金雾化粉的销售收入占公司主营业务收入的比例约为20%~45%，虽然公司采用以销定产的模式向下游传导了价格波动的影响，未来若原材料价格持续大幅波动，公司面临原材料价格波动的风险。
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（二）技术人员流失及核心技术失密的风险
稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展至关重要。随着行业市场竞争的加剧，业内各家公司对高级技术人才、专业服务人员和新技术研发团队的需求也日益迫切。本公司地处赣州市大余县，地理位置较偏，对专业技术人才、服务人才和高水平研发人员的吸引能力相对不足。如果公司未来不能在薪酬、福利等方面持续提供具备竞争力的待遇和激励机制，则可能造成技术人员的流失或无法吸引到更多的优秀技术人才，从而影响公司的发展速度。
如果公司出现核心技术人员流失或核心技术失密，将会对公司的经营造成不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
报告期内，公司应收账款规模随着营业收入的增长而增长。报告期各期期末，公司的应收账款分别为3,868.27万元、7,385.41万元和9,993.62万元，占总资产的比例分别为18.65%、23.55%和25.51%。如果发行人不能有效管理应收账款，可能面临一定的营运资金紧张以及坏账损失风险。
公司应收账款的客户分布较为集中，应收账款前五名合计占比在报告期各期末分别为67.46%、75.59%和81.96%。应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关，如果未来主要客户经营情况发生变动，公司可能面临应收账款无法收回的风险，这将对公司财务状况将产生不利影响。
2、所得税优惠风险
根据财政部、国家税务总局等部门联合发布《关于赣州市执行西部大开发税收政策》（财税【2013】4号），自2012年1月1日至2020年12月31日，对设在赣州市的鼓励类产业的内资企业和外商投资企业减按15%的税率征收企业所得税。2020年4月，财政部等部门发布了《关于延续西部大开发企业所得税政
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策的公告》，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本公司地处赣州市大余县，主营业务属于鼓励类产业，符合西部大开发税收政策，因此企业所得税适用15%的税率。
同时，公司于2018年8月13日通过高新技术企业复审，取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局颁发的《高新技术企业证书》，公司2018-2020年度可以享受15%的企业所得税税率。
未来如果公司不能持续符合高新技术企业的认定条件，无法通过高新技术企业认定，或者国家对高新技术企业所得税相关政策发生调整将对公司的经营成果产生一定的影响。
3、政府补助不可持续的风险
报告期内，公司取得的计入当期损益的政府补助分别为84.24万元、1,928.61万元、1,329.44万元，占当期利润总额比例分别为1.67%、31.58%、22.28%。其中，2019年及2020年政府补助金额较大，主要是对公司上市相关事项的奖励，具有不可持续性。若未来地方政府对公司的扶持政策出现变化，将影响公司当期的净利润水平，公司获得的政府补助存在不可持续的风险。。
4、主要房产及土地使用权均设置抵押的风险
为获得银行贷款、授信，截至目前，公司16处房产抵押给赣州银行股份有限公司大余支行，19项土地使用权抵押给赣州银行股份有限公司大余支行，上述房产、土地为公司的主要经营场所。报告期内，公司已按期归还银行借款。
如公司未来向银行借款到期未能偿还，将存在抵押资产被处置的风险。同时，由于公司主要的生产及办公用房产和土地使用权均处于抵押状态，存在进一步银行债权融资能力不足的风险。
5、存货减值的风险
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公司采取“以销定产、合理储备”的生产及备货模式，期末存货主要是根据客户订单、预测需求或生产计划进行所需的各种原材料、在产品及库存商品。公司的存货随销售规模的扩大而有所增长，报告期各期末，公司存货的账面价值分别为3,085.48万元、3,191.59万元和4,953.46万元。公司重要的下游应用领域之一为3C行业，3C行业的终端产品更新换代相对迅速。虽然公司主要存货均有对应的订单、预测需求或生产计划，但如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因产品下游市场需求波动进而调整或取消前期供货计划，可能导致公司产品无法正常销售，公司存货存在减值的风险。
（四）安全生产的风险
公司羰基铁粉、雾化合金粉及相关产品生产过程中涉及熔化、雾化等环节，
上述生产环节具有高温、高压等特点，具有一定的危险性，对操作要求较高，如设
备及工艺不完善、物品保管及操作不当则可能造成安全事故。
报告期内，公司未发生重大安全事故。但是，公司未来仍然可能存在因生产过程中管理、操作等因素引发安全生产事故的风险，从而对公司经营造成不利影响。
（五）环保风险
公司目前及募集资金投资项目在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物，如果处理不当会污染环境，对当地居民的生活带来不良影响。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准建立了完善的环保处理设备，用于“三废”的妥善处理，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准及要求，从而导致公司环保投入进一步加大，从而影响公司的盈利水平。此外，若公司员工未严格执行公司的环保管理制度，导致公司的污染物排放未达到国家规定的标准，可能导致公司被环保部门处罚，将对公司的经营产生不利影响。
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（六）募集资金投资项目相关风险
公司募集资金投资项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集资金投资项目预期经济效益良好。如未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等发生重大不利变化，公司新增产能可能无法有效消化。同时，本次募集资金投资项目面临实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等不确定因素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。
（七）羰基铁粉在铁基类粉末冶金零部件产品中应用占比低
羰基铁粉由于独有的生产工艺，不含其它有害杂质金属，具有纯度高、粒度细、洋葱层状微细结构、球形表面光滑流动性好、反应活性大等特性，具有优异的磁性能等特殊的功能，应用范围广泛。使用羰基铁粉生产的铁芯具有低的磁滞损失、涡流损失和磁性能损失，且具有热稳定性和磁稳定性好、机械强度高、抗风化能力强等特点，可以用来生产高致密度或全致密的高性能产品。
但由于羰基法生产工艺难度大、生产成本高，一定程度上限制了其大规模市场应用的推广，目前主要应用于高附加值、高精端产品领域。中国钢协粉末冶金分会、中国机械通用零部件协会粉末冶金分会统计数据显示，2018年、2019年我国钢铁粉末市场总销量达59万吨、63.60万吨，铁基类粉末冶金零部件产品产量达168,876吨、162,612吨，而同期我国羰基铁粉销量仅9,000余吨，羰基铁粉销量占钢铁粉末市场总销量的比重不到2%，羰基铁粉销量占铁基类粉末冶金零部件产品产量的比重仅为5%左右，羰基铁粉在铁基类粉末冶金零部件产品中应用占比低。
（八）主要产品市场占有率较低
公司产品为超细金属粉末及相关深加工制品，其中羰基铁粉系列产品、雾化合金粉系列产品、软磁粉系列产品、金属注射成型喂料系列产品占收入比重较高。根据测算，除羰基铁粉在羰基铁粉领域居于国内市场重要地位、为羰基
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铁粉细分市场的全球主要供应商之一外，雾化合金粉系列产品、软磁粉系列产品、金属注射成型喂料系列产品的市场占有率约为0.12%、0.22%、2.60%，市场占有率仍处于较低水平。
（九）粉末冶金行业发展不及预期的风险
粉末冶金是一项集材料制备与零件成型于一体，节能、节材、高效、少污染、易实现近净成形的先进制造技术。使用粉末冶金技术的金属注射成型及3D打印两项制造工艺是当前最有前景的前两大制造技术
，粉末冶金技术在新材料和零件制造业中具有不可替代的地位和重大发展潜力，已经成为当代材料科学的发展前沿阵地。
但受限于成本、工艺等原因，目前金属成型仍以铸造、锻造、冲压、机加工等工艺占主导地位，我国粉末冶金仍然处于起步阶段，3D打印等下游应用仍未完全成熟。同时，粉末冶金行业与汽车、电子元器件、电动工具等行业关联度较高，上述行业的发展与宏观经济密切相关。
粉末冶金行业作为公司产品的重要下游应用之一，未来若受到宏观经济波动、产业政策变化、技术发展阶段以及客户消费认可等因素影响，导致粉末冶金下游市场需求出现较大波动，发展不及预期，将影响公司的发展速度。
（十）创新风险
公司经过多年的研发创新和技术积累，已在超细金属粉末领域掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，但伴随着下游粉末冶金注射成型及3D打印等新型工艺的快速发展以及应用领域的不断拓展，下游应用对金属粉体材料的要求呈现复杂化及多样化的趋势。
为满足多样化的市场需求，公司需要密切关注和判断行业发展方向和技术发展趋势，但由于行业发展趋势的固有不确定性，可能会导致公司的研发方向与未来的行业发展趋势和市场需求存在差异，致使公司产品无法有效满足市场
麦肯锡公开发布的研究报告《Factory of the future》（未来工厂）：Top technologies: additive manufacturing(AM) and metal injection molding (MIM)，www.mckinsey.com
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的需求。同时，若公司因人员、资金等原因导致研发创新及产品量产的进度无法按计划推进，也有可能造成公司新产品无法及时投入市场，对公司未来的市场竞争力产生不利影响。
（十一）发行失败风险
1、发行认购不足的风险
根据《证券发行与承销管理办法》，公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行；首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行。
因此，发行人在首次公开发行过程中可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的情形，从而导致发行认购不足的风险。
2、未能达到预计市值上市条件的风险
发行人选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。
在发行人的证券发行过程中可能出现发行人预计发行市值达不到上市标准，从而导致发行人无法满足上市条件的风险。
七、保荐机构关于发行人发展前景的评价
公司是一家专注于超细金属粉体新材料领域的高新技术企业，主要从事羰基铁粉、雾化合金粉及相关粉体深加工产品的研发、生产与销售，拥有行业领先的
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核心技术和系统完善的研究开发能力、综合技术服务能力。公司主营业务及所处行业符合国家战略，属于面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的科技创新行业。同时，公司具备关键核心技术并主要靠核心技术开展生产经营，具有较强的科技创新能力，商业模式稳定，市场认可度较高，社会形象良好，成长性较强。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除了依法聘请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构外，存在有偿聘请其他第三方的行为：发行人聘请了咨询机构编制募集资金投资项目可行性研究报告、境外律师事务所对境外子公司出具法律意见书、翻译机构对发行人的外语资料提供翻译服务。
除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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九、保荐机构的推荐结论
在对发行人进行充分的尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人自设立以来，运作规范、业绩良好，已具备了申请首次公开发行股票并在科创板上市的条件，为此，保荐机构同意推荐江西悦安新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： 年 月 日
黄 斌
保荐代表人： 年 月 日
张树敏 吴威成
保荐业务部门负责人： 年 月 日
杨 志
内核负责人： 年 月 日
马 乐
保荐业务负责人： 年 月 日
张 军
保荐机构法定代表人： 年 月 日
保荐机构董事长 魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐机构总经理：
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日