中信建投证券股份有限公司
关于
深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二一年七月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人龙舟、宋双喜根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 10
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 10
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 10
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 11
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 11
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 12
三、发行人的主要风险提示 ...... 25
四、发行人的发展前景评价 ...... 40
五、本次发行的推荐结论 ...... 41
释 义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 中信建投证券/本保荐机构/保荐人 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 康泰生物/发行人/公司 | 指 | 深圳康泰生物制品股份有限公司 |
| 本次发行/本次向不特定对象发行/本次可转债 | 指 | 康泰生物本次向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 本发行保荐书 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年和2020年 |
| 信永中和/会计师 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中证鹏元/评级机构 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告释义未列示的术语、代称等，与《深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中释义一致。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定龙舟、宋双喜担任本次发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
龙舟先生，保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：国检集团首次公开发行A股股票、江泰保险经纪首次公开发行A股股票、渝三峡发行股份购买资产、星湖科技发行股份及支付现金购买资产、博瑞传播发行股份购买资产、连云港非公开发行股票等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。宋双喜先生，保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理、立项委员会委员。曾主持或参与的项目有：中国石油首次公开发行A股股票、中国太保首次公开发行A股股票、中国银河首次公开发行A股股票、贵阳银行首次公开发行A股股票、康泰生物首次公开发行A股股票、宁德时代首次公开发行A股股票、重庆银行首次公开发行A股股票、建工修复首次公开发行A股股票、中际联合首次公开发行A股股票、江南奕帆首次公开发行A股股票、金房暖通首次公开发行A股股票；冠豪高新2009年非公开发行、华夏银行2010年非公开发行、华联综超非公开发行、冠豪高新2011年非公开发行、北京银行2011年非公开发行、北纬通信非公开发行、北京城建非公开发行、冠豪高新2015年非公开发行、北京银行2017年非公开发行、农业银行非公开发行、华夏银行2018年非公开发行、渤海汽车非公开发行股票、康泰生物2020年非公开发行股票、北汽蓝谷非公开发行股票；华夏银行优先股、北京银行优先股、民生银行优先股、康泰生物可转债、太极股份可转债等；中国蓝星引进美国百仕通集团财务顾问项目、中国电信并购中国联通C网财务顾问项目、冠豪高新重大资产重组财务顾问项目、北纬通信发行股份购买资产财务顾问项目、渤海汽车发行股份购买资产并配套融资财务顾问项目、金正大发行股份购买资产财务顾问项目、渤海汽车重大资产购买财务顾问项目；京能热电公司债、北京城建公司债、中信地产公司债、中泰证券公司债、中国银河公司债、中储股份公司债；华夏银行次级债及资本债、北京银行金融债及资本债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为魏晓辉，其保荐业务执行情况如下：
魏晓辉先生，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目主要有：首创置业首次公开发行A股股票、江泰保险经纪首次公开发行A股股票、北京银行非公开发行股票项目、华夏银行非公开发行股票项目、北京银行非公开发行优先股项目、金正大发行股份购买资产项目、中泰证券2016年小公募、中泰证券2017年私募债项目、中泰证券2017年次级债项目、银河证券2017年私募债项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括刘展、李翔宇。
刘展先生，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目主要有：中国银河首次公开发行A股股票、华夏银行非公开发行、农业银行非公开发行、渤海汽车重大资产购买、康泰生物2020年非公开发行股票、江泰保险首次公开发行A股股票、动力未来新三板挂牌、动力未来定向增发等。
李翔宇先生，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目主要有：江南奕帆首次公开发行A股股票等。
三、发行人基本情况
| 公司名称 | 深圳康泰生物制品股份有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区科技工业园科发路6号 |
| 成立时间 | 1992年9月8日 |
| 上市时间 | 2017年2月7日 |
| 股本 | 686,413,309股（截至2021年3月31日） |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 康泰生物 |
| 股票代码 | 300601 |
| 法定代表人 | 杜伟民 |
| 董事会秘书 | 苗向 |
| 联系电话 | 0755-26988688 |
| 网址 | www.biokangtai.com |
| 经营范围 | 开发、生产经营乙肝疫苗及其它医用生物制品；进出口业务（具体按资格证书办理）；投资兴办医药项目及其它实业（具体项目另行申报）；医药技术开发、信息咨询服务、自有房屋、设备租赁服务（不含限制项目）；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）。 |
| 本次证券发行的类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2021年2月24日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2021年3月1日至2021年3月2日，投行委质控部对本项目进行了检查；本项目的项目负责人于2021年3月3日向投行委质控部提出底稿验收申请；投行委质控部于2021年3月3日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年3月5日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年3月12日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了证券发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》、
中国证监会相关法规以及深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者情形。截至本发行保荐书出具日，尚无私募投资基金意向认购本次向不特定对象发行的可转债。
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除依法聘请中信建投证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的法律顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构外，不存在其他有偿聘请第三方的行为。
综上，保荐机构和发行人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2021年2月8日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于 <公司2020年9月30日内部控制评价报告> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2021年2月26日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关
于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。经核查，发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度以及2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为43,568.51万元、57,450.56万元和67,918.62万元，平均可分配利润为56,312.56万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金用于百旺信应急工程建设项目、腺病毒载体新冠疫苗车间项目，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
同时，经保荐机构核查，发行人已制定《募集资金管理办法》及《可转换公司债券持有人会议规则》，就募集资金用途作出了相关约定，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。
综上，发行人本次发行可转换公司债券募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）具有持续经营能力
报告期内，公司主营业务为人用疫苗的研发、生产和销售。2018年度、2019年度及2020年度，发行人实现的营业收入分别为201,690.28万元、194,333.18万元和226,117.74万元； 2018年度、2019年度及2020年度，发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为43,568.51万元、57,450.56万元和67,918.62万元。
发行人业务及盈利来源、经营模式较为稳定，主营业务或投资方向能够可持续发展，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人能够遵守《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，保持上市公司人员、资产、财务、业务、机构独立性，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。
综上，发行人符合《证券法》第十二条第二款“具有持续经营能力”的条件，满足《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。
2、不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度以及2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为43,568.51万元、57,450.56万元和67,918.62万元，平均可分配利润为56,312.56万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为45.07%、30.32%和22.13%，资产负债率逐渐降低，总体资产负债结构较为稳定，长期偿债风险较小。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为33,647.62万元、50,570.16万元和43,984.75万元，现金流量情况良好。
本次发行前，发行人不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的累计债券余额；本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币200,000万元（含本数），按照募集资金总额上限计算，本次发行完成后，发行人累计债券余额占2021年3月31日合并报表口径净资产的比例为26.39%，未超过最近一年末净资产的50%。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
2、符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的发行条件
（1）公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的规定，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形发行人具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础规范，内控制度健全且有效执行
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控制。
根据信永中和出具的《深圳康泰生物制品股份有限公司内部控制鉴证报告》（XYZH/2021SZAA40174），发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
信永中和对发行人2018年度、2019年度及2020年度财务报告进行了审计，分别出具了XYZH/2019SZA40462、XYZH/2020SZA40267和XYZH/2021SZAA40169标准无保留意见的审计报告，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据发行人2019年度和2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为57,450.56万元和67,918.62万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为52,869.15万元和62,042.87万元。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2021年3月31日，公司不存在设立或投资不符合公司主营业务及战略发展方向的产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
3、不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形
经保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行可转债的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
4、不存在《注册管理办法》第十四条不得发行可转债的情形
经保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
发行人符合《注册管理办法》第十四条的规定。
5、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
发行人本次募集资金用于百旺信应急工程建设项目和腺病毒载体新冠疫苗车间项目。
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的其他特殊规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定1）期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。2）面值本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。3）利率第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为
1.80%、第六年为2.00%。
4）评级
中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2021年3月12日出具了中鹏信评【2021】第Z【222】号01号《深圳康泰生物制品股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体长期信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。
中证鹏元定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露，并在本次债券存续期内根据实际情况进行不定期跟踪评级。
5）债券持有人权利
公司制定了《深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。7）赎回
①到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：I
A
=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8）回售
①有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：I
A
=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
9）转股价格向下修正
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
（2）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（3）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过200,000.00万元，其中，拟使用募集资金57,949.81万元用以非资本性支出，占发行人本次发行募集资金总额的28.97%，未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
2、本次发行数量不超过本次发行前总股本的30%
发行人本次向不特定对象发行可转换债券，不涉及非公开发行股票，不适用本条规定。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月
发行人本次向不特定对象发行可转换债券，不适用本条规定。
4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2021年3月31日，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。
三、发行人的主要风险提示
公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本报告提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）技术风险
1、新产品研发风险
公司自成立以来一直致力于人用疫苗的研发、生产和销售。疫苗产品具有知识密集、技术含量高、风险高、工艺复杂等特点，新疫苗的研发需要经过临床前研究、临床研究和生产许可申请三个阶段，整个疫苗研发周期通常需要7-15年时间，并需先后向药品监督管理部门申请临床研究、申请药品注册批件，接受国家相关部门的严格审核。由于疫苗产品的研发周期长、技术难度大、研发风险高等特点，研究成果能否顺利实现产业化存在较大的不确定性，公司存在新产品研发的风险。
2、核心技术人员流失及技术失密风险
公司的生产核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久性。如果公司相关核心技术及人员管理制度得不到有效执行，导致公司核心技术泄密及核心技术人员流失，对公司的核心竞争能力和持续盈利能力将造成不利影响。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧的风险
近年来，我国出台了一系列疫苗行业法律法规和政策，推动了疫苗行业总体规模的持续扩大。另外，人口自然增长、老龄化加剧以及医疗体制改革的不断深入和人们预防保健意识的不断提高，也构成了疫苗行业快速发展的重要因素。尽管目前国内疫苗行业竞争格局相对稳定，但随着各家疫苗企业自主研发能力的逐步提高、与公司同类产品的不断推出以及市场营销投入的不断增大，行业竞争日趋激烈，公司面临市场竞争不断加剧的风险。
2、产品被替代的风险
疫苗产品具有一定的生命周期，随着生物技术的不断发展，具有更高安全性和有效性的新型疫苗将逐步替代原有产品，并对疫苗市场竞争格局产生较大影响。如果公司不能紧跟国家疾病预防与控制的发展趋势，持续开发出符合市场需求的疫苗产品，则势必对公司未来发展造成不利影响，公司核心产品存在被国际、国内市场上其他产品或技术替代、淘汰的风险。
3、接种异常反应风险
疫苗产品关系到社会公众健康，国家对疫苗的研发、生产、销售流通等环节均有严格的监管。合格的疫苗在规范的接种中，因受种者身体素质、接种时机选择等多方面因素的影响，会存在一定比例的不良反应。例如因受种者身体素质个体性差异、接种时机等因素的影响，部分受种者可能出现局部或者全身接种异常反应。如受种者在接种时正处于某种疾病的潜伏期或者前驱期，接种后偶合发病，不具备相关知识的人群容易对疫苗接种后的不良反应（包括偶合反应等）产生误解，尤其出现行业不良现象时，疫苗接种不良反应（包括偶合反应等）所引发的舆论风险将会对疫苗行业产生较大影响。国家相关监管部门在采取措施的同时，通常会对疫苗质量及发生不良事件的根本原因进行调查，但由于监管部门调查需要一定时间，在此期间不良事件本身以及由此带来的负面社会舆论将可能会导致接种率短期下降，给疫苗企业带来不利影响。
根据公开资料显示，世卫组织于当地2021年4月7日发布阿斯利康新冠疫苗安全性临时声明，声明指出，世卫组织全球疫苗安全咨询委员会新冠肺炎小组委员会已评估了接种阿斯利康新冠疫苗后出现血栓和血小板减少的报告，评估了欧洲药品管理局，以及英国药品和保健品监管局提供的最新信息，认为阿斯利康疫苗与血栓和血小板减少存在可能的因果关系，但尚未证实，还需专门研究以充分了解其中的潜在关系，世卫组织全球疫苗安全咨询委员会正在搜集和评估更多数据。声明同时强调，全球已有近两亿人接种了阿斯利康新冠疫苗，而此类负面报告数量很少。欧洲药品管理局于当地2021年4月7日也发表声明，认为阿斯利康生产的新冠肺炎疫苗与罕见的血栓病例存在一定关联，伴有血小板减少的异常血栓症状应被视为该疫苗非常罕见的副作用，但其同时也强调，目前接种阿斯利康疫苗的总体益处要大于风险。
目前，多种技术路线的新冠疫苗已在全球范围内大规模接种，疫苗在大规模接种后，因受种者的个体差异、接种环境等因素影响，会存在一定比例的不良反应。
由于阿斯利康新冠疫苗在海外接种产生的不良反应所引发的影响将可能会导致阿斯利康授权公司研发和生产的腺病毒载体新冠疫苗在国内上市存在一定的不确定性，从而导致本次募集投资项目腺病毒载体新冠疫苗车间项目延期或无法实施的风险。
4、业务规模扩大带来的经营管理风险
公司近年来保持较快的发展速度，随着公司业务规模逐步扩大、对外合作项目的陆续开展，公司现有的管理组织架构、管理人员素质和数量可能无法满足公司未来发展的需要，可能对公司的经营管理带来不利影响。
5、疫苗批签发审批导致疫苗流通延迟风险
根据《生物制品批签发管理办法》，对于获得上市许可的疫苗类制品，在每批产品上市销售前，国家药监局委托中国食品药品检定研究院进行数据审核、现场核实、样品检验，通过生物制品批签发。未通过批签发的产品，不得上市销售。如疫苗行业突发负面事件，中国食品药品检定研究院开展批签发工作流程时间可能会延长，可能导致公司面临疫苗流通延迟、停滞的风险。
6、受疫情影响的风险
2020年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情席卷全球，对我国经济社会发展带来一定冲击。尽管目前国内疫情基本得到控制，但仍面临着境外输入的压力。在某些局部地区，疫情仍然出现反复的情况。若疫情无法得到有效控制，或未来疫情进一步恶化，则可能再次对我国企业日常经济行为及人民生活产生较大影响，患者接种、疫苗产品的正常运输均受到不利影响，不利于公司市场拓展业务及订单的执行等，进而对公司经营业绩产生影响。
7、疫苗产品注册批件到期未能正常续期的风险
公司的10ug重组乙肝疫苗型药品注册批件将于2021年9月7日到期，截至本发行保荐书签署日，该药品再注册申请正在由广东省药品监督管理局进行技术审查。如公司
未能在当前批件到期日前取得该产品的再注册的批复，公司将暂停销售10ug重组乙肝疫苗型药品，进而对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（三）政策风险
1、产业政策变化的风险
疫苗行业属于高度行政监管行业，从研发、生产、流通、销售等各个环节都受国家严格监管和控制。近年来，国家对疫苗行业的监管力度不断加强，新版GMP、《中华人民共和国药品管理法》等一系列法律法规的实施，对疫苗的研发与注册、生产与质量管理、销售与配送等方面提出更高的要求。2019年6月，国家出台了《疫苗管理法》，将疫苗行业上升到专门法律监管层面，涵盖了疫苗的研制、生产、流通、质量管理、监督管理、预防接种等全过程，在加强对疫苗行业监管的同时，进一步推动疫苗生产企业的优胜劣汰。如果公司未来不能及时适应行业政策变化，在一定程度上可能对公司的生产经营产生影响。
2、税收优惠和政府补贴政策发生变化的风险
报告期内，公司及子公司民海生物、鑫泰康均享受高新技术企业税收优惠及研究开发费用税前加计扣除优惠，适用企业所得税税率为15%；从2014年7月1日起，公司作为增值税一般纳税人销售自产的生物制品增值税征收率为3%。报告期内，公司享受的税收优惠总金额分别为8,077.74万元、8,968.95万元和5,185.89万元，占当期利润总额的16.52%、13.52%和6.71%；2020年疫情期间公司社保单位部分减免以及其他税费减免金额合计2,485.77万元。此外，公司报告期内计入当期损益的政府补贴金额分别为2,352.68万元、5,023.19万元和2,919.86万元。但若国家产业政策、税收政策或政府补贴政策或公司自身条件变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。
报告期内，公司子公司民海生物享受高新技术企业税收优惠金额分别为4,798.54万元、5,241.50万元和0.00万元，分别占当期净利润的14.16%、11.96%和0.00%。根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号），2020年限制性股票解禁、股票期权行权，导致2020年度企业应纳税所得额为负数，无须缴纳企业所得税，故不享受税收优惠，
对企业净利润无影响。民海生物当前持有的高新技术企业证书将于2021年9月到期。如民海生物未能在2021年取得高新技术企业延续认定资格，则适用所得税税率的提高将会对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。
（四）财务风险
1、公司经营业绩不能持续快速增长的风险
报告期内，公司四联疫苗、23价肺炎球菌多糖疫苗等销售规模不断扩大，市场营销渠道拓展、产品竞争力逐步显现，公司经营业绩保持较快增长。报告期内，公司实现主营业务收入分别为201,418.48万元、194,236.08万元和225,885.86万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为43,568.51万元、57,450.56万元和67,918.62万元，净利润总体呈快速增长趋势；但如市场发生不可预知变化，公司仍将面临未来经营业绩不能持续快速增长的风险。
2、高毛利率能否持续的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为91.12%、91.59%和89.98%，毛利率保持较高水平。但若未来市场竞争加剧或国家政策调整等不利因素出现时，公司未能在市场开拓能力、技术创新以及产品转型中保持相对竞争优势，公司毛利率存在下滑的风险。
3、应收账款余额较高及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为85,546.61万元、105,002.19万元和161,317.20万元，占当期总资产的比例分别为25.64%、26.57%和16.83%；公司应收账款余额分别为89,655.44万元、108,427.50万元和164,309.78万元，占当期营业收入的比例分别为44.45%、55.79%和72.67%。公司应收账款余额呈增长趋势，公司应收账款金额较大，主要是由于疫苗行业终端客户大部分为各地疾病预防控制机构，存在审批环节多、付款周期较长的特点，从而导致疫苗行业普遍存在应收账款金额较高的情形。虽然上述客户信用较好，应收账款收回可能性较大；但是，由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，仍然可能影响公司的现金流量，如形成坏账将给公司造成损失。
4、每股收益和净资产收益率下降的风险
报告期内，公司以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为基础计算的基本每股收益分别为0.66元、0.83元和0.94元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为29.37%、23.48%和11.47%。公司募集资金将用于百旺信应急工程建设项目和腺病毒载体新冠疫苗车间项目。由于前述项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降。因此，公司发行完成后每股收益和净资产收益率短期内存在下降的风险。
5、在建工程转固后新增资产折旧影响公司经营业绩的风险
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为61,560.84万元、46,228.58万元和113,627.97万元。报告期末，公司在建工程金额较大，随着项目的持续投入，公司在建工程金额将继续增加。上述项目完工并转固后将显著增加每年的固定资产折旧，若出现其他不利因素导致项目效益效果不及预期，将会对公司经营情况产生不利影响。具体分析如下：
（1）主要在建工程的转固时间及新增固定资产情况
截至2020年12月31日，公司主要在建工程的预计转固时间以及预计新增固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 主要 内容 | 预算数 | 累计投入金额 | 预计转固时间 | 预计新增固定资产 | ||
| 房屋建筑物 | 设备 | 合计 | |||||
| 光明疫苗研发生产基地（一期） | 乙肝疫苗、甲肝疫苗 | 49,000.00 | 59,716.38 | 2022年 | 43,846.58 | 15,869.80 | 59,716.38 |
| 康泰生物产业研发总部基地 | 不适用 | 126,800.00 | 11,006.02 | 2023年 | 114,708.75 | - | 114,708.75 |
| 百旺信应急工程建设项目 | 新冠灭活疫苗 | 135,786.18 | 38,565.86 | 2022年 | 57,414.98 | 73,371.20 | 130,786.18 |
| 腺病毒载体新冠疫苗车间项目 | 腺病毒载体新冠疫苗 | 54,031.65 | 6,382.74 | 2021年 | - | 49,031.65 | 49,031.65 |
| 民海生物疫苗产业基地（二期） | 23价肺炎球菌多糖疫苗、13价肺炎球菌结合疫苗 | 22,800.00 | 22,056.52 | 2020年 | 10,521.43 | 11,535.09 | 22,056.52 |
| 民海生物疫苗产 | 冻干人用狂犬病疫苗 | 47,166.05 | 40,812.05 | 2022年 | 17,810.00 | 25,730.00 | 43,540.00 |
| 项目名称 | 主要 内容 | 预算数 | 累计投入金额 | 预计转固时间 | 预计新增固定资产 | ||
| 房屋建筑物 | 设备 | 合计 | |||||
| 业基地（三期） | （人二倍体细胞）、脊髓灰质炎病毒灭活疫苗（sIPV） | ||||||
| 民海生物新型疫苗国际化产业基地建设项目（一期） | 吸附无细胞百白破灭活脊髓灰质炎和b型流感嗜血杆菌联合疫苗；肺炎球菌结合疫苗；麻腮风联合减毒活疫苗、麻腮风水痘联合减毒活疫苗、冻干水痘减毒活疫苗 | 244,264.96 | 25,273.85 | 2023年 | 120,978.41 | 90,063.57 | 211,041.98 |
| 新研发生产楼三层工程 | 不适用 | 23,118.38 | 4,568.55 | 2022年 | - | 23,118.38 | 23,118.38 |
| 预填充灌装车间建设项目 | 冻干人用狂犬病疫苗等冻干疫苗产品的配套产品 | 10,213.00 | 2,789.37 | 2022年 | - | 10,213.00 | 10,213.00 |
公司主要在建工程大部分预计集中在2022年和2023年转入固定资产。本次发行新增在建工程为百旺信应急工程建设项目和腺病毒载体新冠疫苗车间，在建工程转固后新增的固定资产主要包括房屋建筑物和生产设备。百旺信应急工程建设项目分为一期及二期项目，一期项目的房屋建筑物已于2020年11月取得竣工验收报告并相应转入固定资产，一期项目的生产设备预计2021年通过GMP符合性检查后转入固定资产；二期项目主要涉及的研发楼及配套预计2022年取得竣工验收报告后转入固定资产。腺病毒载体新冠疫苗车间项目主要涉及的生产设备预计2021年通过GMP符合性检查后转入固定资产。
（2）新增折旧对公司经营业绩的影响
公司主要在建工程新增固定资产以如下会计估计进行测算：项目新增建筑物及构筑物折旧年限取20-30年，残值率为3.00%；项目新增机器设备按直线法分10年折旧，残值率为3.00%。据此，预计主要在建工程转固后新增折旧、项目投产后新增销售收入（不含税）、新增净利润及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 项目投产后新增销售收入 | 689,913.40 | 753,436.89 | 724,077.67 | 857,469.68 | 1,015,239.21 | 1,212,335.15 |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 预计主要在建工程转固后新增折旧 | 17,323.34 | 20,682.93 | 37,478.77 | 41,187.69 | 41,187.69 | 41,187.69 |
| 新增净利润 | 206,997.54 | 234,773.82 | 201,345.69 | 271,923.09 | 337,153.51 | 418,163.57 |
| 新增折旧占新增销售收入的比例 | 2.51% | 2.75% | 5.18% | 4.80% | 4.06% | 3.40% |
| 新增折旧占新增净利润的比例 | 8.37% | 8.81% | 18.61% | 15.15% | 12.22% | 9.85% |
注：上表中数据为基于现有情况进行的谨慎性测算，不作为利润承诺
截至2020年末，公司在建工程实施情况正常，不存在重大不确定性风险。若在建工程按期转固并顺利投产，公司主要在建工程转固后新增折旧总额占在建工程项目新增销售收入及新增净利润的比例相对较低，且新增折旧占新增净利润比例的均值12.16%略高于报告期内公司累计折旧计提金额占净利润合计数的比例11.41%，不会对业绩产生重大不利影响。但仍存在在建工程转固后，因宏观经济、国家产业政策、市场竞争格局等因素发生重大变化导致相关项目效益效果不及预期，项目新增收益无法覆盖新增折旧及其他费用支出的风险，进而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（五）法律风险
1、知识产权风险
公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。长期以来，公司高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的知识产权合法、有效，但由于市场竞争日趋激烈，公司知识产权被侵犯的情形有潜在发生的风险。如果公司的知识产权及相关核心技术不能得到充分保护，被竞争对手所获知和模仿，则公司的竞争优势可能会受到损害，公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。
2、经营资质申请及续期风险
根据《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证和药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注
册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致公司不能继续生产有关产品，对公司的生产经营造成不利影响。
3、诉讼和法律纠纷风险
公司在日常业务过程中，可能会涉及有关客户、供应商或其他第三方的诉讼。截至目前，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不会对公司的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。但公司未来仍可能面临潜在的诉讼和法律纠纷，可能给公司带来额外的风险和损失。
（六）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施风险
（1）募投项目使用临时用地的风险
1）基本情况与风险
本次募集资金投资项目之一百旺信应急工程建设项目实施用地系临时用地。根据深圳市规划和自然资源局于2020年5月6日作出的“深南临地审[2020]0081号”《南山区临时用地批准通知书》及发行人与其于2020年6月4日签署的“深地临合字（2020）-89081号”《深圳市临时用地使用合同书》，该项目临时使用位于深圳市南山区西丽街道沙河西路西侧，原百旺训考场内，该临时用地使用期限至2021年4月28日。截至本发行保荐书签署日，公司提出的临时用地续期申请已通过，并已缴纳了租金，并与深圳市规划和自然资源局签署了“深地临合字（2021）-89053号”《深圳市临时用地使用合同书》，该临时用地使用期限续期至2022年4月28日。
深圳市政府已原则同意南山区政府按照《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》（深府规【2019】4号）规定，通过产业项目遴选方式向康泰生物供地。
深圳市南山区发展和改革局于2020年7月17日公示新型高效疫苗研发生产基地重点产业项目遴选方案，其中明确未来拟将向康泰生物以挂牌出让的方式供地，地址为白芒关百旺工业区九区空地（即百旺信应急工程建设项目目前的实施用地）。
鉴于深圳市政府已原则同意南山区政府通过产业项目遴选方式向百旺信应急工程建设项目供地，深圳市规划和自然资源局南山管理局将根据《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》的规定，配合区政府按程序开展供地工作，其已出具了说明确认文件。
综上，发行人预计后续正式取得西丽街道白芒关百旺工业区九区空地的使用权，并将其作为百旺信应急工程建设项目的实施用地不存在重大不确定性。但若因内外部因素发生变化导致公司在上述临时用地使用期限到期后无法续期或后续无法按照计划签订土地出让合同并取得土地使用权，则将会对百旺信应急工程建设项目的未来生产经营造成不利影响。
2）应对措施
假设公司未来无法如期取得或无法取得百旺信应急工程建设项目目前使用的土地，公司拟采取的应对措施如下：
①公司未来若无法如期取得土地使用权，公司将依据《土地管理法实施条例》《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》等相关法规的规定，向土地主管部门申请继续租赁该地块，直到完成土地出让手续并签订出让合同。公司将保持与相关主管部门的积极沟通，及时了解用地手续进展，并积极主动配合办理相关手续，配合完成募投项目用地后期的招拍挂程序及国有建设用地使用权出让合同签署、土地出让金及相关税费的支付、国有土地使用权证书及相关手续的办理等工作，确保及时正式取得募集资金投资项目用地。
②若因外部因素发生变化最终导致公司后续无法按照计划签订土地出让合同并取得土地使用权，公司将积极与相关主管部门沟通，提前申请协调邻近的其他可用地块作为替代用地转让给公司。本次募投项目为深圳市重点支持项目，所涉的建设内容主要为研发楼、厂房及配套设施，对地块条件无特殊要求，募投项目所在地土地储备充足。此外，公司的光明区疫苗研发生产基地目前尚有约1万平方米的预留地，原计划用于未来上市的疫苗产品的生产车间及配套设施的建设，在提高现有厂区内厂房容积率的基础上，公司可以改变光明区疫苗研发生产基地预留地的原计划，将百旺信应急工程建设项目搬迁至光明区疫苗研发生产基地。
3）影响
①如公司继续通过租赁土地的方式使用上述用地，将产生租金成本，公司2020年净利润为67,918.62万元，按照目前的租金138.57万元/年计算，仅为净利润的0.20%，对公司净利润影响较小，不会对公司盈利状况产生重大不利影响；
②百旺信应急工程建设项目为深圳市重点支持的应急项目，未来被要求搬迁的可能
性较小。由于本项目的投资回收期为2.99年（税后，含建设期），投资回收速度较快，即使在疫情结束后，该项目被要求搬迁，也不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
（2）募投项目的环评风险
根据广东省生态环境厅于2020年2月13日印发的《关于应对新冠肺炎疫情优化生态环境保护服务支持企业复工复产的若干措施》（粤环函[2020]58号）以及深圳市生态环境局于2020年2月19日印发的《关于新冠肺炎疫情防控期间优化生态环境保护服务助力企业复工复产的若干措施》（深环[2020]39号）的相关规定，“疫情防控应急工程建设项目可先行开工建设，对疫情结束后仍需使用的，实施备案”。
根据深圳市政府会议纪要，百旺信应急工程建设项目被列为深圳市疫情防控应急工程建设项目。百旺信应急工程建设项目可先行开工建设，如疫情结束后仍需使用的，实施备案等管理。深圳市生态环境局南山管理局已出具了说明确认文件。
由于百旺信应急工程建设项目目前所使用的临时用地土地规划用途尚未完成调整，暂无法办理环评备案程序。截至本发行保荐书签署日，百旺信应急工程建设项目已完成环境影响报告书的初步编制，同时落实了各项配套的环境保护措施，拟于土地规划用途调整后，向深圳市生态环境局南山管理局进行备案。虽然该项目未来进行环评备案不存在重大不确定性，但仍存在因内外部因素发生变化导致该项目未来无法完成环评备案的风险，则将会对百旺信应急工程建设项目的未来生产经营造成一定的不利影响。
（3）募投项目的研发风险
本次募集资金投资项目均用于生产新冠疫苗，截至本发行保荐书签署日，公司尚未取得新冠疫苗产品上市的批准。本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，虽经过了充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境、未来审评政策等因素发生变化，致使公司可能无法取得疫苗注册批件和上市许可的风险，从而导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能达到预期收益的可能性。
2、市场竞争加剧的风险
截至2021年3月31日，根据公开信息整理，全球已有11家企业生产的新冠疫苗被批准在部分国家和地区上市使用。国内已附条件上市及紧急使用的新冠疫苗共5款，分别为北京所的灭活疫苗、武汉所的灭活疫苗、科兴中维的灭活疫苗、康希诺的腺病毒载体疫苗及智飞生物的重组蛋白疫苗。此外，全球还有数十家企业研发的新冠疫苗已经
进入临床II期或临床III期。目前，公司本次募投项目生产的新冠疫苗预计在2021年内上市，未来随着其他竞争对手的疫苗逐步上市，公司将面临市场竞争不断加剧的风险。
3、产能消化的风险
本次募集资金投资项目主要为百旺信应急工程建设项目及腺病毒载体新冠疫苗车间项目，两个项目均用于生产新冠疫苗，设计产能合计为4亿剂/年，投产后，将实现新冠疫苗大批量供应，及时满足国内外市场需求。根据公司与阿斯利康签署的协议，阿斯利康目前授权公司仅能在中国（不包括香港、澳门、台湾地区）内对许可的疫苗产品进行研发、生产及商业化。鉴于国内疫情目前已经基本得到控制，且已有数家企业的疫苗产品被批准上市，从而可能导致未来腺病毒载体新冠疫苗车间项目投产后新增产能在国内市场不能及时消化的风险。对于海外市场，目前海外疫情形势依然严峻，海外市场需求极大，疫苗供不应求，虽然各国目前对新冠疫苗紧急批准上市或附条件上市，但公司未来仍面临着是否能够取得新冠疫苗海外许可上市的风险，从而可能导致未来募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险。同时，全球疫情未来发展仍存在一定的不确定性，若未来全球疫情得到有效控制，也将导致公司新冠疫苗产能不能及时消化的风险。
4、病毒变异导致疫苗有效性降低或无效的风险
随着时间的推移和感染人数的增加，多种新冠病毒变异株已在全球多个国家出现，未来新冠病毒变异的可能性还会上升。虽然目前来看，由于病毒关键区域变异较小，人体由疫苗产生的抗体是针对多个位置的，暂时不会对疫苗的有效性产生不利影响。但是当病毒的突变积累到一定程度，会存在让疫苗有效性降低，甚至失效的可能性。因此，面对未来新冠病毒的变异，公司需不断测试原有疫苗接种者抗体对变异毒株的中和能力，不断对其生产的疫苗进行迭代更新，以保证其有效性。若公司无法应对未来新冠病毒变异的情形，则其产品将面临被市场淘汰的风险。
5、募集资金投资项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险
根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产折旧费用有所增加，由于建设进度、设备磨合、市场开发等因素，募集资金投资项目建成后稳定生
产需要一定的过程。因此本次募集资金投资项目投产后新增固定资产折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司将面临固定资产折旧影响公司盈利能力的风险。
6、募集资金投资项目所需原辅料及冷链物流运力供应波动的风险疫苗的保障涉及多个环节，从疫苗生产所需要的原料、辅料、包装材料，到疫苗的流通、运输，稳定的生产链和供应链尤为重要。
本次募集资金投资项目均用于生产新冠疫苗，生产所需原辅料主要包括填料、培养基、包装材料等，疫苗运输主要依靠第三方冷链物流企业。疫苗产品对存储和运输的要求非常高，需要具备全程可追溯、全程温控的冷链运输管理能力。公司已建有大型冷库，并配备了各种型号的冷藏运输车，保证了疫苗运输的及时性和冷链要求。此外，公司长期与具有资质的运输企业合作，以保证疫苗的运输。随着疫苗接种需求的逐步提升和疫苗产能的逐步扩大，未来则可能导致本次发行募投项目所需原辅料供应紧张，疫苗运输的运力不足的情形，从而可能使公司难以及时采购到生产所需的原辅料以及产生疫苗配送延迟的情形，最终导致募投项目开工不足、生产及运输成本上升，进而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（七）实际控制人控制的风险
截至2021年3月31日，杜伟民先生持有公司183,394,125股，持股比例为26.72%。YUAN LI PING直接持有公司155,417,225股，持股比例为22.64%，其为杜伟民之原配偶，前述股份系2020年5月与杜伟民解除婚姻关系并进行财产分割取得。根据《一致行动人与表决权委托协议》，YUAN LI PING将所持发行人股份的表决权等股东权利委托给杜伟民并与其建立一致行动关系，系发行人控股股东、实际控制人杜伟民的一致行动人。截至2021年3月31日，杜伟民及其一致行动人合计持有公司49.64%股份。
虽然公司已经建立了关联交易管理制度和独立董事工作制度等专项内控管理制度，从制度安排上尽量避免控股股东及实际控制人利用其控股地位损害公司及其他股东利益的情况发生，但实际控制人杜伟民仍可以通过在股东大会上行使表决权，对公司的经营方针、投资计划、选举董事和监事、利润分配等重大事项施加控制或产生重要影响，从而有可能影响甚至损害公司及其他中小股东的利益。
此外，若未来杜伟民与YUAN LI PING解除《一致行动人与表决权委托协议》，公司将面临实际控制人控制权减弱，存在可能变更实际控制人的风险。
（八）与可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、到期不能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位后当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。
因此，在可转债上市交易、转股等过程中，如果公司股票的交易价格出现不利波动，可转债的交易价格可能会随之波动，甚至可能低于面值，或与其投资价值严重背离，同时由于可转债本身的利率较低，可能使投资者不能获得预期的投资收益。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
7、可转债未担保的风险
创业板上市公司发行可转债无强制性担保要求，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
8、信用评级变化的风险
根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险。
四、发行人的发展前景评价
公司自成立以来，专注于疫苗的研发和生产，是国内疫苗研发平台最丰富的企业之一，具有较强的疫苗研发能力，特别是具备联苗研发的领先优势。公司已建立健全病毒减毒活疫苗、病毒减毒联合疫苗、病毒灭活疫苗、基因工程疫苗、细菌多糖疫苗、多价细菌多糖疫苗、细菌多糖结合疫苗、多价细菌多糖结合疫苗、联合疫苗等多个研发平台；掌握了菌种构建、细胞培养、病毒培养、毒素脱毒、多糖纯化、蛋白纯化、蛋白结合等多方面的核心技术。
通过多年来不断的研发创新，公司现已形成产品线丰富、产品结构优良且具有良好市场前景的疫苗产品梯队，涵盖免疫规划疫苗和非免疫规划疫苗。已上市的5种疫苗可以用于预防乙肝病毒、麻疹病毒、风疹病毒、百日咳杆菌、白喉杆菌、破伤风梭状芽孢杆菌、b型流感嗜血杆菌和肺炎球菌引起的疾病。其中，自主研发的用于乙肝疫苗无应答特殊人群的“60μg重组乙型肝炎疫苗（酿酒酵母）”属国际首创；自主研发的无细胞百白破b型流感嗜血杆菌联合疫苗，是国内首创的四联疫苗，是国家“863专项”的重大科技成果。
除已上市的5种疫苗产品外，吸附无细胞百白破联合疫苗、冻干b型流感嗜血杆菌结合疫苗已获得药品注册批件，同时公司拥有处于临床前研究、临床研究或申请药品注
册批件的在研项目30余项，包括13价肺炎球菌结合疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、五联疫苗、口服五价重配轮状病毒减毒活疫苗、麻腮风水痘四联苗等新型疫苗。未来随着在研疫苗项目的产业化，将极大丰富公司产品种类，进一步增强公司竞争实力。公司从事免疫健康事业近30年，是国内最早从事基因工程乙肝疫苗研发、生产和销售的企业之一。凭借多年来安全、稳定的产品质量为公司形成了稳固的市场地位和良好的品牌优势。四联疫苗是公司的独家产品，是联合疫苗数量最多的国产联苗，技术含量高且具有竞争优势；公司目前正在自主研发的13价肺炎球菌结合疫苗为全球最畅销的疫苗品种之一，目前已申请药品注册批件并纳入优先审评。《疫苗管理法》规定国家将制定相关研制规划，安排必要资金，支持符合行业发展趋势的多联多价等新型疫苗的研制。公司拥有丰富的产品梯队，具备多联多价疫苗的研发基础和产业化经验，符合行业发展的趋势，且将长期保持领先优势，市场前景广阔。
本次发行募集资金拟投资于百旺信应急工程建设项目和腺病毒载体新冠疫苗车间项目。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行有利于进一步提高公司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位，增强市场竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。保荐机构认为：发行人所处行业受到国家发展战略和产业政策的大力支持，具有良好的未来发展空间，发行人具备一定的竞争优势，本次募投项目的实施有利于发行人提高经济效益及研发能力，扩充产能，并将进一步增强发行人的核心竞争力。
五、本次发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向不特定对象发行可转债符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转债的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为深圳康泰生物制品股份有限公司本次向不特定对象发行可转债的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人签名：
魏晓辉
保荐代表人签名：
龙 舟 宋双喜
保荐业务部门负责人签名：
宋双喜
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权龙舟、宋双喜为深圳康泰生物制品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
龙 舟 宋双喜
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日