中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对以岭药业使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查意见如下：
一、2017年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]81号)核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1.00元的普通股股票74,720,183股，发行价格为每股人民币17.48元，募集资金总额为人民币1,306,108,798.84元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币17,300,000.00元，募集资金净额为人民币1,288,808,798.84元。已于2017年2月22日汇入公司募集资金专用账户进行专户存储。专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 收款银行 | 账号 | 金额 |
| 中信银行石家庄休门街支行 | 8111801012400384466 | 206,108,798.84 |
| 中国银行股份有限公司石家庄黄河大道支行 | 100269722158 | 150,000,000.00 |
| 华夏银行石家庄红旗支行 | 11651000000647059 | 300,000,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行 | 13050161200800000694 | 350,000,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行 | 0402022429300206036 | 182,700,000.00 |
| 收款银行 | 账号 | 金额 |
| 兴业银行股份有限公司石家庄谈固支行 | 572090100100128985 | 100,000,000.00 |
| 合计 | 1,288,808,798.84 |
上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月23日出具了勤信验字【2017】第1032号验证报告。
二、非公开发行募集资金使用情况
截至2021年6月30日，公司共使用2017年非公开发行股票募集资金合计82,440.40万元，其中包含2017年3月24日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过的以非公开发行股票募集资金置换截至2017年2月22日预先已投入非公开发行股票募集资金项目的自筹资金22,394.04万元。
截至2021年6月30日，尚未使用的非公开发行股票募集资金余额为53,798.49万元，其中募集资金专用账户期末余额为23,798.49万元。
非公开发行募集资金项目使用明细如下：
单位：人民币万元
注1：本报告期募集资金专用账户实际支付的募投项目资金金额82,440.40万元比“截至2021年6月30日公司共使用2017年非公开发行股票募集资金合计82,540.40万元”少100.00万元，是公司于2021年6月使用银行承兑汇票预先支付非公开发行股票募投项目资金100.00万元，上述事项将在2021年7月15日前使用非公开发行募集资金进行等额置换。
尚未使用的2017年非公开发行股票募集资金余额明细如下：
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2021年6月30日实际投入金额 |
| 化学制剂国际产业化项目 | 54,513.40 | 34,430.84 |
| 连花清瘟胶囊国际注册项目 | 20,610.88 | 6,953.54 |
| 连花清瘟系列产品产能提升项目 | 25,486.60 | 12,870.53 |
| 补充流动资金 | 30,000.00 | 28,285.49 |
| 合计 | 130,610.88 | 82,540.40注1 |
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金专用账户初始余额 | 1,288,808,798.84 |
| 减：募集资金专用账户支付的募投项目资金金额 | 824,404,077.48 |
| 加：利息收入（扣减银行手续费支出） | 73,580,146.18 |
| 尚未使用的募集资金期末余额 | 537,984,867.54 |
| 减：购买理财产品尚未赎回金额 | 0 |
| 减：定期存款尚未到期金额 | 0 |
| 减：暂时补充流动资金 | 300,000,000.00 |
| 募集资金专用账户期末余额 | 237,984,867.54 |
截至2021年6月30日，2017年非公开发行募集资金余额银行存储明细如下：
单位：人民币元
| 开户单位名称 | 募集资金存储银行名称 | 账号 | 截至2021年6月30日 |
| 石家庄以岭药业股份有限公司 | 中国银行股份有限公司石家庄黄河大道支行 | 100269722158 | 0 |
| 石家庄以岭药业股份有限公司 | 华夏银行石家庄红旗支行 | 11651000000647059 | 5,642,024.92 |
| 石家庄以岭药业股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行 | 13050161200800000694 | - |
| 石家庄以岭药业股份有限公司 | 中信银行石家庄休门街支行 | 8111801012400384466 | 54,881,475.66 |
| 石家庄以岭药业股份有限公司 | 中信银行东岗路支行 | 8111801011400545815 | 148,608,694.06 |
| 以岭万洲国际制药有限公司 | 中国银行石家庄市黄河大道支行 | 101710166779 | 1,951,889.48 |
| 石家庄以岭药业股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行 | 11651000000851393 | 26,900,783.42 |
| 合计 | 237,984,867.54 |
三、前次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金情况
1、2017年9月28日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过40,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。截至2018年7月2日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金35,000万元归还至公司募集资金专用账户。
2、2019年9月20日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过40,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。截至2020年6月30日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金40,000万元归还至公司募集资金专用账户。
3、2020年8月27日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过35,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。2020年8月27日至2021年7月6日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金共计30,000万元，截至2021年7月6日，公司已提前归还30,000万元。
四、本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金情况
（一）本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
本次非公开发行项目周期较长，存在资金暂时闲置情形。经初步测算，预计在未来12个月内有不低于45,000万元处于暂时闲置状态（其中化学制剂国际产业化项目不低于22,000万元，连花清瘟胶囊国际注册项目不低于15,000万元, 连花清瘟系列产品产能提升项目不低于8,000万元）。鉴于公司发展需要和经营规模的逐步扩大，产品研发及原材料采购等资金的投入越来越大，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司决定使用2017年非公开发行募集资金项目部分闲置资金不超过45,000万元暂时补充流动资金。经公司根据中国人民银行授权全国银行间同
业拆借中心公布的2021年6月21日1年期LPR为3.85%的数据计算，预计可节约财务费用约1,733万元。
（二）本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的计划在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分闲置非公开发行募集资金不超过45,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。
本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、审议程序及独立董事意见
2021年7月12日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2021年7月12日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》。
独立董事发表了如下独立意见：
“本次公司使用部分闲置非公开发行募集资金不超过45,000万元暂时补充流动资金，符合公司发展规划和生产经营需要，可以节省财务费用，符合股东和广大投资者利益。同时，本次公司使用部分闲置非公开发行募集资金不超过45,000万元暂时补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。同时，公司承诺在使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。因此，我们同意公司使用部分闲置非公开发行募集资金不超过45,000万元暂时补充流动资金。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。保荐机构对公司本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
张 磊 贾义真
中国国际金融股份有限公司
2021年7月12日