中德证券有限责任公司关于延安必康制药股份有限公司2020年年报问询函回复
所涉事项的核查意见
深圳证券交易所：
延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“公司”）于2021年5月24日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对延安必康制药股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第175号），根据问询函的要求，中德证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）对延安必康关于问询函回复的所涉事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
问题8.
2019年8月21日，你公司审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将闲置募集资金10.41亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2020年8月24日，公司已将用于补充流动资金的人民币10.41亿归还至募集资金专户。但公司于当日将
10.41亿元又全部转出，该账户后续未签署《募集资金三方监管协议》。2020年12月8日，公司将10.41亿元归还至募集资金专户。报告期内，相关募投项目“制药生产线技改搬迁项目”投入募集资金总额4.07万元，投资进度60.45%，预定可使用状态日期经多次延长至2020年12月31日，仍未达预期。2021年2月8日，公司终止募投项目并将10.41亿元永久补流。请你公司：
（1）补充说明10.41亿元归还当日即转出后的流向、实际用途、商业合理性，是否存在违规情形，有关内部控制措施是否存在缺陷。
（2）说明未签署三方监管协议的原因，是否存在募集资金违规使用或规避募集资金管理的情形。
（3）进一步细分并披露募投项目主要组成部分的本年投入、整体建设进展、外观进度情况，说明募投项目在历次延期前是否已事实上终止，已投资部分的
科目余额、是否存在减值迹象。请财务顾问核查并发表明确意见。回复：
一、10.41亿元归还当日即转出后的流向、实际用途、商业合理性，是否存在违规情形，有关内部控制措施是否存在缺陷
2019年8月21日，延安必康召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用104,100万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。
2020年8月24日，必康嘉松投资江苏有限公司（以下简称“必康江苏”）向第三方借款10.42亿元，具体借款明细如下：
| 序号 | 资金性质 | 最终出资方 | 金额（万元） |
| 1 | 第三方借款 | 南京桥上白新科技有限公司 | 250.00 |
| 2 | 第三方借款 | 温州振欣置业有限公司 | 0.20 |
| 3 | 第三方借款 | 天津市文尧商贸有限公司 | 20,000.00 |
| 4 | 第三方借款 | 绍兴市柯桥区钱清干开纺织品经营部 | 1,500.00 |
| 5 | 第三方借款 | 绍兴市柯桥区名闪纺织品经营部 | 3,500.00 |
| 6 | 第三方借款 | 绍兴斑客马纺织品有限公司 | 19,201.00 |
| 7 | 第三方借款 | 北京金沣茂科技有限公司 | 59,750.00 |
| 合计 | 104,201.20 | ||
必康江苏将其中10.41亿元，转账至必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）所开立的中国建设银行新沂新华路支行账户（银行账号：
32050171664000001664）。
同日，必康新沂将10.41亿元转回至必康江苏，必康江苏用于归还上述第三方借款。
本独立财务顾问核查认为，公司于2020年8月24日将人民币10.41亿元转账至上述账户，并于当日将10.41亿元又原路全部转回，上述账户2020年8月24日余额为0，该账户未签署《募集资金三方监管协议》。公司未能按照相关规定按期归
还募集资金，不符合募集资金管理的相关规定，公司募集资金管理使用相关内部控制制度的执行存在缺陷。
本独立财务顾问发现上述问题后，督促公司规范募集资金账户管理并及时归还募集资金，包括要求公司尽快整改，尽快重新归还资金，尽快签署《募集资金三方监管协议》并重新履行公告义务。
2020年12月9日，公司发布《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》，截至2020年12月8日，公司已将用于补充流动资金的人民币10.41亿元归还至募集资金专户。
2020年12月9日，公司发布《关于新增募集资金专户并重新签订募集资金三方监管协议公告》，公司于2020年12月8日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于新增募集资金专户并重新签订募集资金三方监管协议的议案》，同日，公司在广发银行股份有限公司深圳金谷支行开立了募集资金专项存储账户，并与全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司、中德证券有限责任公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。
本独立财务顾问与延安必康、必康新沂、广发银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》，公司开立账户（账号：9550880111372900204），董事会指定其为募集资金专户，公司已将用于补充流动资金的人民币10.41亿元归还至该募集资金专户。
二、未签署三方监管协议的原因，是否存在募集资金违规使用或规避募集资金管理的情形
公司原拟与中国建设银行股份有限公司新沂新华路支行签订《募集资金三方监管协议》，但后因公司将104,100万元从新沂新华路支行账户（银行账号：
32050171664000001664）全部转出，最终公司未能与中国建设银行股份有限公司新沂新华路支行签订募集资金三方监管协议。
公司于2020年12月8日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于新增募集资金专户并重新签订募集资金三方监管协议的议案》，同日，公司在广发银行股份有限公司深圳金谷支行开立了募集资金专项存储账户，并与全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司、中德证券有限责任公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。
公司存在未能按期归还募集资金的情况，不符合募集资金管理的相关规定，存在募集资金违规使用的情形。独立财务顾问对延安必康也进行了督促整改。
三、募投项目主要组成部分的本年投入、整体建设进展、外观进度情况，说明募投项目在历次延期前是否已事实上终止，已投资部分的科目余额、是否存在减值迹象
1、募投项目本年投入和建设进度
募集资金2020年度使用金额仅为4.07万元，整体金额较小。
截至2020年末，募投项目“制药生产线技改搬迁项目”涉及9个厂房（其中一个备用厂房）共计14条拟建设产线，所涉全部厂房的土建、钢结构、外幕墙等工程均已完成。其中部分生产线的主要设备已进场并已安装完毕，或待提货和安装，尚需相关辅助配套设施全部完工后才可具备生产条件。剩余部分生产线因产品调整等原因已终止。
根据公司说明以及2020年实地查看募投项目情况，募投项目生产线及厂房的详细信息详见下表：
| 序号 | 募投项目 | 主要生产线 | 对应厂房 | 整体建设进展 | 外观进度情况 |
| 1 | 制药生产线技改搬迁项目 | 片剂 | 2号 | 建设安装完毕 | 已完成 |
| 2 | 颗粒剂 | 2号、3号 | 建设安装完毕 | 已完成 | |
| 3 | 硬胶囊剂 | 2号、3号 | 建设安装完毕 | 已完成 | |
| 4 | 口服液、外用液体 | 3号 | 建设安装完毕 | 已完成 | |
| 5 | 中药提取 | 5号 | 建设安装完毕 | 已完成 | |
| 6 | 大输液（注射液） | 7号 | 建设安装完毕 | 已完成 | |
| 7 | 备用车间 | 8号 | 建设完成 | 已完成 | |
| 8 | 激素（针剂、滴眼剂） | 4号 | 设备已招标采购 | 车间土建完工 | |
| 9 | 小容量注射剂 | 6号 | 设备入场预备安装 | 车间土建完工 | |
| 10 | 医疗器械(一次性输液器、无菌手套等) | 1 号 | 已终止 | 车间土建完工 | |
| 11 | 西林瓶冻干、粉针针剂 | 9 号 | 已终止 | 车间土建完工 | |
| 12 | 预充填针剂 | 1 号 | 已终止 | 车间土建完工 | |
| 13 | 糖浆剂 | 3 号 | 已终止 | 车间土建完工 | |
| 14 | 软膏 | 2 号 | 已终止 | 车间土建完工 | |
| 15 | 软胶囊剂 | 2 号 | 已终止 | 车间土建完工 |
2、募投项目延期和终止情况
募集资金历年使用金额具体如下表：
单位：万元
募投项目“制药生产线技改搬迁项目”募集资金净额228,520.00万元，原计划该项目达到可使用状态日期为2017年2月28日。由于智能制造领域技术革新及项目实际进展情况，公司于2017年2月27日、2017年9月12日、2018年9月3日、2019年2月26日分别召开第四届董事会第一次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》。项目达到预定可使用状态日期延长至2019年7月31日。2019年7月30日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目进展情况及部分生产线继续延期或终止的议案》，公司董事会结合市场需求变化及项目结项要求等情况决策，同意调整项目进度，将项目整体达到结项状态的时间期限延期至2020年12月31日，并终止部分生产线，终止事项涉及募投项目变更。该议案已于2019年8月23日公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
受医药行业国家政策变动、公司经营战略和产品规划布局、团队成员情况等影响，以及考虑到公司2018年度公司债券回售、整体财务状况等因素的影响，募投项目最近两年建设进度缓慢。经查阅2020年募集资金使用的银行回单，公司2020年仅发生募集资金使用4.07万元，募投项目在2020年事实上已经终止。
3、已投资部分科目余额和减值情况
募投项目“制药生产线技改搬迁项目”涉及的在建工程项目名称为“必康新沂开发区综合体工业厂房”，该在建工程的投资金额包括募投项目资金与企业自有资金，“必康新沂开发区综合体工业厂房”在建工程2020年期末余额为377,014.59万元。
2020年末，上市公司聘请评估师对在建项目进行了减值咨询，根据相关咨询结论，“必康新沂开发区综合体工业厂房”在建工程存在减值迹象。上市公司对“必康新沂开发区综合体工业厂房”在建工程计提了36,616.57万元减值准备。
| 项目 | 募集资金金额 | 2017年使用 | 2018年使用 | 2019年使用 | 2020年使用 |
| 制药生产线技改搬迁项目 | 228,520.00 | 23,545.20 | 114,089.58 | 510.46 | 4.07 |
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）公司未能于2020年8月24日按期归还募集资金，不符合募集资金管理的相关规定，存在募集资金违规使用的情形，公司募集资金管理使用相关内部控制制度的执行存在缺陷。独立财务顾问对延安必康进行了督促整改；（2）经查阅2020年募集资金使用的银行回单，公司2020年仅发生募集资金使用4.07万元，募投项目在2020年事实上已经终止；（3）募投项目存在减值迹象。上市公司对“必康新沂开发区综合体工业厂房”在建工程计提了36,616.57万元减值准备。
问题9
报告期末，你公司固定资产账面价值为30.75亿元，在建工程账面价值为
55.18亿元，占你公司总资产的43.90%。根据你公司2020年4月28日对外披露的《2020年度业绩预告修正公告》，由于在建工程原设计不符合最新防火标准、暴雨导致部分室内工程受损严重，预计减值3.66亿元。
（1）请列示主要固定资产具体情况，包括但不限于地理位置、占地面积及土地权证号、设计产能、实际产能、投产时间及使用寿命、成新率、原值和净值等，并结合上述因素说明减值准备计提的合理性。
（2）你公司存在因停产而闲置的固定资产。说明健鼎生物科技停产的原因、其他资产是否存在类似情形，结合历年财务数据说明停产对你公司可持续经营的影响。
（3）请具体列示主要在建工程（如必康新沂开发区综合体工业厂房）情况，包括但不限于地理位置、占地面积及土地权证号、已投资额与建设预算、建设周期、工程进度（形象进度）、本年进度与累计进度、设计产能、目前的使用状态。
（4）本期你公司重要在建工程项目全部处于建设停滞状态，请说明在建工程是否真实存在，外观形象与工程进度是否相符，是否存在长期挂账未及时结转固定资产的情况。
（5）按防火标准变更、暴雨受损划分具体减值金额，结合新旧防火标准对
比、当地降水情况、同地受灾情况、在建工程具体外观形象，说明减值计提的准确性、在建工程的真实性。
（6）说明在建工程建设是否与施工方、原料采购商存在关联关系或其他利益关系，在建工程相关投资是否实际流入实控人、控股股东及其各类关联企业账户。
（7）你公司特许经营权期末余额为4.13亿元。补充披露特许经营权的主要内容、会计处理是否合规。
请年审会计师发表明确意见，并说明对固定资产与在建工程的核查比例、实地盘点比例、工程有关资金流水核查比例、利用外部专家工作的情况。涉及募投项目及募集资金使用的，请财务顾问发表独立意见并说明核查比例、实地盘点比例、工程有关资金流水核查比例、利用外部专家工作的情况。
回复：
一、公司主要在建工程（如必康新沂开发区综合体工业厂房）情况
根据公司的说明，必康新沂开发区综合体工业厂房项目实际投资总额452,745.24万元，主要情况如下：
| 序号 | 产权证号 | 土地面积（㎡） | 房产面积或在建工程面积（㎡） | 厂房 | 形象进度 |
| 1 | 新国用（2014）第1481号 | 41149.95 | 2235.26 | 动物房、污水处理站 | 动物房主体完工，外墙装修完成，内部装修未进行；污水处理站基坑建设已完成，污水处理设备已安装 |
| 2 | 新国用（2014）第1475号 | 520 | / | 绿化 | / |
| 3 | 新国用（2014）第1452号 | 11295 | 约1200 | 锅炉、变配电所 | 锅炉主体建设正在进行，2台锅炉已进场安装；变配电所主体完工 |
| 4 | 苏（2016）新沂市不动产权第0007245号 | 106198 | 5,724.81 | 国家级实验室 | 主体完工，外墙装修完成，内部装修未进行 |
| 5 | 苏（2019）新沂市不动产权第0008938号 | 68004.02 | 76,286.75 | 1#、2#、3# | 1#车间主体完工，外墙装修完成，内部装修未进行；2#车间主体完工，外墙装修完成，内部装修未进行；3#车间主体完工，外墙装修完成，二楼净化、设备安装完成，设备单机调试完成；一楼设备已进场，净化施工正在进行 |
| 6 | 苏（2019）新沂市不动产权第0008939号 | 22413.54 | 42,395.34 | 4#、5#、8# |
| 完成，设备调试完成；8#车间主体完工，外墙装修完成，内部装修未进行 | |||||
| 7 | 苏（2019）新沂市不动产权第0008940号 | 39530.85 | 8,072.65 | 食堂 | 主体完工，外墙装修完成，内部装修未进行 |
| 8 | 苏（2019）新沂市不动产权第0008942号 | 39835.71 | 43,448.35 | 6#、7# | 6#车间主体完工，外墙装修完成，净化开始施工；7#车间主体完工，外墙装修完成，一楼净化、设备安装、调试完成，二楼正在进行净化施工 |
| 9 | 苏（2019）新沂市不动产权第0008944号 | 32619 | 25,299.59 | 9# | 9#车间主体完工，外墙装修完成，内部装修未进行 |
二、在建工程是否真实存在，外观形象与工程进度是否相符
根据公司的说明，截至报告期末公司与募投项目相关的在建工程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 必康新沂开发区综合体工业厂房 | 377,009.36 | 36,616.57 | 340,392.79 |
2020年10月28日、2021年4月21日，本独立财务顾问主办人按照募集资金持续督导的要求，到新沂市实地察看了延安必康募投项目建设的进展，在建工程真实存在，外观形象与工程进度不存在明显差异。
根据公司委托，江苏中茂房地产土地评估造价咨询有限公司对包括必康新沂开发区综合体工业厂房项目在内的在建工程进行市场价值评估，并出具《房地产估价报告》（苏中茂房估字（2021）第XY0401号）。价值时点为2020年12月31日。根据该房地产估价报告，“新沂控股-必康新沂开发区综合体工业厂房项目”真实存在。
三、在建工程计提减值准备情况
募投项目“必康新沂开发区综合体工业厂房”涉及的在建工程项目名称为“必康新沂开发区综合体工业厂房”，该在建工程的投资金额包括募投项目资金与企业自有资金，“必康新沂开发区综合体工业厂房”在建工程2020年期末余额为377,014.59万元。
根据《房地产估价报告》（苏中茂房估字（2021）第XY0401号），“必康新沂开发区综合体工业厂房”在建工程存在减值迹象，上市公司对“必康新沂开发区综合体工业厂房”在建工程计提了36,616.57万元减值准备。根据公司说明以
及会计师关于本次年报问询函的回复，减值准备具体情况如下：
| 序号 | 工程项目 | 减值金额（万元） |
| 1 | 1#医疗器械车间净化工程 | 13,809.54 |
| 2 | 4#五景眼药车间净化工程 | 7,248.95 |
| 3 | 8#固体制剂车间净化工程 | 6,672.66 |
| 4 | 9#生物制剂车间净化工程 | 8,885.42 |
| 合计 | 36,616.57 | |
其中：暴雨毁损造成的减值为“4#五景眼药车间净化工程”，减值金额为7,248.95万元；受防火标准影响造成减值的项目为“1#医疗器械车间净化工程”、“8#固体制剂车间净化工程”、“9#生物制剂车间净化工程”，该部分项目减值金额为29,367.61万元。
四、在建工程建设是否与施工方、原料采购商存在关联关系或其他利益关系，在建工程相关投资是否实际流入实控人、控股股东及其各类关联企业账户
募集资金从2017年开始陆续投入募投项目“必康新沂开发区综合体工业厂房”。募集资金历年使用金额具体如下表：
单位：万元
通过查看2017年至2020年公司披露的年度报告、2017年至2020年公司日常关联交易预计的公告、公司的说明以及会计师关于本次年报问询函的回复，本独立财务顾问未发现与在建工程相关的关联交易以及募投项目相关的投资直接流入实控人、控股股东及其各类关联企业账户的情况。
报告期内，募集资金使用金额为4.07万元，银行回单明细如下：
| 序号 | 收款方 | 金额 |
| 1 | 申航宝胜电气股份有限公司 | 1.54万元 |
| 2 | 江苏住友建筑有限公司 | 2.53万元 |
通过查看2020年募集资金专户的银行对账单，未发现资金直接流入实控人、
| 项目 | 募集资金金额 | 2017年使用 | 2018年使用 | 2019年使用 | 2020年使用 |
| 制药生产线技改搬迁项目 | 228,520.00 | 23,545.20 | 114,089.58 | 510.46 | 4.07 |
控股股东及其各类关联企业账户。
五、独立财务顾问核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、实地查看募投项目“制药生产线技改搬迁项目”相关的在建工程；
2、询问了会计师募投项目“制药生产线技改搬迁项目”相关的在建工程的盘点情况，减值测试过程；
3、获取并查看了房地产估价报告（苏中茂房估字（2021）第XY0401号）；
4、获取了2020年全部募集资金使用金额的银行回单，未发现资金直接流入实控人、控股股东及其各类关联企业账户；
5、获取并查看2017年至2020年公司披露的年度报告、2017年至2020年公司日常关联交易预计的公告、公司的说明以及会计师关于本次年报问询函的回复。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）募投项目“制药生产线技改搬迁项目”相关的在建工程真实存在；（2）通过查看2017年至2020年公司披露的年度报告、2017年至2020年公司日常关联交易预计的公告、公司的说明、会计师关于本次年报问询函的回复，以及2020年募集资金使用金额的银行回单，未发现与在建工程相关的关联交易以及募投项目相关的投资直接流入实控人、控股股东及其各类关联企业账户的情况。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于延安必康制药股份有限公司2020年年报问询函回复所涉事项的核查意见》之盖章页）
中德证券有限责任公司
2021年 7月 12日