国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”或“同庆楼”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规及规范性文件的规定，对同庆楼首次公开发行限售股解禁上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股票情况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准同庆楼餐饮股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]50号）批准, 同庆楼首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，并于2020年7月16日在上海证券交易所主板上市。公司首次公开发行A股股票后总股本为20,000万股，其中有限售条件流通股为15,000万股，无限售条件流通股为5,000万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为珠海横琴鸿沛投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海横琴”）、合肥光与盐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥光与盐”）、石河子市汇智云天股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智云天”）、嘉兴瑞君创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴瑞君”）、王寿凤、范仪琴、王晓华，本次限售股上市流通数量为16,654,852股，占公司总股本的6.406%。上述股东锁定期为自公司股票上市之日起12个月，该部分有限售条件流通股将于2021年7月16日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行完成后，公司总股本为200,000,000股，其中有限售条件流通股为150,000,000股，无限售条件流通股为50,000,000股。
公司于2021年5月12日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以利润分配实施前的公司总股本200,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），向全体股东每股以资本公积金转增0.3股，共计派发现金红利20,000,000元（含税），转增60,000,000股。上述利润分配方案已实施完毕，公司总股本由200,000,000股增加至260,000,000股。截至本公告发布之日，公司总股本为260,000,000股，其中有限售条件流通股为195,000,000股，无限售条件流通股为65,000,000股。
三、限售股东承诺及履行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次限售股上市流通的有关股东承诺具体如下：
（一）珠海横琴、合肥光与盐、汇智云天、嘉兴瑞君承诺：
本企业自增资事项工商变更完成之日起三十六个月内且公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（二）王寿凤、范仪琴承诺：
本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月；上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司上市后至上述期间，公司发生除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整；上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（三）自然人股东王晓华承诺：
本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份股东严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股股东不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。公司股票不存在上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的情况
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为16,654,852股；
本次限售股上市流通日期为2021年7月16日；
本次限售股上市流通明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 珠海横琴 | 8,775,000 | 3.375 | 8,775,000 | 0 |
| 2 | 合肥光与盐 | 3,900,000 | 1.500 | 3,900,000 | 0 |
| 3 | 汇智云天 | 2,340,000 | 0.900 | 2,340,000 | 0 |
| 4 | 嘉兴瑞君 | 643,500 | 0.248 | 643,500 | 0 |
| 5 | 王寿凤 | 332,118 | 0.128 | 332,118 | 0 |
| 6 | 范仪琴 | 332,117 | 0.128 | 332,117 | 0 |
| 7 | 王晓华 | 332,117 | 0.128 | 332,117 | 0 |
| 合计 | 16,654,852 | 6.406 | 16,654,852 | 0 | |
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 131,233,123 | -15,658,500 | 115,574,623 |
| 2、境内自然人持有股份 | 63,766,877 | -996,352 | 62,770,525 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 195,000,000 | -16,654,852 | 178,345,148 | |
| 无限售条件的流通股份 | ||||
| A股 | 65,000,000 | 16,654,852 | 81,654,852 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 65,000,000 | 16,654,852 | 81,654,852 | |
| 股份总额 | 260,000,000 | 0 | 260,000,000 | |
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
李洲峰 马志涛
国元证券股份有限公司
年 月 日