上海百联集团股份有限公司2004年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
有关本次会议提案的内容公司已经公告在2004年11月25日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上；本次股东大会会议资料已于2004年12月29日登载于上海证券交易所网站 h t t p：／／ w w w. s s e. c o m. c n。重要内容提示
●本次会议无修改的议案
●本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
上海百联集团股份有限公司2004年度第一次临时股东大会于2004年12月28日上午九时半在上海云峰剧场召开。出席会议的股东及股东委托代理人共计54人，代表股份578,828,062股，占公司总股本的52.57％。会议由张新生董事长主持，符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师颜克兵先生出席了会议。会议分别采用记名和累积方式投票表决，逐项通过并形成以下决议：
（一）审议通过关于百联股份与百联集团拟进行资产置换暨关联交易的议案；
公司将原第一百货所持部分社会法人股股权、长期股权投资及商用房产同原华联商厦持有的部分社会法人股股权等资产与百联集团有限公司持有的东方商厦有限公司100％股权进行资产置换。置入置出资产的差额部分将由百联集团以现金形式支付给本公司。（有关资产置换的备查文件已于11月25日全文登载于上海证券交易所网站 H t t p：／／ w w w. s s e. c o m. c n）
由于百联集团是本公司控股股东，根据《公司章程》及有关法律、法规规定，本次交易构成关联交易。百联集团在审议此项议案时已履行回避义务，不参加表决。
同意：27,596,779股，占出席会议有表决权股份总数的99.8999％；
反对：12,123股，占出席会议有表决权股份总数的0.0439％；
弃权：15,534股，占出席会议有表决权股份总数的0.0562％；
（二）审议通过关于增加投资和变更募集资金投向用于上海又一城购物中心有限公司增资扩股项目的议案；
本公司将以自有资金和前次募集资金节余追加资本金的方式对上海又一城购物中心有限公司进行增资扩股。
同意：578,799,960股，占出席会议有表决权股份总数的99.9951％；
反对：26,568股，占出席会议有表决权股份总数的0.0046％；
弃权：1,534股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003％；
（三）审议通过关于百联股份公司章程修改的议案；［特别决议］
本公司作为第一百货吸收合并华联商厦后的存续公司，根据合并完成以后的实际情况以及中国证监会发布的规范性文件《上市公司治理准则》的要求，对存续公司原章程12章21节203条，补充修订为12章23节212条。现将章程修改意见说明如下：
1.原章程第2条：
公司系依照《全民所有制企业转换经营机制条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第17号文批准，以公开募集方式设立：在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。在《公司法》颁布后，于1996年9月对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
修改为：
第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司在吸收合并上海华联商厦股份有限公司前，是经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第17号文批准，以公开募集方式设立：在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。在《公司法》颁布后，于1996年9月对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。吸收合并后公司于2004年8月19日完成合并所需相关工商变更登记手续。
2.原章程第3条：
第三条公司于1992年4月经上海市人民政府批准，首次向社会公众发行人民币普通股12108.64万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为12108.64万股，于1993年2月19日在上海证券交易所上市。
修改为：
第三条公司于1992年4月经上海市人民政府批准，首次向社会公众发行人民币普通股12108.64万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为12108.64万股，于1993年2月19日在上海证券交易所上市。公司于2004年5月10日经2003年度股东大会表决通过，并经上海市人民政府、国务院国有资产管理委员会批准、中国证监会核准，吸收合并上海华联商厦股份有限公司。合并后公司总股本1,101,027,295股，于2004年11月26日在上海证券交易所恢复交易。
3.原章程第4条：公司注册名称：
上海百联（集团）股份有限公司
S h a n g h a i B r i l l i a n c e G r o u p C o.， L t d.
修改为：
第四条公司注册名称：
上海百联集团股份有限公司
S h a n g h a i B a i l i a n G r o u p C o.， L t d.
4.原章程第5条：
第五条公司住所：中国上海市南京东路830号，邮政编码：200001。
修改为：
第五条公司注册地：中国上海市浦东南路1111号，邮政编码：200120。
5.原章程第12条：
公司的经营宗旨：根据社会主义市场经济的要求，以股东和职工利益最大化为目标，以高市场占有、高经济效益、高资产增长的连锁经营方式实现经营要素的优化组合，坚持资产经营和商品经营的有机结合，充分调动企业的功能要素，立足主业、多元开拓、强化管理、竭诚服务，与社会各界建立广泛的联系与协作，满足社会日益增长的物质和文化生活的需要，为社会主义市场经济的繁荣作出贡献。
修改为：
第十二条公司的经营宗旨：根据发展社会主义市场经济的要求，以股东利益最大化为目标，以国内市场作为发展重点，以商品经营作为发展的主营业务，以适应不断满足消费需求的业态作为经营载体，以连锁集约作为高市场占有、高经济效益、高资产增长的主要手段，与社会各界建立广泛的联系与协作，满足社会日益增长的物质和文化生活的需要，为繁荣社会主义市场经济作出贡献。
6.原章程第19条、第20条：
第十九条公司经批准发行的普通股总数为1,101,027,295股。公司成立时经批准发行的普通股总数为121,086,400股，成立时国家以原上海市第一百货商店帐面净资产折股为68,086,400股国家股，占公司可发行普通股总数的56.23％，1995年7月，该国家股由上海一百（集团）有限公司持有。
2004年公司与上海华联商厦股份有限公司合并，上海一百（集团）有限公司现时持有公司263,348,900股国家股，占公司可发行普通股总数的23.50％。华联（集团）有限公司原持有上海华联商厦股份有限公司的国家股，现转换为持有公司188,542,501股国家股，占公司可发行普通股总数的16.82％。
第二十条公司的股本结构为：普通股1,101,027,295股，其中发起法人股451,891,436股，募集法人股322,166,149股，社会公众股326,969,710股。
第十九条、第二十条合并修改为：
第十九条公司经批准发行的总股本为1,101,027,295股，全部为普通股。其中国家股551,203,626股，占公司普通股总数的50.06％，由百联集团有限公司持有；社会法人股222,853,959股，占公司普通股总数的20.24％；社会公众股326,969,710股，占公司普通股总数的29.70％。
7.在原章程第五章第一节后新增一节，即第二节执行董事，其余各节、各条顺延：
第九十三条公司设执行董事。执行董事由董事会选举或更换，任期与董事一致。
第九十四条在董事会闭会期间，根据董事会授权，执行董事行使董事会部分职权，包括收购、出售、置换等资产处置权，资金借贷、租赁等合同决定权。
第九十五条执行董事可以在下列情况下作出相应的决策，并在下次董事会会议上通报。作出的相应决定由参与决策的执行董事承担责任。
（一）董事会对公司的经营和投资决策已有原则的意见，在具体的实施过程中，需要董事会形成专项决议；或者情况发生变化，必须对董事会的决策作相应的调整和变更；
（二）董事会虽未曾有原则的意见，但是客观情况的变化要求公司及时把握时机采取相应对策，使公司的经营和资产处置行为更有利于公司的经营效益。
8.原章程第102条：
第一百零二条董事会由十一名董事组成，其中四名独立董事，设董事长一名，副董事长一名。
修改为：
第一百零四条董事会由十一名董事组成。设董事长一名，副董事长一名；执行董事五名（董事长、副董事长和总裁为当然执行董事）；独立董事四名。
9.原章程第103条：
第一百零三条董事会行使下列职权：
