海通证券股份有限公司关于上海罗曼照明科技股份有限公司
向银行申请综合授信并接受关联担保的核查意见
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海通证券股份有限公司 (以 下简称 保荐机构 )作 为上海罗曼照明科技股
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份有限公司 (以 下简称 公司 或 本公司 )首 次公开发行股票并上市的持续
督导保荐机构 ,根 据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定 ,对 公
司向银行 申请综合授信并接受关联担保事项进行了核查 ,具 体情况如下 :
一、关联交易概述
为提高资金运营能力 ,根 据公司经营 目标及业务发展的需要 ,公 司拟向中国建
设银行股份有限公司上海杨浦支行等 4家 银行 申请总额不超过人民币 51,OO0万 元
银行授信额度 ,用 于办理包括但不限于贷款 、信用证、承兑汇票、保函等综合授信
业务 ,由 公司控股股东 、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士
及其配偶提供连带责任保证担保 ,融 资期限以实际签署的合同为准 。上述授信额度
不等于公司实际融资金额 ,授 信额度最终以银行审批的授信额度为准 ,具 体融资金
额将在总授信额度 内视公司运营资金的实际需求来确定 。在授信期限内,授 信额度
可循环使用 。
为提高工作效率 ,及 时办理融资业务 ,董 事会提请授权董事长孙凯君女士审核
并签署与相关银行的授信相关事项 。对于在相关单一银行融资额度 内的,由 董事长
孙凯君女士直接签署相关融资合同文件即可 ,不 再对相关单一银行出具相关决议 。
同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续 。上述授权有效
期 自股东大会审议批准之 日起 12个 月内。
根据 《上海证券交易所股票上市规则》和 《公司章程 》等相关规定 ,本 次申请
综合授信及接受关联方担保事项需提交公司股东大会审议通过 。
二、关联方基本情况
孙建鸣先生 ,中 国国籍 ,为 公司控股股东 。截止 目前直接持有公司 18,14%的
股份 。王丽萍 ,中 国国籍 ,系 孙建鸣配偶 。
孙凯君女士 ,中 国国籍,为 公司董事长 、总经理 。截止 目前直接持有公司 3.⒆ %
的股份 。ZHU JIANKLTN (竺 剑坤 ),新 西兰国籍 ,系 孙凯君配偶 。
孙建鸣 、孙凯君系父女关系 ,为 公司共同实际控制人 。
根据 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定 ,孙 建呜先生及其配偶 、孙
凯君女士及其配偶 ,均 为公司关联 自然人 ,因 此本次担保构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、 公司拟向各家银行申请的综合授信额度
序号 授信主体 银行名称 申请授信额度 (万 元 ) 担保措施
中国建设银行股份有 限公司 上
1 本公司 18,000 注①
海杨浦支行
0 华夏银行股份有限公司上海杨
乙
本 公司 20,000 注①
浦支行
上海浦东发展银行股份有限公
3 本公司 8,000 注①
司宝山支行
招 商银行股份有 限公司 上海 闵
4 本公司 5,000 注②
行支行
注① :由 公司董事长兼总经理、实际控制人孙凯君及其配偶 ZHU JIANKL1N(竺
剑坤 ),公 司控股股东 、实际控制人孙建鸣及其配偶王丽萍提供连带责任保证担保 。
注② :由 公司董事长兼总经理、实际控制人孙凯君及其配偶 ZHU JIANKL「 N(竺
剑坤 )提 供连带责任保证担保 。
2、 接受关联担保的情况
为提高决策效率 ,满 足正常经 营需要 ,董 事会同意提请股东大会批准 ,公 司向
银行 申请总额不超过人 民币 51,O00万 元银行综合授信额度时 ,可 接受控股股东 、
实际控制人及其配偶无偿提供的担保 。
3、 公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为 ,公 司无需向提供担保的关联
方支付任何担保费用或任何其他形式的对价 ,也 无需提供任何反担保 。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
孙建鸣先生及其配偶 、孙凯君女士及其配偶为公司申请综合授信额度提供担保 ,
未收取任何费用 ,无 需公司提供反担保 ,体 现 了控股股东 、实际控制人对公司发展
的支持 ,满 足公司正常生产经营活动的资金需求 ,不 存在损害公司及中小股东利益
的情形 。
五、已履行的内部决策程序
1、 董事会决策程序
公司于 ⒛21年 7月 12日 召开第三届董事会第二十一次会议 ,审 议通过 了 《关
于公司向银行 申请综合授信并接受关联担保的议案 。关联董事对此议案回避表决 。
2、 独立董事意见
独立董事发表了事前认可意见 ,认 为 :该 事项是基于公司正常经营业务开展需
要 ,不 存在损害公司及股东 ,特 别是中小股东利益的情形 ,独 立董事同意将该议案
提交公司董事会审议 。公司董事会审议此议案时 ,关 联董事应依法回避表决 。
独立董事发表了独立意见 ,认 为 :该 议案的提请程序符合相关法律法规和公司
制度的有关规定 ,有 利于公司的经 营发展 ,不 存在损害公司及股东 ,特 别是中小股
东利益的情形 。公司董事会审议该议案时 ,关 联董事依法进行了回避表决 。独立董
事同意该事项 ,并 提交股东大会审议 。
3、 董事会审计委员会书面审核意见
董事会审计委员会书面审核意见 ,认 为 :本 议案不存在损害公司利益的情形 ,
本次 申请授信所涉担保为公司控股股东 、实际控制人及 其关联方提供的无偿担保 ,
用于满足公司日常经 营及业务开展需要 。申请授信事项风险可控 ,不 会损害股东 ,
特别是中小股东的利益。董事会审计委员会同意将上述议案提交第 三届董事会第二
十一次会议审议 。孙凯君委员予以回避 。
4、 监事会决策程序
公司于 ⒛21年 7月 12日 召开第三届监事会第八次会议 ,审 议通过 了 《关于公
司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》。监事会认为 ,该 事项有利于公司
正常经营业务开展需要 ,对 公司经营活动及财务状况不存在不利影响,不 存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形 。监事会同意将该议案提交股东大会审
议。
六 、保荐机构核查意见
经核查 ,保 荐机构认为 ,公 司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了
的审核意见 ,并 提交董事会审议 ;本 次关联交易事项 已经公司董事会 、监事会审
议通过 ,关 联董事回避了表决 ,独 立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的
独立意见 ,并 将提交股东大会审议 ,决 策程序符合 《上海证券交易所股票上市规
贝刂、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定 ;本 次关联交易基于公司
正常经营业务开展需要而进行 ,关 联交易定价遵循市场化原则 ,不 存在损害公司
及非关联股东利益的情形 。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议 ,本 次关联
交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施 。
(以 下无正文 )
