证券代码:605289 证券简称:罗曼股份 公告编号:2021-027
上海罗曼照明科技股份有限公司
关于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次授信金额:上海罗曼照明科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)预计向4家银行申请授信总额不超过人民币51,000万元。
2021年7月12日,公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为提高资金运营能力,根据公司经营目标及业务发展的需要,公司拟向中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行等4家银行申请总额不超过人民币51,000万元银行授信额度,用于办理包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函等综合授信业务,由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保,融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额,授信额度最终以银行审批的授信额度为准,具体融资金额将在总授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内,授信额度可循环使用。
为提高工作效率,及时办理融资业务,董事会提请授权董事长孙凯君女士审核并签署与相关银行的授信相关事项。对于在相关单一银行融资额度内的,由董事长
孙凯君女士直接签署相关融资合同文件即可,不再对相关单一银行出具相关决议。同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效期自股东大会审议批准之日起12个月内。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次申请综合授信并接受关联方担保事项需提交公司股东大会审议通过。
二、关联方基本情况
孙建鸣先生,中国国籍,为公司控股股东。截止目前直接持有公司18.14%的股份。王丽萍,中国国籍,系孙建鸣配偶。孙凯君女士,中国国籍,为公司董事长、总经理。截止目前直接持有公司3.49%的股份。ZHU JIANKUN (竺剑坤),新西兰国籍,系孙凯君配偶。孙建鸣、孙凯君系父女关系,为公司共同实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶,均为公司关联自然人,因此本次担保构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、公司拟向各家银行申请的综合授信额度
序号 | 授信主体 | 银行名称 | 申请授信额度(万元) | 担保措施 |
1 | 本公司 | 中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行 | 18,000 | 注① |
2 | 本公司 | 华夏银行股份有限公司上海杨浦支行 | 20,000 | 注① |
3 | 本公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行 | 8,000 | 注① |
4 | 本公司 | 招商银行股份有限公司上海闵行支行 | 5,000 | 注② |
2、接受关联担保的情况
为提高决策效率,满足正常经营需要,董事会同意提请股东大会批准,公司向银行申请总额不超过人民币51,000万元银行综合授信额度时,可接受控股股东、实际控制人及其配偶无偿提供的担保。
3、公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为,公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价,也无需提供任何反担保。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶为公司申请综合授信额度提供担保,未收取任何费用,无需公司提供反担保,体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持,满足公司正常生产经营活动的资金需求,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、已履行的内部决策程序
1、董事会决策程序
公司于2021年7月12日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》。关联董事对此议案回避表决。
2、独立董事意见:
独立董事发表了事前认可意见,认为:该事项是基于公司正常经营业务开展需要,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,我们同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会审议此议案时,关联董事应依法回避表决。
独立董事发表了独立意见,认为:该议案的提请程序符合相关法律法规和公司制度的有关规定,有利于公司的经营发展,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时,关联董事依法进行了回避表决。我们同意该事项,并提交股东大会审议。
3、董事会审计委员会书面审核意见
审计委员会认为:本议案不存在损害公司利益的情形,本次申请授信所涉担保为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供的无偿担保,用于满足公司日常经营
及业务开展需要。申请授信事项风险可控,不会损害股东,特别是中小股东的利益。我们同意将上述议案提交第三届董事会第二十一次会议审议。孙凯君委员予以回避。
4、监事会决策程序:
公司于2021年7月12日召开第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》。监事会认为,该事项有利于公司正常经营业务开展需要,对公司经营活动及财务状况不存在不利影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董 事 会2021年7月13日