中国银河证券股份有限公司
关于湘财股份有限公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对湘财股份调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湘财股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1777号）同意，公司向11名特定对象发行人民币普通股（A股）172,968,124股，发行价格为10.04元/股，募集资金总额1,736,599,964.96元，扣除发行费用13,395,865.30元，实际募集资金净额为1,723,204,099.66元。上述募集资金到位情况经中准会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中准会验[2021]2057号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。根据《湘财股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，扣除发行费用后，本次募集资金投资项目及使用计划如下：
| 序号 | 募集资金投向 | 募集资金使用金额 |
| 一 | 增资湘财证券股份有限公司（简称“湘财证券”） | 不超过42亿元 |
| 1 | 证券自营与直投业务 | 不超过12亿元 |
| 2 | 金融科技、风控合规建设 | 不超过3亿元 |
| 3 | 证券经纪业务及网点布局优化 | 不超过2亿元 |
| 4 | 资本中介业务（融资融券和股票质押等） | 不超过25亿元 |
| 二 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 不超过5亿元 |
| 合计 | 不超过47亿元 |
| 序号 | 募集资金投向 | 原募集资金使用金额 | 调整后募集资金使用金额 |
| 一 | 增资湘财证券股份有限公司（简称“湘财证券”） | 不超过42亿元 | 1,223,204,099.66元 |
| 1 | 证券自营与直投业务 | 不超过12亿元 | 500,000,000.00元 |
| 2 | 金融科技、风控合规建设 | 不超过3亿元 | - |
| 3 | 证券经纪业务及网点布局优化 | 不超过2亿元 | - |
| 4 | 资本中介业务（融资融券和股票质押等） | 不超过25亿元 | 723,204,099.66元 |
| 二 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 不超过5亿元 | 500,000,000.00元 |
| 合计 | 不超过47亿元 | 1,723,204,099.66元 |
经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目投入募集资金金额事项已经第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项在2020年第五次临时股东大会授权董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事宜无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________ __________
何声焘 彭强
中国银河证券股份有限公司
2021年 月 日