证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2021-47
徐工集团工程机械股份有限公司关于设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
根据徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）发展战略和经营发展需要，徐工机械拟出资100亿元设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核定的名称为准，简称徐工合伙）。徐工合伙将根据公司战略，围绕公司主业需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现高质量、高效率、高效益、可持续“三高一可”高质量发展。
徐工合伙规模100.0001亿元人民币，其中有限合伙人徐工机械出资100亿元，普通合伙人徐州徐工股权投资有限公司（简称徐工股权）出资1万元。
2021年7月9日，公司第八届董事会第四十七次会议（临时）审议通过《关于设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，关联董事陆川先生回避表决，表决结果为：
8票同意，0票反对，0票弃权。公司董事、总裁陆川先生在徐
工股权担任董事长，公司高级管理人员费广胜先生在徐工股权担任总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，徐工机械和徐工股权共同出资设立徐工合伙构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项经董事会审议通过后，尚需要提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对手方介绍
（一）徐州徐工股权投资有限公司
1.基本情况
（1）公司名称：徐州徐工股权投资有限公司；
（2）住所：徐州市云龙区沁水湾商业广场52(原W18)号楼1-101-203；
（3）注册地：江苏省徐州市；
（4）企业类型：有限责任公司；
（5）法定代表人：费广胜；
（6）注册资本：1000万元；
（7）产权及控制关系：徐州徐工投资有限公司持股40%，徐州坤锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股30%，徐州坤阳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股30%；
（8）控股股东：徐工投资；
（9）实际控制人：徐工机械；
（10）成立时间：2019年1月4日；
（11）经营范围：创业投资、股权投资。（不得从事担保和房地产业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司董事、总裁陆川先生在徐工股权担任董事长，公司高级管理人员费广胜先生在徐工股权担任总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，设立徐工合伙构成关联交易。徐工股权与公司不存在利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。
是否失信被执行人：经查询，未发现徐工股权为失信被执行人。
徐工股权已取得私募基金管理人资格，在中国证券投资基金业协会登记编码为P1069932。
2.最近一年又一期的经营状况及资产状况：
经营情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 957 | 472 |
| 投资收益 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 456 | 164 |
| 净利润 | 346 | 123 |
上述2020年数据已经审计，2021年1-6月数据未经审计。
资产情况
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 788 | 1,308 |
| 负债总额 | 160 | 557 |
| 净资产 | 628 | 751 |
上述2020年数据已经审计，2021年6月数据未经审计。
三、徐工合伙设立方案
（一）徐工合伙基本情况
1.名称：徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核定的名称为准）；
2.规模：100.0001亿元；
3.组织形式：有限合伙企业；
4.出资方式：货币出资；
5.出资进度：有限合伙人徐工机械认缴出资100亿元，普通合伙人徐工股权认缴出资1万元。截至本公告日，各方尚未实缴出资；
6.存续期限：20年；
7.管理人：徐州徐工股权投资有限公司；
8.管理费：徐工合伙层面不收取管理费；
9.超额收益：徐工合伙层面不收取超额收益；
10.项目退出机制：收购退出、上市退出、股权回购或清算退出、其他退出方式；
11.会计核算方式：按照《企业会计准则》核算；
12.投资方向：根据公司战略，围绕公司主业需要，投资符合公司要求的标的；投资国内、国际标的，以国内标的为主；
13.投资方式：直接投资或通过设立子基金投资。
（二）徐工合伙的管理模式
1.徐工机械为徐工合伙的唯一LP，并且实际控制GP徐工股权，徐工机械控制徐工合伙。
2.上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与徐工合伙份额认购，在徐工合伙中也不存在其他权利义务安排。
四、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资暨关联交易的目的
为促进工程机械主业发展，布局未来产业；为进一步提高公司投资体系管理效率和投资效益，根据公司实际情况，梳理整合投资架构和组织模式，成立徐工合伙。投资符合公司主业发展要求的标的，促进公司实现“三高一可”高质量发展。
（二）存在的风险及应对措施
1.宏观经济波动的风险
股权投资受宏观经济波动影响较大，宏观经济紧缩将导致投资的产业存在较大不确定性，将会影响公司的投资收益。
对策：做好全球宏观经济及股权投资行业趋势的研判，利用徐工强大的品牌、资金及产业优势，降低宏观经济波动对徐工股权投资的经营影响。
2.政策风险
股权投资面临着金融政策及制造业政策变化的风险，可能影响未来投资收益。
对策：密切关注国家政策的动向以及相关金融政策监管要求，积极吸取同行业公司的经验和教训，加强研究国家各项政策，研判股权投资行业走势，灵活利用自身优势，预防、降低国家政策带来的风险。
（三）对公司的影响
1.徐工合伙可以通过设立子基金等方式加强公司多渠道融资能力，更高效率地撬动社会资本，通过投资并购做强主机和核心零部件、培育增长新动能、维护供应链安全和促进产品销售。同时可充分发挥合作方的资源优势和智力优势,拓展优质项目资源,有利于促进公司实现高质量、高效率、高效益、可持续“三高一可”高质量发展，助力公司珠峰登顶。
2.本次交易后，公司将徐工合伙纳入合并报表范围。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法不产生重大影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年1月1日至公告披露日公司与徐工股权累计已发生关联交易金额为472万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在董事会召开第八届董事会第四十七次会议（临时）前向我们提供了《关于设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》,我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该项议案提交董事会审议。
（二）独立意见
经核查，公司设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）有利于充分发挥合作方的资源优势，拓展优质项目资源，根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现“三高一可”高质量发展，符合上市公司利益。本次关联交易按照法律法规、公司《章程》和其他制度规定履行了审议程序，交易价格参照市场价格确定，合理公允，未损害公司及中小股东的利益。
鉴于此，同意《关于设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。
七、董事会审计委员会意见
公司根据发展战略和经营发展需要通过出资成立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙），形成的关联交易不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。审议程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
八、监事会意见
2021年7月9日，公司召开第八届监事会第二十八次会议（临时），审议通过了《关于设立徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的的议案》，同意公司出资100亿元成立徐工合伙，根据公司战略，围绕公司需要，投资符合公司要求的标的，促进公司实现高质量、高效率、高效益、可持续“三高一可”高质量发展。本次关联交易按照法律法规、公司《章程》和其他制度规定履行了审议程序，交易价格参照市场价格确定，合理公允，未损害公司及中小股东的利益。
九、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事事前认可意见和独立意见；
3.监事会决议；
4.交易所要求的其他文件。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2021年7月9日