证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2021-107
朗源股份有限公司关于对年报问询函（二）回复的公告（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月2日收到《关于对朗源股份有限公司的年报问询函（二）》（创业板年报问询函【2021】第505号，以下简称“问询函”）。公司对问询函关注的事项进行了逐项核查、落实，现将有关事项的说明回复并公告如下（如无特指，“优世联合”指“广东优世联合控股集团股份有限公司”，“北京优世”指“北京优世互联智能技术有限公司”，合称“优世”）：
1.你公司于2020年11月向中南数据（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南数据”）出售广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）及其子公司北京优世合计持有的湖北神狐时代云科技有限公司（以下简称“湖北神狐”）58.44%的股权，转让作价7,461.03万元，协议约定股权转让款为三期按40%、40%和20%比例进行支付，第二期股权转让款应在湖北神狐股权过户登记至中南数据名下之日起五个工作日内支付，第三期股权转让款1,492.21万元应在股权过户登记至中南数据名下之日届满半年后五个工作日内即2021年6月1日前支付。中南数据未按协议约定如期支付第二期款项，2021年4月26日，股权转让双方签订补充协议，约定未支付的第二期股权转让款按照年化4.35%的银行贷款利率延迟支付，支付时间未定。截至目前，第三期款项仍未支付。公司回函称湖北神狐已于2020年11月25日完成工商变更登记，并于当日完成湖北神狐证照印章交接，由中南数据派驻人员正式接管湖北神狐，湖北神狐控制权实际已于2020年11月25日全部交接完成。
（1）请公司说明中南数据多次延迟支付股权转让款的原因，中南数据是否有足够支付能力完成本次收购，公司向其出售湖北神狐股权的决策是否足够谨慎，公司董事会审议通过与中南数据达成第二期股权款延期支付且时间不限的补充协议、未向中南数据追讨第三期股权转让款的行为是否存在损害上市公司利益情形。
【回复】：
一、说明中南数据多次延迟支付股权转让款的原因，中南数据是否有足够支付能力完成本次收购，公司向其出售湖北神狐股权的决策是否足够谨慎
中南数据于2020年11月收购湖北神狐控制权时已准备充足的资金用于全额支付股权转让款。中南数据接管湖北神狐后，对湖北神狐的资产进行整理，湖北神狐项目仍需部分资金投入以完工，且有较多的供应商欠款尚未支付，更换新的控股股东导致供应商开始追要未付账款。为保持项目公司正常运转，无论是在建工程还是解决原有的应付账款所需的资金远超中南数据的资金计划，而数据中心的正常运转，有利于项目尽快完成验收并交付，以产生正向的现金流，来偿还对优世联合的欠款，因此，中南数据将原本用于支付股权转让款的资金提供给湖北神狐维持项目运转，未能按照协议约定支付股权转让款。
根据中南数据合伙协议约定，余金玲为中南数据的普通合伙人，对中南数据的债务承担无限连带责任；广东宏达工贸集团有限公司（以下简称“宏达工贸”）为中南数据的有限合伙人、实际控制方，其主要财务数据如下：
单位：万元/人民币
| 项 目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 |
| 资产总额 | 55,626.63 |
| 负债总额 | 49,866.68 |
| 所有者权益合计 | 5,759.94 |
| 工程结算收入 | 69,306.25 |
截止2020年11月30日湖北神狐审计报告中应付宏达工贸4,040.59万元，应付中南数据434.99万元。
公司在筹划出售湖北神狐股权时，已对中南数据及其合伙人的履约能力、资信状况进行了详细调查，确认中南数据有能力完成本次收购。在协议实际执行过程中，根据湖北神狐数据中心的现实情况，中南数据将资金优先用于维持湖北神狐的运转是对交易各方均有利的行为，湖北神狐的交付运营有利于优世联合尽快收回借款，公司对中南数据延迟支付的第二期股权转让款按照年化4.35%的银行贷款利率计算利息，不会损害上市公司的利益。目前，中南数据已积极与金融机构沟通筹集资金，以履行尽快支付股权转让款的义务。
综上，公司预测，中南数据有足够支付能力完成本次收购，公司认为向其出售湖北神狐股权的决策是谨慎的。
二、公司董事会审议通过与中南数据达成第二期股权款延期支付且时间不限的补充协议、未向中南数据追讨第三期股权转让款的行为是否存在损害上市公司利益情形公司已于2021年6月28日向中南数据发送了《律师函》，要求中南数据收到律师函后5日内立即向优世联合支付剩余第二期股权转让款及利息、第三期股权转让款。补充协议虽然未对剩余第二期股权款的支付时间作出明确约定，并不代表中南数据可以无限期拖延支付款项，公司有权利要求中南数据按照合同约定履行支付义务。
公司及优世联合一直以来多次通过通讯及现场会谈等方式催促中南数据及时支付股权转让款，要求中南数据按照合同约定履行支付义务。未来，公司及优世联合将继续与中南数据进行沟通，不排除通过诉讼仲裁等有效方式督促其按照合同约定履行支付义务。
（2）公司确认丧失湖北神狐控制权时点为2020年11月25日，请年审会计师再次说明以上认定是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项的规定。【回复】：
一、会计师回复：
（1）检查股权转让协议之补充协议确认本次股权处置金额为67,706,678.51元，截止2020年年度报告报出日，已收到款项36,844,115.00元，占股权交易价款54.42%；（2）与中南数据负责人现场访谈，沟通还款计划及还款意愿；（3）查验中南数据股东广东宏达工贸集团有限公司（以下简称“宏达工贸”）公开资料，该公司对外投资较多，为集团性企业；
（4）查验宏达工贸与湖北神狐签署的借款合同；（5）查验湖北神狐截止2020年11月30日由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的勤信深审字【2021】第0107号审计报告中应付宏达工贸4,040.59万元；（6）检查优世联合收取股权转让款的银行流水及银行进账单。
经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行2020年度财务报表审计过程中获取的信息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份针对湖北神狐不再纳入合并报表事项存在违反企业会计准则的情况。
2. 你公司于2021年3月2日回复我部关注函公告显示，你公司于2020年
11月签署协议约定湖北神狐对优世联合及北京优世的15,290.43万元债务后续分六期偿还，偿还条件包括完成资产清点和核实工作、完成已支付的采购款对应发票的开具、完成项目通电测试等，优世联合保证自本协议签署之日起两个月内供应商应按照中南数据的要求将对应设备交付并开具合法、等额发票。
（1）请说明以上15,290.43万元债务形成的具体时间及明细。【回复】：
债务形成的具体时间及明细如下：
（2）针对以上往来债务的偿付安排协议，你公司未要求受让方中南数据做出连带担保，并且在回函中认为股权转让协议与往来款偿付的三方协议为独立两个合同，债权可收回的不确定性是由于三方协议中约定回款条件的不确定性造成，与股权转让协议无关为由，认为计提减值准备6,085.57万元不属于对转让对价的调整。请说明未要求中南数据对往来债务偿付安排进行担保的原因及合理性，在三方协议中约定冲抵对公司欠款的条款是否存在间接损害上市公司利益情形，是否为规避本次交易需提交股东大会审议程序的安排。【回复】：
一、说明未要求中南数据对往来债务偿付安排进行担保的原因及合理性
湖北神狐数据中心原预计2019年上半年交付运营，2019年10月份武汉举行大型赛事活动，赛事开始前半年，所有工程类项目停工，因此，自2019年3月份起，湖北神狐数据中心停止项目施工；2020年1月份武汉新冠疫情的爆发，项目运作及交付工作完全中止。
| 借款本金 | |||||
| 年度 | 期初数 | 借款金额 | 还款金额 | 期末余额 | 期末余额+应付利息 |
| 2017年度 | 0.00 | 12,462,314.39 | 9,469,002.20 | 2,993,312.19 | 2,981,211.14 |
| 2018年度 | 2,993,312.19 | 103,162,149.85 | 26,911,848.88 | 79,243,613.16 | 79,874,616.74 |
| 2019年度 | 79,243,613.16 | 101,564,786.22 | 12,000,186.25 | 168,808,213.13 | 174,542,504.91 |
| 2020年度1-6月 | 168,808,213.13 | 36,258,395.39 | 61,556,982.81 | 143,509,625.71 | 152,904,276.33 |
| 借款利息 | |||||
| 年度 | 期初数 | 本年借款应付利息 | 本年还款应收付利息 | 期末应付利息 | |
| 2017年度 | 0.00 | 63,514.82 | 75,615.87 | -12,101.05 | |
| 2018年度 | -12,101.05 | 1,248,050.58 | 604,945.94 | 631,003.58 | |
| 2019年度 | 631,003.58 | 5,176,966.90 | 73,678.71 | 5,734,291.78 | |
| 2020年度1-6月 | 5,734,291.78 | 4,595,444.77 | 935,085.92 | 9,394,650.62 | |
虽未交付运营，但湖北神狐数据中心2019年三季度转固进而开始计提折旧，通过融资租赁及借款等方式承担较高的融资成本，房屋租金、折旧、融资成本等超3,000万元；且即使数据中心交付运营后也会有较长时间的订单导入期，短时间内不能形成正向的现金流，将持续拖累公司及优世联合的业绩。公司与中南数据进行了商业谈判，虽要求中南数据对往来债务偿付进行担保，但基于以上原因，中南数据未同意，而公司为了达到尽快处置的目的，最终未能达成中南数据对往来债务偿付安排进行担保的意向。
二、在三方协议中约定冲抵对公司欠款的条款是否存在间接损害上市公司利益情形，是否为规避本次交易需提交股东大会审议程序的安排数据中心项目实施主体为湖北神狐，优世对湖北神狐提供的借款也主要用于该数据中心；因此，对湖北神狐后续经营中可能会遇到的因前期经营不善而导致的或有事项在三方协议里进行约定，冲抵对优世的欠款。
公司本次交易为转让湖北神狐股权，三方协议是对公司转让湖北神狐股权后前期已经发生的往来款进行约定。根据相关规则及公司章程的规定，公司判断本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。判断本次交易审议程序的各项财务指标如下：
| 项目 | 朗源股份 | 湖北神狐 | 占比（%） |
| 总资产 | 1,512,592,939.80 | 387,985,837.44 | 25.65 |
| 营业收入 | 567,083,818.44 | 22,353,376.00 | 3.94 |
| 净利润 | 38,443,931.69 | 9,322,721.90注 | 24.25 |
| 成交金额 | 839,211,202.46 | 74,610,288.00 | 8.89 |
| 交易产生的利润 | 38,443,931.69 | -9,302,892.93 | 24.20 |
注：净利润指标为湖北神狐归属于优世联合的净利润，即-15,953,320.90*58.4375%
交易产生的利润测算过程：
| 投资收益形成原因： | 金额 | 计算过程 |
| 股权转让价格-与投资成本差额 | -18,889,712.00 | A |
| 转回湖北神狐归属于母公司未分配利润金额（累计亏损，转回为正数） | 25,413,925.53 | B |
| 以前年度关联交易形成内部未实现金额 | 4,783,027.31 | C |
| 归属于湖北神狐的商誉确认为损失 | -17,194,871.31 | D |
| 以前年度湖北神狐少数股东增资资本公积增加本期合并层面转出 | -3,411,107.43 | E |
| 湖北神狐未入账资产处置（朗源合并层面） | -4,155.03 | F |
| 本次处置形成投资收益 | -9,302,892.93 | G=A+B+C+D+E+F |
因此，在三方协议中约定冲抵对公司欠款的条款不存在间接损害上市公司利益情形，不存在规避本次交易需提交股东大会审议程序的安排。
（3）请说明项目是否已经完成通电测试以及往来款回款的最新情况，是否存在违反协议条款情形。【回复】：
1、该数据中心机房分A区和B区， B区已于2021年3月底、4月初完成项目通电测试，A区尚未进行项目通电测试，预计2021年12月31日前完成。
2、往来款回款情况如下：
（1）2021年1月14日，湖北神狐偿还300万元借款本金；
（2）2021年4月26日各方签订《三方协议之补充协议》约定，优世联合按照三方协议约定应承担的涉及设备相关测试、维修、更换、补充等费用的上限为3,500万元，于 2020年12月1日抵扣湖北神狐第一期借款本金；超出部分优先抵扣三方协议约定的满足付款条件的借款本金。
根据上述约定，优世联合已收回第一期债务本金1,500万元，剩余2,300万元将在第二期至第六期债务偿还条件达成时根据实际费用支出情况抵扣借款本金。
截至目前，第二期至第六期债务偿还条件尚未达成；因此，往来款回款情况不存在违反协议条款的情形。
（4）回函显示，湖北神狐项目已向6家供应商共支付13,211.32万元采购款，尚有8,142.42万元未能获得供应商开具发票，主要理由为该项目未通过武汉电信的验收亦未通过湖北神狐终验，因此未足额开具发票。请补充披露以上款项支付的时间明细，是否存在尚未支付款项，与供应商协议中是否约定了项目通过武汉电信验收才能开具发票的条款，实际付款进度及发票开具情况与供应商协议约定是否一致，回函所称理由是否具有商业合理性。【回复】：
上述款项支付的时间明细如下：
| 序号 | 收款单位 | 合同结算（元） | 已经支付金额 | 未支付金额 | |
| 1 | 北京深栖网络科技有限公司 | 15,000,000.00 | 2018年以前 | 11,090,000.00 | - |
| 2018年度 | 3,000,000.00 | ||||
| 2019年度 | 910,000.00 | ||||
| 合计 | 15,000,000.00 | ||||
| 2 | 广州豪特节能环保科技股份有限公司 | 42,913,351.90 | 2018年度以前 | 899,000.00 | 4,347,987.36 |
| 2018年度 | 28,832,367.10 | ||||
| 2019年度 | 8,118,993.10 | ||||
| 2020年以后 | 715,004.34 | ||||
| 合计 | 38,565,364.54 | ||||
| 3 | 广州优构建设有限公司 | 31,519,507.88 | 2018年以前 | 10,280,000.00 | 2,278,707.88 |
| 2018年度 | 18,080,800.00 | ||||
| 2019年度 | 880,000.00 | ||||
| 合计 | 29,240,800.00 | ||||
| 4 | 广州市筑云建设有限公司 | 52,948,018.67 | 2018年以前 | 29,409,600.00 | 518,997.07 |
| 2018年度 | 19,188,414.70 | ||||
| 2019年度 | 3,831,006.90 | ||||
| 合计 | 52,429,021.60 | ||||
| 5 | 佛山市创悦凯建建筑装饰工程有限公司 | 500,000.00 | 2018年度以前 | 500,000.00 | - |
| 合计 | 142,880,878.45 | 135,735,186.14 |
与供应商协议中未约定项目通过武汉电信验收才能开具发票的条款，实际付款进度及发票开具情况与供应商协议约定不一致。实际操作过程中需要武汉电信验收后开具发票的主要原因如下：
湖北神狐数据中心为武汉电信合作机房，对外以武汉电信机房运营，由武汉电信指定所需设备的品牌，因此，为满足武汉电信的最终需求，湖北神狐对机房建设的验收分两步，工程完工或设备到货安装完成后，湖北神狐进行初验，项目整体经武汉电信验收通过后，湖北神狐对相关工程、设备与供应商完成最终验收，终验后根据武汉电信的验收清单明细开具发票。
（5）湖北神狐与武汉电信合作协议显示需在2018年6月30日前完成3000台机柜交付并符合技术标准，以上交付至今未完成验收，请说明以上合作协议是否仍然生效，公司回函称项目仍需武汉电信验收才能完成发票开具是否为虚假记载。【回复】：
湖北神狐与武汉电信原合作协议约定的合作期限至2031年3月31日,项目虽然未能按照协议如期交付，但目前该项目仍为武汉电信合作运营机房；经了解湖北神狐与武汉电信正
在协商谈判原协议补充协议,未来仍需整体通过武汉电信验收。因此，合作协议仍然有效，但是协议内容有变动，项目仍需武汉电信验收才能完成发票开具不是虚假记载。
（6）回函显示湖北神狐结合尚未收到供应商发票等情况进行单独减值测试并计提减值准备，请补充披露以上减值明细，请补充披露认为存在减值迹象的具体依据。请会计师针对此会计处理的适当性发表专项意见。【回复】：
一、公司回复：
| 序号 | 三方协议条款 | 三方协议之补充协议条款 | 减值迹象 | 预计损失 |
| 1 | 甲方按照《股权转让协议》在支付第一期标的股权转让款的五个工作日内，有权进场对丙方的资产进行清点，乙方应当予以充分配合及协助(丙方的资产清单详见本协议之附件一)。甲乙双方共同完成丙方资产的清点工作，并由双方负责人员在交接文件上签字确认。甲乙丙三方确认， 上述约定的资产不实或价格不公允等造成丙方资产实际价值减损、甲方股东权益遭受不当损害的情形包括但不限于：丙方生产经营所需之机器设备及工程权属不明确、不完整或经甲方自行或委托的检测机构测试后，该等机器设备及工程存在瑕疵或缺陷或无法达到预定完好运行状态/可完好运行状态；其他可能或已造成丙方实际资产价值减损或甲方股东权益遭受不当损害的情形。 无论上述情形因何种原因产生，甲方、丙方均有权要求乙方采取检测、维修、更换、补充相关机器设备或服务等方式以保证相关机器设备及工程数量、质量符合资产清单的规定，且权属清晰、完整且达到完好运行状态/可完好运行状态，第三方机构测试、维修、更换、补充等所有费用由乙方承担，如乙方不予承担该等费用，丙方有权在其对乙方的债务金额中予以抵扣。 | 三、鉴于自取得目标公司的实际经营权和控制权至今，甲方已经对目标公司的相关资产及经营、债权债务等情况有了较为充分的了解，甲乙丙三方经沟通后合理预估前述“主协议2.2.2第二期约定乙方义务”和“主协议2.2.3第三期约定乙方义务”、新增工程量及项目相关测试、维修、更换、补充等费用的总金额上限为人民币3,500万元（大写：叁仟伍佰万元人民币，以下简称“乙方承担义务总金额”）。 | 维修费用、调试费用已经实际发生 | 4,140,650.00 |
| 2 | 乙方保证，相关供应商应当根据丙方的时限要求向丙方开具并交付符合丙方要求的合法、等额发票。如经甲乙双方进行财务资料交接后，存在已付款但未取得发票的情形，乙方保证供应商按照前述标准向目标公司交付对应发票。若供应商逾期未交付前述发票，甲方或丙方有权主张将上述发票对应的税费自丙方对乙方的债务金额中予以抵扣。 若本期偿还债务金额不足扣减的，将顺延扣减下一期偿还债务金额。 | 在完成控制权交接手续后，公司及中南数据与供应商进行了沟通，要求对方尽快开具发票，但供应商一直未能按照约定提供发票，对截止年报时点仍未开具的发票出于谨慎性原则计提减值 | 12,000,000.00 |
| 序号 | 三方协议条款 | 三方协议之补充协议条款 | 减值迹象 | 预计损失 |
| 3 | 在本协议签署且达到项目通电测试条件后，甲方与乙方共同委托具有业务资质的测试机构，对丙方所有项目进行整体通电测试，检测该项目所涉及设备、工程的性能以及完整度，除电费外的其他相关费用由乙方承担。 | 三、鉴于自取得目标公司的实际经营权和控制权至今，甲方已经对目标公司的相关资产及经营、债权债务等情况有了较为充分的了解，甲乙丙三方经沟通后合理预估前述“主协议2.2.2第二期约定乙方义务”和“主协议2.2.3第三期约定乙方义务”、新增工程量及项目相关测试、维修、更换、补充等费用的总金额上限为人民币3,500万元（大写：叁仟伍佰万元人民币，以下简称“乙方承担义务总金额”）。 | 相关费用已实际发生 | 11,679,100.00 |
| 4 | 经通电测试表明上述项目涉及的机器设备、工程等无法正常运营或实质性影响正常运营，甲方或丙方有权要求乙方在十个工作日内采取维修、更换相关机器设备等方式进行补救，相关测试、维修、更换、补充等费用由乙方承担。若逾期未完成通电测试或采取相应补救措施或补救后项目仍无法运行或实质性影响运行，丙方有权主张将上述相关费用及丙方实际减损的资产等额价值自丙方对乙方的债务金额中予以抵扣。若本期偿还债务金额不足扣减的，将顺延扣减下一期偿还债务金额。 | 若需要完成通电测试，则该项费用一定会发生，按照行业惯例确认 | 1,484,000.00 | |
| 5 | 自该项目通过武汉电信的验收程序后十五个工作日内，丙方向乙方指定账户偿还债务金额的20% (含同比例借款本金及利息)，若乙方未配合甲方及丙方落实整改意见或其采取补救措施后项目仍无法通过武汉电信的验收程序,丙方有权主张将上述相关费用及丙方实际减损的资产等额价值(含因违约给丙方造成的损失)自丙方对乙方的债务金额中予以抵扣。若本期偿还债务金额不足扣减的，将顺延扣减下-期偿还债务金额。 | 若需要通过运营商验收，该项费用一定会发生，按照行业惯例预计 | 6,390,788.01 | |
| 6 | 截至2020年6月30日，目标公司的递延所得税资产为13,967,852.87元, 乙方承诺，目标公司可在未来每年实现可抵扣(具体抵扣金额以年度审计报告中审计的实际抵扣金额为准)时，丙方向乙方指定账户偿还相应金额的债权 | 根据湖北神狐目前的资产状态，按照IDC行业惯例，预测湖北神狐将于2023年实现盈利，对湖北神狐前期预计无法弥补亏损金额确认减值 | 7,855,694.21 | |
| 7 | 为保证《股权转让协议》项下收购行为的履行，明确对丙方在本次股权转让交割后三年内未列明或有债务的处理,乙方同意,未偿还的剩余债务由丙方在《股权转让协议》项下标的股权完成过户登记之日起届满三年之时15日内支付。若在此期间存在未列明或有债务的，丙方有权主张将该等债务自丙方对乙方的债务金额中予以抵扣。 | 已经实际发生 | 11,305,461.99 | |
| 根据年报时点湖北神狐涉诉事项合理预计未来会发生的损失 | 6,000,000.00 |
| 序号 | 三方协议条款 | 三方协议之补充协议条款 | 减值迹象 | 预计损失 |
| 合计 | 60,855,694.21 | |||
二、会计师回复：
（1）检查三方协议及相应补充协议；（2）访谈中南数据负责人并就上述事项涉及条款及预计损失金额进行沟通；（2）与管理层进行沟通了解减值的确认依据；（3）检查已经签订的费用合同及部分发票；（4）对湖北神狐涉诉事项向律师进行函证确认；（5）检查湖北神狐所得税汇算清缴数据，复核递延所得税影响额。
经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行2020年度财务报表审计过程中获取的信息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现针对湖北神狐资产单项减值事项存在违反企业会计准则的情况。
3.回函显示，公司控股子公司优世联合在第四季度对1-3季度服务收入确认按照新收入准则进行了调整，优世联合报告期部分收入适用净额法，冲回收入成本金额5,979.39万元，导致公司第四季度收入为负数。请比照2019年度分业务类型披露优世联合收入明细，在不考虑新收入准则影响下说明业务收入大幅下滑的原因及合理性。【回复】：
1、2019年度、2020年度分业务类型披露优世联合收入明细：
| 收入业务类型 | 2020年收入 | 2020年净额法冲回金额 | 2020年净额法冲回后金额 | 2019年收入 |
| IDC运维收入 | 7,145,280.34 | |||
| 技术服务收入 | 20,630,211.94 | -20,327,498.55 | 302,713.39 | 70,004,548.77 |
| 云增值服务收入 | 31,265,093.63 | -27,345,876.55 | 3,919,217.08 | 85,959,498.14 |
| 机柜转租及流量收入 | 10,655,066.18 | -9,740,565.18 | 914,501.00 | 1,965,044.00 |
| 存储服务收入 | 2,192,602.14 | 2,192,602.14 | 7,986,650.96 | |
| 设备销售收入 | 2,968,352.71 | -2,379,973.79 | 588,378.92 | 9,762,821.94 |
| 其他 | 11,886.79 | 11,886.79 | 9,009,665.11 | |
| 合计 | 67,723,213.39 | -59,793,914.07 | 7,929,299.32 | 191,833,509.26 |
2019年度优世联合技术服务收入及云增值服务收入均为基于优世联合的智慧运维中台为客户提供服务，2020年度上述服务不再依托优世联合智慧运维中台执行； 2019年度公司实现的设备销售收入为原控股子公司湖北神狐销售以前年度采购商品形成，2020年度设备销售为转售业务。上述收入在2020年度转让时点均未取得控制权，在从事交易的过程中为代理人的身份，故按照净额法确认收入。
太原德蓝达IDC机柜服务为依托自有机柜对外出租产生收入，提供服务的资产所有权及控制权均为德蓝达享有；优世联合机柜转租及流量收入为向其他供应商采购后再向客户提供服务，提供服务的资产所有权及控制权均为外购，两者业务模式不同。
2、优世联合的2020年度的业务收入大幅下滑的原因如下：
（1）湖北神狐数据中心的延期交付对优世联合整体资金规划产生较大的影响，优世联合原计划内的现金流部分要支持湖北神狐用于支付租金、融资租赁等费用，该部分每年超过1,000万元，导致优世联合2020年部分业务未能顺利开展；且多个基于该数据中心的业务搁浅，无法形成正向的现金流，从而无法为母公司优世联合提供资金支持。
（2）2020年度优世联合调整业务发展方向，转为以提供数据中心及智慧城市服务类业务为主，但转型轻资产模式以及与战略合作伙伴的项目落地都需要相应的时间。
（3）因优世联合较为紧张的财务状况，也间接影响了很多潜在业务合作机会。
4.你公司2019年度财务报告被会计师出具保留意见，形成保留意见的事项之一为针对优世联合2019年度确认的部分收入15,354.13万元及相应应收账款13,269.40万元所实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据，因此未能确定是否有必要对相关应收账款及营业收入作出调整。2020年9月，会计师出具了《2019 年度审计报告保留意见所涉及事项影响消除的专项说明》《公司2019年度前期会计差错更正专项说明的审核报告》，优世联合部分业务确认营业收入、营业成本时不够审慎，公司应收账款多计1550.35万元，营业收入多计1,462.60万元，营业成本少计178.01万元。
（1）请会计师说明针对以上保留意见涉及事项影响已消除所实施的具体审计程序及结果。【回复】：
1、2019年度，我们针对如下事项出具保留意见：
（1）朗源股份2019年度确认收入58,170.98万元，其中控股子公司广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称：优世联合）2019年度确认的部分收入15,354.13万元及相应应收账款13,269.40万元，由于我们未能获取充分、适当的审计证据，因此我们未能确定是否有必要对相关应收账款及营业收入作出调整。
（2）朗源股份2019年度对收购优世联合形成的商誉计提商誉减值准备2,311.68万元，朗源股份2019年度确认业绩补偿收入3,915.31万元。由于上述第（1）保留事项的影响，我们未能判断商誉减值测试结论的适当性及业绩补偿收入的准确性。
2、实施的具体审计程序：
（1）核查公司客户的基本情况、交易背景和历史合作情况，查询客户的工商信息；（2）核查上述客户对应的供应商的基本情况、交易背景和历史合作情况，查询供应商的工商信息；
（3）对保留事项涉及所有客户（函证及回函比例均为100%）及对应供应商（函证及回函比例均为100%）执行函证程序；（4）对保留事项涉及主要客户（走访比例占保留收入比例84.09%）及对应供应商（走访比例占相应成本比例90.47%）进行现场走访；（5）检查上述客户回款单据及期后回款单据；（6）检查中移物联、中国移动广州分公司的招标文件及优世联合中标文件；（7）检查公司销售合同、订单、验收单、发票。
走访客户及供应商清单如下：
客户清单：
| 序号 | 客户名称 | 收入金额 | 应收金额 | 是否回函 | 回函是否相符 | 是否走访 |
| 1 | 中国移动通信集团广东有限公司广州分公司 | 23,121,749.14 | 24,509,054.09 | 是 | 是 | 是 |
| 2 | 中移物联网有限公司 | 77,036,529.77 | 76,753,063.45 | 是 | 是 | 是 |
| 3 | 广东广信通信服务有限公司 | 3,523,180.70 | 3,870,415.62 | 是 | 否（注） | 否 |
| 4 | 尚阳科技股份有限公司 | 2,830,188.67 | 1,364,500.00 | 是 | 是 | 是 |
| 5 | 广州小熊信息科技有限公司 | 13,821,933.97 | 是 | 是 | 是 | |
| 6 | 东莞市智鸿数码科技有限公司 | 1,427,169.81 | 1,312,800.00 | 是 | 是 | 否 |
| 7 | 广州诺万电子科技有限公司 | 958,018.87 | 是 | 是 | 否 | |
| 8 | 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司 | 6,149,642.06 | 3,570,995.02 | 是 | 是 | 否 |
| 9 | 广东省电信规划设计院有限公司 | 284,130.00 | 301,177.80 | 是 | 是 | 否 |
| 10 | 广州市凌力冷气设备有限公司 | 1,201,745.33 | 1,273,850.00 | 是 | 是 | 否 |
| 11 | 广东国科建设有限公司 | 962,264.11 | 1,020,000.00 | 是 | 是 | 否 |
| 12 | 广州市高琛电子科技有限公司 | 7,598,812.50 | 3,214,622.50 | 是 | 是 | 否 |
| 合计 | 138,915,364.93 | 117,190,478.48 |
注：因优世联合与广东广信通信服务有限公司在2019年报函证时点针对年度运维费用尚未完成全部工作量的结算，广信通信在回函不符事项中说明：金额以实际结算为准；2020年9月，双方就2019年度的工作量完成最终结算，并盖章确认，确认金额与年报列示金额一致。
对应供应商清单：
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（不含税） | 是否回函 | 回函是否相符 | 是否走访 |
| 1 | 广东豪特节能环保科技股份有限公司 | 6,092,920.35 | 是 | 否（注） | 是 |
| 2 | 广州深博信息科技有限公司 | 9,376,679.65 | 是 | 是 | 否 |
| 3 | 深圳联想懂的通信有限公司 | 21,312,225.76 | 是 | 是 | 是 |
| 4 | 蜂助手股份有限公司 | 34,357,673.58 | 是 | 是 | 是 |
| 5 | 华创易通（广东）科技有限公司 | 21,206,905.66 | 是 | 是 | 是 |
| 6 | 中移物联网有限公司 | 6,013,702.52 | 是 | 是 | 是 |
| 合计 | 98,360,107.52 |
注：2019年报对广东豪特节能环保科技股份有限公司函证采购金额6,885,000.00元（不含税金额：6,092,920.35元），豪特节能回函金额为7,127,958.81元；差异原因：豪特节能回函包含2017-2019年度因办公室装修采购其节能服务242,958.81元。基于实施的审计程序，我们对影响消除说明所载内容与我们审计朗源股份2019年度财务报表所审核的会计资料和审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
（2）请说明以上导致保留意见的营业收入明细以及应收账款在2020年度的回款情况，请会计师说明针对2020年末仍未回款余额是否执行了函证程序及结果。【回复】：
一、公司回复
| 序号 | 客户名称 | 保留应收账款金额 | 调整应收金额 | 最终确认的应收账款 | 期后回款金额 | 未回款金额 |
| 1 | 中国移动通信集团广东有限公司广州分公司 | 40,012,574.00 | -15,503,519.91 | 24,509,054.09 | 3,727,046.00 | 20,782,008.09 |
| 2 | 中移物联网有限公司 | 76,753,063.45 | 76,753,063.45 | 39,497,077.64 | 37,255,985.81 | |
| 3 | 广东广信通信服务有限公司 | 3,870,415.62 | 3,870,415.62 | 3,870,415.62 | ||
| 4 | 尚阳科技股份有限公司 | 1,364,500.00 | 1,364,500.00 | 1,364,500.00 | ||
| 5 | 东莞市智鸿数码科技有限公司 | 1,312,800.00 | 1,312,800.00 | 1,312,800.00 | ||
| 6 | 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司 | 3,570,995.02 | 3,570,995.02 | 3,570,995.02 | ||
| 7 | 广东省电信规划设计院有限公司 | 301,177.80 | 301,177.80 | 150,588.90 | 150,588.90 |
| 序号 | 客户名称 | 保留应收账款金额 | 调整应收金额 | 最终确认的应收账款 | 期后回款金额 | 未回款金额 |
| 8 | 广州市凌力冷气设备有限公司 | 1,273,850.00 | 1,273,850.00 | 1,273,850.00 | ||
| 9 | 广东国科建设有限公司 | 1,020,000.00 | 1,020,000.00 | 1,020,000.00 | ||
| 10 | 广州市高琛电子科技有限公司 | 3,214,622.50 | 3,214,622.50 | 3,214,622.50 | ||
| 合计 | 132,693,998.39 | -15,503,519.91 | 117,190,478.48 | 53,493,423.18 | 63,697,055.30 |
二、会计师回复：
针对2020年末以上客户仍未回款余额我们执行了函证程序，但均未取得回函，基于我们对优世联合2019年报保留事项涉及应收账款及营业收入情况于2020年9月进行了函证并收到全部回函，对主要的客户、供应商进行了现场访谈，并检查了销售合同、订单及发票；年报审计时，我们检查了优世联合2020年度收取上述应收账款回款的银行流水及银行进账单，并对上述客户公开信息进行查询，未发现经营异常情况。
基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份2019年度保留事项中涉及的2020年末仍未回款余额在财务报表列示中存在违反企业会计准则的情况。
5.2018年12月5日，你公司披露《关于现金收购广东优世联合控股集团股份有限公司51%股权的公告》，以2.09亿元现金收购优世联合51%股权，你公司于2018年12月12日披露的我部问询函回复公告显示，在2019年初，武汉IDC数据中心将建设完成，将会在武汉市场释放2200个机柜，该项目获得湖北武汉电信合营唯一IDC机房资质，预计2019年优世联合机柜租赁收入增长4485万元，同时带动了带宽收入增长约3600万元。请结合武汉IDC数据中心建设进展、与武汉电信合作情况、实际收入情况，说明前述公告是否存在虚假记载情形。【回复】：
湖北神狐数据中心为武汉电信的合作机房，目前，该数据中心建设已完成97%，预计在2021年9月30日前完成项目整体建设，对外仍以武汉电信机房运营。湖北神狐2019年实现营业收入9,762,821.94元，该部分收入主要来源于销售软件和硬件等商品；截至2020年11月底实现营业收入283,018.87元，该部分收入主要来源于租赁收入。
公司收购优世联合控制权时，预计可以筹集资金短期内将湖北神狐数据中心项目收尾。因当时武汉作为华中地区核心地带，而该数据中心又是在建的唯一一个成规模数据中心，竞争对手较少，武汉电信也非常支持该项目。在建期间，已收集充足的客户订单意向，IDC机
柜资源的时效性较强，早期交付可以优先锁定需求量，公司预计完全可以快速实现项目的高出租率；并且跟武汉电信的合作是有带宽分成的高收益率项目。湖北神狐数据中心如按计划于2019年上半年顺利交付运营，导入订单后，预计可以产生现金流。
但2019年10月份武汉举行大型赛事活动，公司未曾预料赛事活动会对工程施工产生重大不利影响，即赛事开始前半年，所有工程类项目停工；自2019年3月份起，湖北神狐数据中心停止项目施工，导致数据中心的收尾工作延期，项目未能交付使用，未能产生预计的机柜租赁收入和宽带收入。2020年1月份新冠疫情的爆发，项目运作及交付工作完全中止。项目延期交付，但各项资金成本并未减少，导致优世联合及湖北神狐资金紧张，收尾工作一直未能完成，整个项目也未能交付使用。
公司于2018年12月12日披露问询函回复公告时不能预料到上述不利因素；因此，公司前期公告不存在虚假记载。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会
二〇二一年七月九日