中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》
相关事项核查的专项说明
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《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》
相关事项核查的专项说明深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部于2021年7月2日下发“创业板年报问询函【2021】第505号”《关于对朗源股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”），中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“我们”）作为朗源股份有限公司（以下简称：“朗源股份”或“公司”）2020年年度报告的审计机构，对贵部问询函所涉及的问题进行了认真核查，现对有关事项说明如下：
问题一
你公司于2020年11月向中南数据（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南数据”）出售广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）及其子公司北京优世合计持有的湖北神狐时代云科技有限公司（以下简称“湖北神狐”）
58.44%的股权，转让作价7,461.03万元，协议约定股权转让款为三期按40%、40%和20%比例进行支付，第二期股权转让款应在湖北神狐股权过户登记至中南数据名下之日起五个工作日内支付，第三期股权转让款1,492.21万元应在股权过户登记至中南数据名下之日届满半年后五个工作日内即2021年6月1日前支付。中南数据未按协议约定如期支付第二期款项，2021年4月26日，股权转让双方签订补充协议，约定未支付的第二期股权转让款按照年化4.35%的银行贷款利率延迟支付，支付时间未定。截至目前，第三期款项仍未支付。公司回函称湖北神狐已于2020年11月25日完成工商变更登记，并于当日完成湖北神狐证照印章交接，由中南数据派驻人员正式接管湖北神狐，湖北神狐控制权实际已于2020年11月25日全部交接完成。
（2）公司确认丧失湖北神狐控制权时点为2020年11月25日 ，请年审会计师再次说明以上认定是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（四）合并方或购买方已支付了
合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项的规定。问题一（2）的回复
一、会计师回复：
（1）检查股权转让协议之补充协议确认本次股权处置金额为67,706,678.51元，截止2020年年度报告报出日，已收到款项36,844,115.00元，占股权交易价款54.42%；（2）与中南数据负责人现场访谈，沟通还款计划及还款意愿；（3）查验中南数据股东广东宏达工贸集团有限公司（以下简称“宏达工贸”）公开资料，该公司对外投资较多，为集团性企业；（4）查验宏达工贸与湖北神狐签署的借款合同；（5）查验湖北神狐截止2020年11月30日由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的勤信深审字【2021】第0107号审计报告中列示应付宏达工贸4,040.59万元；（6）检查优世联合收取股权转让款的银行流水及银行进账单。经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行2020年度财务报表审计过程中获取的信息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份针对湖北神狐不再纳入合并报表事项存在违反企业会计准则的情况。
问题二你公司于2021年3月2日回复我部关注函公告显示，你公司于2020年11月签署协议约定湖北神狐对优世联合及北京优世的15,290.43万元债务后续分六期偿还，偿还条件包括完成资产清点和核实工作、完成已支付的采购款对应发票的开具、完成项目通电测试等，优世联合保证自本协议签署之日起两个月内供应商应按照中南数据的要求将对应设备交付并开具合法、等额发票。
（6）回函显示湖北神狐结合尚未收到供应商发票等情况进行单独减值测试并计提减值准备，请补充披露以上减值明细，请补充披露认为存在减值迹象的具体依据。请会计师针对此会计处理的适当性发表专项意见。问题二（6）的回复
一、公司回复：
| 序号 | 三方协议条款 | 三方协议之补充协议条款 | 减值迹象 | 预计损失 |
| 1 | 甲方按照《股权转让协议》在支付第一期标的股权转让款的五个工作 日内，有权进场对丙方的资产进行清点，乙方应当予以充分配合及协助(丙方的 资产清单详见本协议之附件一)。甲乙双方共同完成丙方资产的清点工作，并由 双方负责人员在交接文件上签字确认。 甲乙丙三方确认， 上述约定的资产不实或价格不公允等造成丙方资产实际价值减损、甲方股东权益遭受不当损害的情形包括但不限于： 丙方生产经营所需之机器设备及工程权属不明确、不完整或经甲方自行 或委托的检测机构测试后，该等机器设备及工程存在瑕疵或缺陷或无法达到预定 完好运行状态/可完好运行状态； 其他可能或已造成丙方实际资产价值减损或甲方股东权益遭受不当损害的情形。 无论上述情形因何种原因产生，甲方、丙方均有权要求乙方采取检测、维修、 更换、补充相关机器设备或服务等方式以保证相关机器设备及工程数量、质量符 合资产清单的规定，且权属清晰、完整且达到完好运行状态/可完好运行状态， 第三方机构测试、维修、更换、补充等所有费用由乙方承担，如乙方不予承担该等费用，丙方有权在其对乙方的债务金额中予以抵扣。 | 三、鉴于自取得目标公司的实际经营权和控制权至今，甲方已经对目标公司的相关资产及经营、债权债务等情况有了较为充分的了解，甲乙丙三方经沟通后合理预估前述“主协议2.2.2第二期约定乙方义务”和“主协议2.2.3第三期约定乙方义务”、新增工程量及项目相关测试、维修、更换、补充等费用的总金额上限为人民币3,500万元（大写：叁仟伍佰万元人民币，以下简称“乙方承担义务总金额”）。 | 维修费用、调试费用已经实际发生 | 4,140,650.00 |
| 2 | 乙方保证，相关供应商应当根据丙方的时限要求向丙方开具并交付符合丙方要求的合法、等额发票。如经甲乙双方进行财务资料交接后，存在已付款 但未取得发票的情形，乙方保证供应商按照前述标准向目标公司交付对应发票。 若供应商逾期未交付前述发票，甲方或丙方有权主张将上述发票对应的税费自丙方对乙方的债务金额中予以抵扣。 若本期偿还债务金额不足扣减的，将顺延扣减下一期偿还债务金额。 | 在完成控制权交接手续后，公司及中南数据与供应商进行了沟通，要求对方尽快开具发票，但供应商一直未能按照约定提供发票，对截止年报时点仍未开具的发票出于谨慎性原则计提减值 | 12,000,000.00 | |
| 3 | 在本协议签署且达到项目通电测试条件后，甲方与乙方共同委托具有 业务资质的测试机构，对丙方所有项目进行整体通电测试，检测该项目所涉及设 备、工程的性能以及完整度，除电费外的其他相关费用由乙方承担。 | 三、鉴于自取得目标公司的实际经营权和控制权至今，甲方已经对目标公司的相关资产及经营、债权债务等情况有了较为充分的了解，甲乙丙三方经沟通后合理预估前述“主协议2.2.2第二期约定乙方义务”和“主协议2.2.3第三期约定乙方义务”、新增工程量及项目相关测试、维修、更换、补充等费用的总金额上限为人民币3,500万元（大写：叁仟伍佰万元人民币，以下简称“乙方承担义务总金额”）。 | 相关费用已实际发生 | 11,679,100.00 |
| 4 | 经通电测试表明上述项目涉及的机器设备、工程等无法正常运营或实 质性影响正常运营，甲方或丙方有权要求乙方在十个工作日内采取维修、更换相关机器设备等方式进行补救，相关测试、维修、更换、补充等费用由乙方承担。 若逾期未完成通电测试或采取相应补救措施或补救后项目仍无法运行或实质性影响运行，丙方有权主张将上述相关费用及丙方实际减损的资产等额价值自丙方对乙方的债务金额中予以抵扣。若本期偿还债务金额不足扣减的，将顺延扣减下一期偿还债务金额。 | 若需要完成通电测试，则该项费用一定会发生，按照行业惯例确认 | 1,484,000.00 |
| 序号 | 三方协议条款 | 三方协议之补充协议条款 | 减值迹象 | 预计损失 |
| 5 | 自该项目通过武汉电信的验收程序后十五个工作日内，丙方向乙方指定账户偿还债务金额的20%(含同比例借款本金及利息)，若乙方未配合甲方及丙方落实整改意见或其采取补救措施后项目仍无法通过武汉电信的验收程序,丙方有权主张将上述相关费用及丙方实际减损的资产等额价值(含因违约给丙方造成的损失)自丙方对乙方的债务金额中予以抵扣。若本期偿还债务金额不足扣减的，将顺延扣减下一期偿还债务金额。 | 若需要通过运营商验收，该项费用一定会发生，按照行业惯例预计 | 6,390,788.01 | |
| 6 | 截至2020年6月30日，目标公司的递延所得税资产为13,967,852.87元,乙方承诺，目标公司可在未来每年实现可抵扣(具体抵扣金额以年度审计报告中审计的实际抵扣金额为准)时，丙方向乙方指定账户偿还相应金额的债权 | 根据湖北神狐目前的资产状态，按照IDC行业惯例，预测湖北神狐将于2023年实现盈利，对湖北神狐前期预计无法弥补亏损金额确认减值 | 7,855,694.21 | |
| 7 | 为保证《股权转让协议》项下收购行为的履行，明确对丙方在本次股权转让交割后三年内未列明或有债务的处理,乙方同意,未偿还的剩余债务由丙方在《股权转让协议》项下标的股权完成过户登记之日起届满三年之时15日内支付。若在此期间存在未列明或有债务的，丙方有权主张将该等债务自丙方对乙方的债务金额中予以抵扣。 | 已经实际发生 | 11,305,461.99 | |
| 根据年报时点湖北神狐涉诉事项合理预计未来会发生的损失 | 6,000,000.00 | |||
| 合计 | 60,855,694.21 | |||
二、会计师回复：
（1）检查三方协议及相应补充协议；（2）访谈中南数据负责人并就上述事项涉及条款及预计损失金额进行沟通；（2）与管理层进行沟通了解减值的确认依据；（3）检查已经签订的费用合同及部分发票；（4）对湖北神狐涉诉事项向律师进行函证确认；（5）检查湖北神狐所得税汇算清缴数据，复核递延所得税影响额。
经核查，我们未发现朗源股份上述说明与我们在执行2020年度财务报表审计过程中获取的信息存在重大不一致；基于实施的审计程序，我们未发现针对湖北神狐资产单项减值事项存在违反企业会计准则的情况。
问题四
你公司2019年度财务报告被会计师出具保留意见，形成保留意见的事项之一为针对优世联合2019年度确认的部分收入15,354.13万元及相应应收账款13,269.40万元所实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据，因此未能确定是否有必要对相关应收账款及营业收入作出调整。2020年9月，会计师出具了《2019年度审计报告保留意见所涉及事项影响消除的专项说明》《公司2019年度前期会计差错更正专项说明的审核报告》，优世联合部分业务确认营业收入、营业成本时不够审慎，
公司应收账款多计1550.35万元，营业收入多计1,462.60万元，营业成本少计178.01万元。
（1）请会计师说明针对以上保留意见涉及事项影响已消除所实施的具体审计程序及结果。
问题四（1）的回复
一、会计师回复：
1、2019年度，我们针对如下事项出具保留意见：
（1）朗源股份2019年度确认收入58,170.98万元，其中控股子公司广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称：优世联合）2019年度确认的部分收入15,354.13万元及相应应收账款13,269.40万元，由于我们未能获取充分、适当的审计证据，因此我们未能确定是否有必要对相关应收账款及营业收入作出调整。
（2）朗源股份2019年度对收购优世联合形成的商誉计提商誉减值准备2,311.68万元，朗源股份2019年度确认业绩补偿收入3,915.31万元。由于上述第（1）保留事项的影响，我们未能判断商誉减值测试结论的适当性及业绩补偿收入的准确性。
2、实施的具体审计程序：
（1）核查公司客户的基本情况、交易背景和历史合作情况，查询客户的工商信息；（2）核查上述客户对应的供应商的基本情况、交易背景和历史合作情况，查询供应商的工商信息；（3）对保留事项涉及所有客户（函证及回函比例均为100%）及对应供应商（函证及回函比例均为100%）执行函证程序；（4）对保留事项涉及主要客户（走访比例占保留收入比例84.09%）及对应供应商（走访比例占相应成本比例90.47%）进行现场走访；（5）检查上述客户回款单据及期后回款单据；（6）检查中移物联、中国移动广州分公司的招标文件及优世联合中标文件；（7）检查公司销售合同、订单、验收单、发票。
走访客户及供应商清单如下：
客户清单：
| 序号 | 客户名称 | 收入金额 | 应收金额 | 是否回函 | 回函是否相符 | 是否走访 |
| 1 | 中国移动通信集团广东有限公司广州分公司 | 23,121,749.14 | 24,509,054.09 | 是 | 是 | 是 |
| 2 | 中移物联网有限公司 | 77,036,529.77 | 76,753,063.45 | 是 | 是 | 是 |
| 3 | 广东广信通信服务有限公司 | 3,523,180.70 | 3,870,415.62 | 是 | 否（注） | 否 |
| 4 | 尚阳科技股份有限公司 | 2,830,188.67 | 1,364,500.00 | 是 | 是 | 是 |
| 5 | 广州小熊信息科技有限公司 | 13,821,933.97 | 是 | 是 | 是 | |
| 6 | 东莞市智鸿数码科技有限公司 | 1,427,169.81 | 1,312,800.00 | 是 | 是 | 否 |
| 7 | 广州诺万电子科技有限公司 | 958,018.87 | 是 | 是 | 否 | |
| 8 | 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司 | 6,149,642.06 | 3,570,995.02 | 是 | 是 | 否 |
| 9 | 广东省电信规划设计院有限公司 | 284,130.00 | 301,177.80 | 是 | 是 | 否 |
| 10 | 广州市凌力冷气设备有限公司 | 1,201,745.33 | 1,273,850.00 | 是 | 是 | 否 |
| 11 | 广东国科建设有限公司 | 962,264.11 | 1,020,000.00 | 是 | 是 | 否 |
| 12 | 广州市高琛电子科技有限公司 | 7,598,812.50 | 3,214,622.50 | 是 | 是 | 否 |
| 合计 | 138,915,364.93 | 117,190,478.48 |
注：因优世联合与广东广信通信服务有限公司在2019年报函证时点针对年度运维费用尚未完成全部工作量的结算，广信通信在回函不符事项中说明：金额以实际结算为准；2020年9月，双方就2019年度的工作量完成最终结算，并盖章确认，确认金额与年报列示金额一致。
对应供应商清单：
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（不含税） | 是否回函 | 回函是否相符 | 是否走访 |
| 1 | 广东豪特节能环保科技股份有限公司 | 6,092,920.35 | 是 | 否（注） | 是 |
| 2 | 广州深博信息科技有限公司 | 9,376,679.65 | 是 | 是 | 否 |
| 3 | 深圳联想懂的通信有限公司 | 21,312,225.76 | 是 | 是 | 是 |
| 4 | 蜂助手股份有限公司 | 34,357,673.58 | 是 | 是 | 是 |
| 5 | 华创易通（广东）科技有限公司 | 21,206,905.66 | 是 | 是 | 是 |
| 6 | 中移物联网有限公司 | 6,013,702.52 | 是 | 是 | 是 |
| 合计 | 98,360,107.52 |
注：2019年报对广东豪特节能环保科技股份有限公司函证采购金额6,885,000.00元（不含税金额：6,092,920.35元），豪特节能回函金额为7,127,958.81元；差异原因：豪特节能回函包含2017-2019年度因办公室装修采购其节能服务242,958.81元。
基于实施的审计程序，我们对影响消除说明所载内容与我们审计朗源股份2019年度财务
报表所审核的会计资料和审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
（2）请说明以上导致保留意见的营业收入明细以及应收账款在2020年度的回款情况，请会计师说明针对2020年末仍未回款余额是否执行了函证程序及结果。问题四（2）的回复
一、公司回复
| 序号 | 客户名称 | 保留应收账款金额 | 调整应收金额 | 最终确认的应收账款 | 期后回款金额 | 未回款金额 |
| 1 | 中国移动通信集团广东有限公司广州分公司 | 40,012,574.00 | -15,503,519.91 | 24,509,054.09 | 3,727,046.00 | 20,782,008.09 |
| 2 | 中移物联网有限公司 | 76,753,063.45 | 76,753,063.45 | 39,497,077.64 | 37,255,985.81 | |
| 3 | 广东广信通信服务有限公司 | 3,870,415.62 | 3,870,415.62 | 3,870,415.62 | ||
| 4 | 尚阳科技股份有限公司 | 1,364,500.00 | 1,364,500.00 | 1,364,500.00 | ||
| 5 | 东莞市智鸿数码科技有限公司 | 1,312,800.00 | 1,312,800.00 | 1,312,800.00 | ||
| 6 | 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司 | 3,570,995.02 | 3,570,995.02 | 3,570,995.02 | ||
| 7 | 广东省电信规划设计院有限公司 | 301,177.80 | 301,177.80 | 150,588.90 | 150,588.90 | |
| 8 | 广州市凌力冷气设备有限公司 | 1,273,850.00 | 1,273,850.00 | 1,273,850.00 | ||
| 9 | 广东国科建设有限公司 | 1,020,000.00 | 1,020,000.00 | 1,020,000.00 | ||
| 10 | 广州市高琛电子科技有限公司 | 3,214,622.50 | 3,214,622.50 | 3,214,622.50 | ||
| 合计 | 132,693,998.39 | -15,503,519.91 | 117,190,478.48 | 53,493,423.18 | 63,697,055.30 |
二、会计师回复：
针对2020年末以上客户仍未回款余额我们执行了函证程序，但均未取得回函，基于我们对优世联合2019年报保留事项涉及应收账款及营业收入情况于2020年9月进行了函证并收到全部回函，对主要的客户、供应商进行了现场访谈，并检查了销售合同、订单及发票；年报审计时，我们检查了优世联合2020年度收取上述应收账款回款的银行流水及银行进账单，并对上述客户公开信息进行查询，未发现经营异常情况。
基于实施的审计程序，我们未发现朗源股份2019年度保留事项中涉及的2020年末仍未回款余额在财务报表列示中存在违反企业会计准则的情况。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年七月九日