证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2021-065
山东联创产业发展集团股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“联创股份”）控股股东李洪国先生为归还股票质押融资贷款、降低股票质押风险，李洪国先生与韩秀学、红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）于2021年7月8日签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在红塔证券的质押债务，归还融资款后，预计部分股权将解除质押，化解质押风险。
2、本次股权转让不涉及公司控制权变更，公司控股股东和实际控制人仍为李洪国先生，本次协议转让完成后，李洪国先生持股比例由14.56%减少至11.71%。本次股权转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
3、本次股权转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让概述
公司接到控股股东、实际控制人李洪国先生通知，其于2021年7月8日与韩秀学、红塔证券签订了《股份转让协议》，李洪国先生拟通过协议转让方式向韩秀学转让其所持公司3300万股无限售流通股，占公司股份总数的2.85%，以偿还其在红塔证券的质押债务，降低股票质押风险。
本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：
| 股东名称 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||
| 持股数量 股 | 持股比例% | 持股数量 股 | 持股比例% | |
| 李洪国 | 168,570,510 | 14.56 | 135,570,510 | 11.71 |
| 韩秀学 | 3,709,900 | 0.32 | 36,709,900.00 | 3.17 |
注: 最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。
二、转让双方和其他交易相关方基本情况
1、出让方
李洪国，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，系公司控股股东、实际控制人。通讯地址： 淄博市张店区昌国东路219号
2、受让方
韩秀学, 男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权。
通讯地址：山东省临沂市兰山区马厂湖镇******
3、质权人
公司名称： 红塔证券股份有限公司
统一社会信用代码：91530000734309760N
法定代表人：沈春晖
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
注册地址：云南省昆明市北京路155号附1号
注册资本：363340.539600万人民币
成立时间：2002年01月31日
经营范围：证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。
4、转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、转让协议主要内容
甲方（出让方）：李洪国乙方（受让方）：韩秀学丙方（质权方）：红塔证券股份有限公司
1、转让标的股份
1.1甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的联创股份（股票代码300343.SZ）3300万股股票。
1.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。
1.3自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
2、标的股份转让价格
甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的80 %，即标的股份转让价格为3.87元/股，转让价款共计人民币127,710,000元，大写人民币壹亿贰仟柒佰柒拾壹万元整。
3、转让价款的支付方式
3.1 转让价款支付方式
乙方应于甲、乙、丙三方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司正式提交办理标的股份转让过户材料前支付全部转让价款即人民币127,710,000元，大写人民币壹亿贰仟柒佰柒拾壹万元整，经甲乙丙三方一致同意，乙方将该笔转让价款直接划付至丙方指定的如下银行账户，偿还本次转让所涉股票质押合约项下负债本金及违约金。
收款方名称：红塔证券股份有限公司
银行名称：中国工商银行股份有限公司昆明分行营业室
银行账号：2502010309223005195
3.2 甲方、丙方确认乙方将标的股份全部转让价款按3.1条约定划付至上述指定账户之日，视为乙方完成转让价款的支付。
4、标的股份过户
4.1 本协议生效后5个工作日内，甲、乙、丙三方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次股份转让取得深圳证券交易所的确认文件后2个工作日内，甲、乙、丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。
4.2甲方、乙方根据本协议第4.1条向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。丙方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。
4.3甲方、乙方应当按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手续费、印花税等相关费用。
4.4 办理完毕本协议第4.1条约定的所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
5、甲方的承诺及保证
5.1 甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
5.2 甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
5.3 甲方同意及批准本协议及本协议项下股份转让；本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。
5.4 本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的；没有任何第三人对所转让标的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作
出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。转让股份完成过户登记后，受让方依法对转让标的证券拥有全部的、完整的所有权。
6、乙方的承诺及保证
6.1 乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
6.2 乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
6.3 乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。
6.4 乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。
6.5 乙方承诺在本协议3.1条约定时间内向丙方指定账户支付本次股份转让的全额价款，偿还本次转让所涉股票质押合约项下负债本金及违约金。
7、丙方的承诺及保证
7.1 丙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
7.2 丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
8、费用
由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让款以外的所有税收和费用，均由甲方、乙方承担。
9、保密和信息披露
9.1 甲乙丙三方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
9.2 除以下情形外，未经合同其他方事先书面同意，不得向任何其他方披露：
（1）一方按照法律法规、监管机构、行业自律组织的要求进行披露；
（2）一方按照法院、仲裁机构或者任何司法程序的要求进行披露；
（3）一方向其委托的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构进行披露，但该方应促使该中介机构承诺承担保密义务。10、违约责任
10.1 本次股份转让取得深圳证券交易所的确认文件后，若因乙方未足额划款导致本次标的股份转让未能取得《证券过户登记确认书》，乙方将支付给甲方的违约金人民币100万元。
10.2本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。
10.3 本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。
10.4对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、证券交易所规则等方面的重大变动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，致使一方不能履行或迟延履行本合同项下之各项义务的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。
11、法律适用及争议解决方式
11.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
11.2 本协议生效后，协议各方应履行协议约定的义务，一方不履行或不完全履行协议给其他方造成经济损失的，责任方应当赔偿。
11.3 与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿协商或者协商不成的，任何一方均有权向丙方所在地人民法院提起诉讼。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。
11.4 争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。
12、协议的生效、变更和终止
12.1本协议由甲方签字并按手印，且乙、丙两方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。
12.2 本协议一式捌份，甲方执两份，乙方执两份，丙方执两份，其余用于向主管机关办理过户手续使用两份。
12.3 经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
12.4 本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经三方协商一致终止；
（2）法律法规规定的其他协议终止事由。
12.5 若如下情形发生，甲方有权通知其他各方解除本协议：
标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括股票质押式回购项下的质押）或限制转让的其他情况。
12.6 如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。
四、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次控股股东拟通过协议转让部分股份，以股份转让价款偿还股票质押融资贷款、降低股票质押的风险，并以此优化控股股东持股结构和财务状况。
本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
六、其他相关说明
1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行公开承诺的情形。
2、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、并在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，交易各方能否按协议严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，根据相关规定及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》
特此公告。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2021年7月9日