证券代码:002079 证券简称:苏州固锝 公告编号:2021-053
苏州固锝电子股份有限公司关于对外投资暨签署增资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为加强供应链管理,有效整合上下游资源,加快新产品研发速度,使物流、资金流、信息流能够高效率运转,保证材料供应和交期准时、提高客户满意度,苏州固锝电子股份有限公司(以下简称“苏州固锝”、“公司”)于近日与自然人刘国兴在苏州签署了《关于苏州捷兴凯机械配件有限公司之增资协议》(以下简称“增资协议”)。经双方协商确定,拟对苏州捷兴凯机械配件有限公司(以下简称“捷兴凯”)增加注册资本1500万元,其中:刘国兴认缴480万元,增资价格为每认缴一元注册资本需缴纳出资款1元,增资总价款为480万元人民币;苏州固锝认缴1020万元,增资价格为每认缴一元注册资本需缴纳出资款1元,增资总价款为1020万元人民币。增资完成后,“捷兴凯”的注册资本由500万元增加至2000万元,其中苏州固锝认缴注册资本1020万元,占“捷兴凯”注册资本总额的51%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《苏州固锝电子股份有限公司章程》等相关规定,本次对外投资金额在总经理的审批权限内,无须提交公司董事会及股东大会审议。上述事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资的资金来源为自有资金。
二、交易对手方基本情况
姓名:刘国兴证件号码:3205241967********住所:江苏省苏州市******
三、标的公司基本情况
1、名称: 苏州捷兴凯机械配件有限公司
2、注册资本: 500万元整
3、统一社会信用代码:91320507MA217RGY3Y
4、类型:有限责任公司(自然人独资)
5、成立日期: 2020年4月13日
6、法定代表人:刘国兴
7、营业期限:2020年4月13日至******
8、住所: 苏州市相城区黄埭镇安民路5号
9、经营范围:一般项目:机械零件、零部件加工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
9、本次增资前后股权结构:
- 2 -
股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) | |
增资前 | 刘国兴 | 500 | 100 |
增资后 | 苏州固锝电子股份有限公司 | 1020 | 51 |
刘国兴 | 980 | 49 |
10、主要财务指标:
主要财务数据(万元) | 2020年12月31日 | 2021年5月31日 |
资产总额 | 476.96 | 958.22 |
负债总额 | 443.35 | 593.97 |
净资产 | 33.60 | 364.26 |
2021年1-5月,捷兴凯实现营业收入153.25万元,净利润38.55万元。
上述数据已经嘉泰联合会计师事务所审计,并出具嘉会专审字[2021]A139号《审计报告》。
11、截至本公告披露日,苏州捷兴凯机械配件有限公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、签署的增资协议主要内容:
本增资协议(以下简称“本协议” )由以下各方于2021年7月8日在苏州市签订:
(一)增资前提条件:“捷兴凯”原有股东刘国兴(以下简称“甲方”)实际已经出资人民币500万元,真实有效;
(二)增资方案:
1、2021年6月30日之前,“捷兴凯”增加注册资本1500万元,其中:480万元由甲方认缴,增资价格为每认缴一元注册资本需缴纳出资款1元,增资总价款为480万元人民币;1020万元由苏州固锝电子股份有限公司(以下简称“乙方”)认缴。增资价格为每认缴一元注册资本需缴纳出资款1元,增资总价款为1020万元人民币,增资完成后,“捷兴凯的注册资本由500万元增加至2000万元,其中乙方认缴注册资本1020万元,占“捷兴凯”注册资本总额的51%。甲方作为“捷兴凯”现有全部股东,同意按照上述约定向“捷兴凯”增资,并同意放弃优先增资及受让股权的权利。
2、“捷兴凯”应在增资协议签订之日起30日内完成股权工商变更登记手续,甲、乙双方应当在增资协议签订之日起10日内向“捷兴凯”支付增资款(即完成“实缴”)。上述增资款支付后,“捷兴凯”向各股东签发出资证明书,将股东信息记载于股东名册中。
(三)投资保障条款
1、反稀释:本协议签署前,“捷兴凯”及子公司未与任何潜在投资人达成股权融资协议。本协议签署后,“捷兴凯”进行后续融资(增加注册资本或者发行股份)的,公司股东享有优先认购权,两个以上股东主张行使优先认购权的,按照行权时各自持股的比例行使优先购买权。
2、分红限制:自本协议签署之日起,“捷兴凯”未分配利润达到500万元之前,不得分红;达到500万元之后可分红,但分红不能导致未分配利润低于500万元。分红资金全额用于转增资本情形除外。
3、共同出售权:当甲方向任何第三方出售其所持有的“捷兴凯”股权时,乙方均有权按照甲方与第三方达成的价格和条件,按甲方与乙方在“捷兴凯”中的股权比例,共同向该第三方转让股权。甲方应当保证第三方同意按照上述价格及条件受让乙方的股权,否则应当按照上述价格及条件收购乙方所持有的股权。
4、董事及监事会、财务总监推荐:“捷兴凯”董事会由3名董事组成,其中甲方委派1名、乙方委派2人,董事会的职权范围依据《公司法》的规定执行。公司总经理由乙方委派。“捷兴凯”监事会由1名监事组成,由甲方委派;“捷兴凯”设财务总监1名,由乙方委派。甲方、乙方一致同意在《公司章程》中明确约定本条所述的内容。
五、投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、投资的目的:
本次投资主要是为了加强供应链管理,有效整合上下游资源,加快新产品研发速度,使物流、资金流、信息流能够高效率运转,保证材料供应和交期准时,从而提高客户满意度。
2、对公司的影响:
本次增资资金来源为自有资金,不涉及募集资金,不会对公司目前的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,不会对公司的独立性构成影响。
3、存在的风险:
(1)随着捷兴凯业务量增长,可能存在流动资金不足,营运能力不足的风险;
(2)捷兴凯目前销售渠道单一,存在客户集中度高、议价能力不足、新客户导入进程不及预期的风险;
(3)捷兴凯主要原材料铜材的市场价格波动较大,存在成本下降不及预期的风
险;
敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
六、备查文件
1、《关于苏州捷兴凯机械配件有限公司之增资协议》
2、苏州市嘉泰联合会计师事务所出具的捷兴凯审计报告(嘉会专审字[2021]A139号)
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会二〇二一年七月十日