证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2021-053
苏州固锝电子股份有限公司关于对外投资暨签署增资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为加强供应链管理，有效整合上下游资源，加快新产品研发速度，使物流、资金流、信息流能够高效率运转，保证材料供应和交期准时、提高客户满意度，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”、“公司”）于近日与自然人刘国兴在苏州签署了《关于苏州捷兴凯机械配件有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。经双方协商确定，拟对苏州捷兴凯机械配件有限公司（以下简称“捷兴凯”）增加注册资本1500万元，其中：刘国兴认缴480万元，增资价格为每认缴一元注册资本需缴纳出资款1元，增资总价款为480万元人民币；苏州固锝认缴1020万元，增资价格为每认缴一元注册资本需缴纳出资款1元，增资总价款为1020万元人民币。增资完成后，“捷兴凯”的注册资本由500万元增加至2000万元，其中苏州固锝认缴注册资本1020万元，占“捷兴凯”注册资本总额的51%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《苏州固锝电子股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资金额在总经理的审批权限内，无须提交公司董事会及股东大会审议。上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资的资金来源为自有资金。
二、交易对手方基本情况
姓名：刘国兴证件号码：3205241967********住所：江苏省苏州市******
三、标的公司基本情况
1、名称： 苏州捷兴凯机械配件有限公司
2、注册资本： 500万元整
3、统一社会信用代码：91320507MA217RGY3Y
4、类型：有限责任公司（自然人独资）
5、成立日期： 2020年4月13日
6、法定代表人：刘国兴
7、营业期限：2020年4月13日至******
8、住所： 苏州市相城区黄埭镇安民路5号
9、经营范围：一般项目：机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本次增资前后股权结构：
- 2 -
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 增资前 | 刘国兴 | 500 | 100 |
| 增资后 | 苏州固锝电子股份有限公司 | 1020 | 51 |
| 刘国兴 | 980 | 49 |
10、主要财务指标：
| 主要财务数据（万元） | 2020年12月31日 | 2021年5月31日 |
| 资产总额 | 476.96 | 958.22 |
| 负债总额 | 443.35 | 593.97 |
| 净资产 | 33.60 | 364.26 |
2021年1-5月，捷兴凯实现营业收入153.25万元，净利润38.55万元。
上述数据已经嘉泰联合会计师事务所审计，并出具嘉会专审字[2021]A139号《审计报告》。
11、截至本公告披露日，苏州捷兴凯机械配件有限公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、签署的增资协议主要内容：
本增资协议（以下简称“本协议” ）由以下各方于2021年7月8日在苏州市签订：
（一）增资前提条件：“捷兴凯”原有股东刘国兴（以下简称“甲方”）实际已经出资人民币500万元，真实有效；
（二）增资方案：
1、2021年6月30日之前，“捷兴凯”增加注册资本1500万元，其中：480万元由甲方认缴，增资价格为每认缴一元注册资本需缴纳出资款1元，增资总价款为480万元人民币；1020万元由苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“乙方”）认缴。增资价格为每认缴一元注册资本需缴纳出资款1元，增资总价款为1020万元人民币，增资完成后，“捷兴凯的注册资本由500万元增加至2000万元，其中乙方认缴注册资本1020万元，占“捷兴凯”注册资本总额的51%。甲方作为“捷兴凯”现有全部股东，同意按照上述约定向“捷兴凯”增资，并同意放弃优先增资及受让股权的权利。
2、“捷兴凯”应在增资协议签订之日起30日内完成股权工商变更登记手续，甲、乙双方应当在增资协议签订之日起10日内向“捷兴凯”支付增资款（即完成“实缴”）。上述增资款支付后，“捷兴凯”向各股东签发出资证明书，将股东信息记载于股东名册中。
（三）投资保障条款
1、反稀释：本协议签署前，“捷兴凯”及子公司未与任何潜在投资人达成股权融资协议。本协议签署后，“捷兴凯”进行后续融资（增加注册资本或者发行股份）的，公司股东享有优先认购权，两个以上股东主张行使优先认购权的，按照行权时各自持股的比例行使优先购买权。
2、分红限制：自本协议签署之日起，“捷兴凯”未分配利润达到500万元之前，不得分红；达到500万元之后可分红，但分红不能导致未分配利润低于500万元。分红资金全额用于转增资本情形除外。
3、共同出售权：当甲方向任何第三方出售其所持有的“捷兴凯”股权时，乙方均有权按照甲方与第三方达成的价格和条件，按甲方与乙方在“捷兴凯”中的股权比例，共同向该第三方转让股权。甲方应当保证第三方同意按照上述价格及条件受让乙方的股权，否则应当按照上述价格及条件收购乙方所持有的股权。
4、董事及监事会、财务总监推荐：“捷兴凯”董事会由3名董事组成，其中甲方委派1名、乙方委派2人，董事会的职权范围依据《公司法》的规定执行。公司总经理由乙方委派。“捷兴凯”监事会由1名监事组成，由甲方委派；“捷兴凯”设财务总监1名，由乙方委派。甲方、乙方一致同意在《公司章程》中明确约定本条所述的内容。
五、投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、投资的目的：
本次投资主要是为了加强供应链管理，有效整合上下游资源，加快新产品研发速度，使物流、资金流、信息流能够高效率运转，保证材料供应和交期准时，从而提高客户满意度。
2、对公司的影响：
本次增资资金来源为自有资金，不涉及募集资金，不会对公司目前的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
3、存在的风险：
（1）随着捷兴凯业务量增长，可能存在流动资金不足，营运能力不足的风险；
（2）捷兴凯目前销售渠道单一，存在客户集中度高、议价能力不足、新客户导入进程不及预期的风险；
（3）捷兴凯主要原材料铜材的市场价格波动较大，存在成本下降不及预期的风
险；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、《关于苏州捷兴凯机械配件有限公司之增资协议》
2、苏州市嘉泰联合会计师事务所出具的捷兴凯审计报告（嘉会专审字[2021]A139号）
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会二〇二一年七月十日