证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2021-054
广东天龙科技集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计46人，本次限制性股票解除限售数量为695.25万股，占公司目前总股本的0.9268%。
2、本次解除限售股份可上市流通的日期：2021年7月14日
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月28日分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的解除限售条件，并根据2019年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，办理首次授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2019年5月13日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事就本次董事会审议的上述议案发表了独立意见，认为本激励计划的实施有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
2、2019年5月13日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、公司于2019年5月15日起至2019年5月24日止对激励对象名单进行内部公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议。在此期间，监事会对激励对象名单进行核查，公司于2019年5月25日披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年5月30日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司通过对相关内幕信息知情人于本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2019年6月4日，公司召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
6、2019年7月11日，公司公告已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2019年6月4日，首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月12日。首次授予的激励对象为43人，首次授予的限制性股票数量为2,257.50万股，占授予前公司股本总额的3.11%。
7、2020年4月24日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届
监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次获授的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50万股，回购价格为1.892元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2020年5月18日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
9、2020年6月22日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定在解除限售期内办理限制性股票解除限售事宜。
10、2020年7月9日，公司公告已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，授予日为2020年5月18日，预留授予限制性股票的上市日期为2020年7月13日。预留授予的激励对象为13人，预留授予的限制性股票数量为170.00万股，占授予前公司股本总额的0.23%。
11、2021年4月15日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次获授限制性股票的2名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14.00万股，回购价格为1.919元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
12、2021年6月28日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为
公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定在解除限售期内办理限制性股票解除限售事宜。此外，本次董事会和监事会会议还审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据个人层面绩效考核结果，2019年限制性股票激励计划首次获授限制性股票的4名激励对象在第二个解除限售期内计划解除限售的限制性股票部分不得解除限售；2019年限制性股票激励计划获授预留限制性股票的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，公司拟相应回购注销限制性股票共计19.00万股，约占公司当前总股本的
0.03%，其中首次授予的限制性股票的回购价格为1.925元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为2.638元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、关于限制性股票解除限售条件成就情况的说明
1、限售期
（1）根据本激励计划的规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自上市之日起24个月后的首个交易日起至上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，首次授予的限制性股票上市日期为2019年7月12日，本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期于2021年7月12日届满。
（2）根据本激励计划的规定，预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自上市之日起12个月后的首个交易日起至上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，预留授予的限制性股票上市日期为2020年7月13日，本激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期于2021年7月13日届满。
2、公司未发生《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形；任一激励对象未发生《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。
3、公司层面业绩考核
（1）根据本激励计划的规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期对应的业绩考核目标为：2020年净利润不低于6,600万元（“净利润”指标以经审计
的归属于上市公司股东的未扣除本激励计划激励成本前的净利润作为计算依据）。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年年度审计报告》（大华审字[2021]000661号），2020年度公司层面业绩考核已成就，符合解除限售条件。
（2）根据本激励计划的规定，预留授予的限制性股票第一个解除限售期对应的业绩考核目标为：2019年净利润不低于6,000万元（“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的未扣除本激励计划激励成本前的净利润作为计算依据）。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年财务会计报告》（大华审字[2020]002287号），2019年度公司层面业绩考核已成就，符合解除限售条件。
4、个人层面绩效考核
（1）根据个人层面绩效考核结果，本激励计划首次获授限制性股票的4名激励对象在第二个解除限售期内的个人层面绩效考核结果为B，对应个人层面可解除限售比例为80%，当期未能解除限售的限制性股票共计9.00万股由公司回购注销，回购价格为1.925元/股。
（2）本激励计划获授预留限制性股票的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10.00万股由公司回购注销，回购价格为2.638元/股。
综上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合资格的46名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计695.25万股。此外，公司拟相应回购注销限制性股票共计19.00万股。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市日期：2021年7月14日；
2、 本次解除限售股份的数量为695.25万股，占公司目前股本总额的
0.9268%；
3、本次解除限售股份的股东人数为46人；
4、本次解除限售股份具体情况如下：
| 分类 | 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 (万股) | 已解除 限售数量 （万股） | 本次可解除 限售数量 （万股） | 剩余未解除 限售数量 （万股） |
| 首次 | 1 | 王娜 | 副总经理 | 700.00 | 210.00 | 210.00 | 280.00 |
| 2 | 梅琴 | 董事、 | 60.00 | 18.00 | 18.00 | 24.00 |
| 授予 | 副总经理 | ||||||
| 3 | 廖星 | 董事 | 60.00 | 18.00 | 18.00 | 24.00 | |
| 4 | 陈东阳 | 董事 | 60.00 | 18.00 | 18.00 | 24.00 | |
| 5 | 王晶 | 董事会秘书 | 60.00 | 18.00 | 18.00 | 24.00 | |
| 6 | 核心管理人员、核心 技术（业务）人员 （35人） | 1,267.50 | 380.25 | 365.25 | 499.00 | ||
| 合计 | 2,207.50 | 662.25 | 647.25 | 875.00 | |||
| 预留授予 | 核心管理人员、核心 技术（业务）人员 （12人） | 170.00 | 0.00 | 48.00 | 112.00 | ||
注：激励对象中5人为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，其买卖股份承诺遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||
| 数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 数量(股) | 比例(%) | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 145,676,200.00 | 19.42 | -6,952,500.00 | 138,723,700.00 | 18.49 |
| 高管锁定股 | 128,523,700.00 | 17.13 | 0 | 128,523,700.00 | 17.13 |
| 股权激励限售股 | 17,152,500.00 | 2.29 | -6,952,500.00 | 10,200,000.00 | 1.36 |
| 二、无限售条件流通股 | 604,525,750.00 | 80.58 | 6,952,500.00 | 611,478,250.00 | 81.51 |
| 三、股份总数 | 750,201,950.00 | 100.00 | 0 | 750,201,950.00 | 100.00 |
五、独立董事意见
经审核，独立董事一致认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可申请限制性股票解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，本次解除限售安排未违反有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，同意公司为符合资格的46名激励对象在解除限售期内按规定办理限制性股票解除限售。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。本次可申请解除限售的限制性股票共计695.25万股，同意公司为符合资格的46名激励对象在解除限售期内按规定办理限制性股票解除限售。
七、律师事务所出具专项法律意见
北京国枫律师事务所认为：
截至本法律意见书出具日：
1．除尚待按照《管理办法》《激励计划》及相关规定办理限制性股票解除限售后的上市流通事宜，以及尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定召开股份注销及减资的股东大会、办理减资手续和股份注销登记手续外，天龙集团已履行本次解除限售及回购注销于现阶段应当履行的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
2．除1名激励对象因个人原因离职而不满足解除限售条件，以及4名激励对象因个人年度绩效考核结果为B导致其获授的部分限制性股票未能解除限售外，《激励计划》规定的本次解除限售条件已成就。
3．本次回购注销部分限制性股票的原因及价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。
九、备查文件
1、第五届董事会第三十次会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划之限制性股票解除限售及第三次回购注销相关事项的法律意见书。
5、深圳证券交易所要求提供的其他资料。
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年七月九日